中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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(修改说明)
公司声明
本重组报告书修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新增的重要内容，重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座21层。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国三峡总公司
指
中国长江三峡工程开发总公司
公司／本公司／长江电力／上市公司
指
中国长江电力股份有限公司
本次交易／本次重大资产重组
指
本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为
本次发行
指
本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为
三峡工程
指
长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程
目标资产
指
中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准
三峡工程发电资产
指
三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1＃—26＃共26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1，820万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施
指
中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发电资产
指
三峡工程发电资产中9＃—26＃共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1，260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
地下电站
指
在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站
指
为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站
指
位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站
公益性资产
指
三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产
金沙江下游梯级电站建设项目
指
已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办基础［2002］1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公司股权
指
中国三峡总公司持有的实业公司100％股权、设备公司100％股权、水电公司100％股权、招标公司95％股权以及三峡高科公司90％股权
辅助生产专业化公司
指
中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司
指
长江三峡实业有限公司
水电公司
指
长江三峡水电工程有限公司
国水投
指
中国水利投资集团公司
目标三峡债
指
中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币160亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
千瓦时
指
电能的计量单位，以ＫＷｈ表示
千瓦
指
电功率的计量单位，以ＫＷ表示；1ＭＷ＝1，000ＫＷ；1万千瓦＝10ＭＷ
资产评估报告
指
评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字［2009］第108号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［2009］660号）核准
评估基准日
指
资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日
指
中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定
发行日
指
长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
天健光华
指
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天元／法律顾问
指
北京市天元律师事务所
德恒
指
北京市德恒律师事务所
中企华／评估机构
指
北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券／独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
财政部
指
中华人民共和国财政部
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部
指
中华人民共和国国土资源部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家工商局
指
国家工商行政管理总局
上证所
指
上海证券交易所
重组报告书／本报告书
指
《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
《重组预案》
指
长江电力于2009年5月16日公告的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》
《重大资产重组交易协议》
指
中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》
指
中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交易协议补充协议》
指
中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
《担保函》
指
由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担保函》
《担保协议》
指
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》
《土地租赁协议》
指
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司土地使用权租赁协议》
《法律意见书》
指
法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
元
指
人民币元
重大事项提示
重大事项提示“一、本次交易构成重大资产重组和关联交易”修改为：
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（2009）ＮＺ字第010639号），目标资产在2008年12月31日经审计的资产总额为8，297，630．17万元，占上市公司2008年经审计的合并财务报表对应科目的比例为143．71％，超过50％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司62．17％的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2009年8月31日，长江电力召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。2009年9月25日，中国证监会以证监许可［2009］1002号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
重组报告书中涉及到中国三峡总公司在本次交易前直接持有本公司股份比例均修改为62．17％。
重大事项提示“五、与本次交易相关的重要安排”之“（一）公益性资产的制度安排”修改为：
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程和规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力2003年ＩＰＯ时，根据财政部财企［2003］260号文规定，2009年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总公司，作为三峡工程建设基金，一部分用于三峡工程建设，一部分用于公益性资产运行维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量，按每千瓦时1．52分计提公益性资产运行维护费，视同财政专项拨款，专项用于公益性资产运行维护支出，当年结余结转下年度使用，以丰补歉。截至目前，长江电力未支付过公益性资产的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［2009］338号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，2009年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
重大事项提示增加“六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺”：
本次交易将由公司承接中国三峡总公司99、01、02、03四期三峡债共计160亿元作为对价支付的一部分。根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司将自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。公司和中国三峡总公司已经就上述四期三峡债的转让履行了必要的法律程序。中国三峡总公司承诺，如投资者要求中国三峡总公司继续履行兑付义务，中国三峡总公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
重大事项提示“七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”之“1、本次交易的审批风险”和“2、资产交割日存在不确定性的风险”两项删除。
第一节 本次交易概述
本节“三、本次交易的决策程序”修改为：
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权
（一）中国三峡总公司和长江电力的内部批准和授权
2008年5月8日，本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。
2009年5月12日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。
2009年5月15日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
2009年8月14日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2009年8月31日，长江电力召开2009年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项，经上证所批准，长江电力股票自2008年5月8日起停牌。
2009年8月7日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［2009］660号），核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告。
2009年8月31日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［2009］815号），同意中国三峡总公司将三峡电站9＃－26＃共18台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业开发有限公司等5家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国三峡总公司以12．68元/股认购长江电力定向增发的158，791．4543万股。
2009年9月25日，中国证监会以证监许可［2009］1002号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
本节“四、本次交易的主要内容”之“（五）本次交易构成重大资产重组”增加：
2009年9月25日，中国证监会以证监许可［2009］1002号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
第二节 上市公司基本情况
本节无重大修改。
第三节 交易对象基本情况
本节无重大修改。
第四节 目标资产
本节“一、拟收购三峡工程发电资产基本情况”之“（二）拟收购三峡工程发电资产的权属情况”修改为：
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。
在拟收购的三峡工程发电资产机组中，9＃—14＃机组的电力业务许可证已于2006年10月17号办理完毕，且已直接办理在长江电力名下。
拟收购三峡工程发电资产中的15＃—26＃机组2008年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得15＃－26＃机组的电力业务许可证不存在法律障碍。
目标资产中未办理房产证的房屋建筑物面积共计134，372．79平方米，其中，拟收购三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋面积合计90，105．32平方米，实业公司和水电公司中未办理房产证的房屋面积合计44，267．47平方米 （实业公司和水电公司中未办理房产证的房屋建筑清单详见本节之“二、辅助生产专业化公司基本情况”），占用主体为中国三峡总公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公司。这部分房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。未办理房产证的房产评估值合计为2．6亿元，占本次重大资产重组目标资产评估总值1，073亿元的0．24％。
目标资产中未办理权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类：
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备用房，均位于生产厂区、坝区之内，不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用。中国三峡总公司已承诺在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力办理产权登记手续。
第二类为西坝办公大楼（面积46，556平方米）、三峡坝区调度通讯大楼（面积24，600平方米），这两项房产占全部未办理房产证面积的53％，其产权无争议，并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土地授权经营批准后，该等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产，共计44，267．47平方米。这部分房产在三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内，房屋实际用途有职工宿舍及简易仓库。虽未办理房屋所有权证，但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，房产证在逐步办理之中。办理相关产权证所需的费用全部由中国三峡总公司承担。
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
拟收购三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋建筑物清单如下：
序号
资产名称
面积（平方米）
序号
资产名称
面积（平方米）
一
房屋
三
仓库
西坝大楼
46，556．00
阿尔斯通仓库
3，061．00
调度通讯大楼
24，600．00
四
变电站
二
水厂
1
陈家冲变电站
1
三峡枢纽水厂
主控楼
2，000．00
水泵房
189．00
主控楼（配电）
2，000．00
办公楼
177．66
消防泵房
65．00
送水泵房
242．98
车库
25．00
加药加氯间
396．00
设备仓库
135．00
机修及仓库
240．00
2
坛子岭变电站
高低压配电室
264．04
左岸变电所
1，809．00
2
鹰子咀水厂
主控楼
300．87
宿舍
800．00
3
坝河口变电站
办公楼
1，991．00
主控楼
293．49
水厂分厂办公楼
500．00
4
白庙子变电站
食堂
214．00
主控楼
300．00
水处理值班室
25．37
主控楼（35ＫＶ）
99．60
遮阳棚
1，175．44
生活房
289．82
加矾间房屋
216．00
生活房
98．00
加氯间
118．80
五
水文站
取水泵房
140．95
1
黄陵庙
1，238．30
加压站泵房
315．00
2
凤凰山水文站
228．00
合计
90，105．32
本节“一、拟收购三峡工程发电资产基本情况”之“（四）拟收购三峡工程发电资产的具体情况”之“6、主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及知识产权的具体情况”之“（3）土地使用权”增加：
前述与三峡工程发电资产相关的土地共计14宗、总面积3，945，485．45平方米，中国三峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权，中国三峡总公司与长江电力已签署《土地租赁协议》，中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的14宗、总面积为3，945，485．45平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力，长江电力同意租赁该等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重大资产重组交易协议》规定的交割日起20年有效，土地租赁费用每年平均为13．23元/平方米，合计每年人民币52，198，773元，租赁期每满3年，经双方商定可对租金进行调整。
本节“一、拟收购三峡工程发电资产基本情况”之“（四）拟收购三峡工程发电资产的具体情况”之“6、主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及知识产权的具体情况”之“（4）知识产权”增加：
在三峡工程建设过程中，中国三峡总公司将一些科技成果申请了专利，与三峡工程发电资产相关的专利有两项实用新型专利，即合金钢丝网兜（专利号：ＺＬ 2005 2 0098855．9）与双层防护无粘结端头锚索（专利号：ＺＬ 2005 2 0098846．Ｘ），因该两项专利属于工程建设方面的专利，与长江电力从事的电力生产业务无关，因而在本次交易中该等专利仍保留在中国三峡总公司，不属于转让资产。
与三峡工程建设管理相关的管理软件为经过依法登记的三峡工程信息门户系统（ＴＧＰＩＰ）和三峡工程管理系统（ＴＧＰＭＳ），其著作权人为中国三峡总公司，该等著作权在本次交易中仍保留在中国三峡总公司，不属于转让资产，在三峡工程发电资产转让给长江电力后，长江电力及其子公司可以免费使用。
在三峡工程建设过程中形成了大量的图纸、研究报告、电子数据等技术资料，其中与三峡工程发电资产相关的技术资料的费用（75％的部分）已经计入转让的三峡工程发电资产，没有单独出项，在本次交易中随三峡工程发电资产交付给长江电力；另外的25％的费用计入了防洪、航运等公益性资产。中国三峡总公司已在公益性资产投资中分摊了该等技术资料的费用，上述图纸、研究报告、电子数据等技术资料无法对应发电资产和公益性资产进行分割，鉴于三峡工程防洪、发电、航运等功能需要综合协调，统一管理，对于随发电资产转让的技术图纸、电子数据、研究报告，中国三峡总公司可无偿使用。
本节“二、辅助生产专业化公司基本情况”之“（一）实业公司”之“4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（1）主要资产权属情况”修改为：
实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
实业公司设立时，中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋，尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
截至本报告书出具之日，实业公司中尚有部分房屋建筑尚未办理房产证，具体情况如下：
实业公司
序号
资产名称
用途
地点
面积（平方米）
1
星座大厦一、二层
商业用房
云集路34号
1，412．80
2
星座大厦1301室
居住用房
云集路34号
90．12
3
星座大厦1302室
居住用房
云集路34号
90．12
4
星座大厦1303室
居住用房
云集路34号
90．12
5
星座大厦1304室
居住用房
云集路34号
90．12
6
星座大厦1501室
居住用房
云集路34号
90．12
7
西坝综合办公室
办公用房
西坝19＃楼院副楼
580．00
8
三峡运输修理车间
生产用房
三峡坝区鹰子嘴
1，237．50
9
仓库
生产用房
紫阳新文湾
427．26
10
车间
生产用房
紫阳新文湾
918．41
11
洞湾办公楼
办公用房
三峡坝区洞湾小区
9，612．00
12
煤气站办公室
办公用房
宜昌市西陵区云盘路
140．00
13
三峡运输办公楼
办公用房
三峡坝区鹰子嘴
1，281．60
14
洞湾办公用楼
办公用房
三峡坝区洞湾小区
3，369．00
15
三峡运输综合楼
办公用房
三峡坝区鹰子嘴
1，281．60
16
仓库
生产用房
紫阳新文湾
241．20
17
紫阳超市
商业用房
紫阳大道东岳二路
1，063．50
实业公司小计
22，015．47
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
本节“二、辅助生产专业化公司基本情况”之“（三）水电公司”之“4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（1）主要资产权属情况”修改为：
水电公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
水电公司设立时，长投公司作为出资投入水电公司的少量房屋目前尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由水电公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
截至本报告书出具之日，水电公司部分房屋建筑物尚未办理房产证，具体情况如下：
水电公司
序号
资产名称
用途
地点
面积（平方米）
1
综合楼
生产用房
三峡坝区陈谭路1号供电局院内
2，648．00
2
附属厂房
生产用房
三峡坝区田秋渔小区水厂院内
264．00
3
大成电器厂房
生产用房
葛洲坝工程部预制厂院内
120．00
4
预制厂办公楼
办公用房
葛洲坝工程部预制厂院内
462．00
5
紫阳水厂化验楼
生产用房
紫阳二生活区旁
1，464．00
6
紫阳水厂加氯车间
生产用房
紫阳二生活区旁
72．00
7
紫阳水厂加压泵站
生产用房
紫阳二生活区旁
3，126．00
8
403一号教学楼
生产用房
营盘山生活区
1，312．00
9
西坝五号楼一楼
办公用房
西坝建设路生活区5号楼
691．00
10
阳光商店一二楼办公室
办公用房
西陵西坝滨江路11号
250．00
11
西坝15＃－16＃楼之间办公用房
办公用房
西坝建设路生活区15号楼
292．00
12
狮子包一栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
13
狮子包二栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
14
狮子包三栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
15
狮子包四栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
16
狮子包五栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
17
狮子包六栋简易平房
居住用房
紫阳狮子包
200．00
18
简易平房（车库）
生产用房
三峡坝区陈谭路1号供电局院内
160．00
19
门房及车库
生产用房
三峡坝区陈谭路1号供电局院内
260．00
20
预制厂领料库
生产用房
葛洲坝工程部预制厂院内
345．00
21
预制厂材料库
生产用房
葛洲坝工程部预制厂院内
126．00
22
403一号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
1，020．00
23
403二号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
1，020．00
24
403三号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
993．00
25
403四号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
993．00
26
403五号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
1，020．00
27
403六号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
1，020．00
28
403七号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
916．00
29
403八号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
916．00
30
403九号简易单边楼
居住用房
营盘山生活区
1，562．00
水电公司小计
22，252．00
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
本节“三、目标资产评估情况”之“（三）评估增值分析”之“2、目标资产评估结果较前次发电机组单元评估值增加原因分析”增加：
各增减值项目汇总如下表（单位：亿元）：
序号
项目名称
2006年单台价值
本次评估单台价值
增减值
计算方法
1
枢纽工程
27．49
29．07
1．58
其中：机电设备
5．79
5．58
－0．21
2
水库淹没处理补偿费
31．00
33．63
2．63
3
三峡工程静态总投资
58．49
62．70
4．21
1＋2
4
发电资产资金成本
13．28
16．03
2．76
增减值合计
6．97
3＋4
第五节 本次交易方案
本节“三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案”之“（五）滚存利润”修改为：
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
本节“三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案”之“（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构”修改为：
截至2008年12月31日，本公司的总股本为9，412，085，457股。2009年8月19日，中国三峡总公司通过上证所交易系统增持了公司股份10，069，948股。假设本次向中国三峡总公司发行1，587，914，543股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
发行前
发行后
股东名称
股票数量（股）
持股比例
股票数量（股）
持股比例
中国三峡总公司
5，851，822，396
62．17％
7，439，736，939
67．63％
其他股东
3，560，263，061
37．83％
3，560，263，061
32．37％
合计
9，412，085，457
100．00％
11，000，000，000
100．00％
注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为67．63％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
本节“四、支付现金的具体方案”增加：
综合考虑了各类贷款融资的利息成本和自身资金情况后，现金支付对价中首期支付的200亿元现金部分，公司拟通过向中国三峡总公司委托贷款的方式解决；剩余延期支付部分，长江电力有能力通过自有现金、银行贷款、保险和信托产品等多种渠道灵活选择资金来源。
本节“五、本次交易方案其他重要内容”之“（八）公共配套服务设施费用的安排”增加：
经测算，本次主营业务整体上市保留在中国三峡总公司相关道路、桥梁等公共配套服务设施运行维护费用约为1．82亿元/年，其额度、计算方法如下：
1、计提折旧约1．12亿元/年。根据财政部批复的《长江三峡工程阶段性竣工财务决算办法》（财企字［2008］429号）和中国三峡总公司报送财政部的《长江三峡水利枢纽工程竣工财务决算报告》，本次主营业务整体上市后，保留在中国三峡总公司的相关道路、桥梁等公共配套服务设施交付账面余值13．60亿元（其中桥梁2．93亿元，道路7．33亿元），按照《中国三峡总公司会计核算办法》确定的折旧率，该部分资产应计提折旧1．12亿元/年。
2、运行维护费用约7000万元/年。主要包括道路和桥梁运行维护费、坝区绿化环境维护费、坝区封闭管理费、坝区综合管理费等费用。
公共配套服务设施运行维护是保证三峡工程防洪、发电、航运等综合效益充分发挥的重要基础。根据七届人大五次会议审议通过的《长江三峡水利枢纽可行性研究报告》，三峡工程发电资产与防洪、航运等公益性资产按75：25比例进行投资分摊；财政部批复的《长江三峡工程阶段性竣工财务决算办法》遵循了全国人大通过的投资分摊比例原则，明确发电资产和防洪、航运等公益性资产按此比例分摊；在本次重组之前，公共配套服务设施运行维护费用均是按照三峡工程投资分摊政策在三峡电站发电成本和公益性资产运行维护费中按照75：25比例分摊，其中进入三峡电站发电成本的部分按照三峡电站已投产机组在用日历天数在中国三峡总公司和上市公司之间分摊；本次主营业务整体上市后，三峡电站26台发电机组全部进入上市公司，上市公司应按75％比例承担公共配套服务设施运行维护费用。
公共配套服务设施是三峡工程发电资产的组成部分，其中道路、桥梁等共用设施对三峡坝区封闭管理、安全保卫起着至关重要的作用。本次主营业务整体上市总体方案中，道路、桥梁等保留在中国三峡总公司，由中国三峡总公司统一管理，这样的制度安排有利于强化对枢纽的统一管理，确保枢纽安全运行，有利于上市公司切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营，保证股东利益最大化。
第六节 本次交易协议主要内容
本节无修改。
第七节 本次交易的合规性分析
本节无修改。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
本节“二、本次非公开发行股份定价的合理性分析”增加：
本次发行价格的定价基准日为2009年5月16日，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，因此本次发行定价基准日前二十个交易日为2008年4月8日至2008年5月7日。根据同时期市场可比水电行业上市公司各自均价计算，可比上市公司对应2008年年报财务数据的市盈率、市净率数据如下：
序号
股票代码
股票简称
均价
（元／股）
动态市盈率（倍）
动态市净率（倍）
1
600995
文山电力
13．19
35．46
6．40
2
600979
广安爱众
6．40
34．74
2．84
3
600969
郴电国际
6．63
－6．99
2．26
4
600868
ＳＴ梅雁
4．32
42．73
3．78
5
600644
乐山电力
10．82
41．34
3．71
6
600505
西昌电力
5．85
30．70
7．29
7
600310
桂东电力
17．82
33．24
3．00
8
600236
桂冠电力
8．05
374．20
2．39
9
600131
岷江水电
8．64
－14．36
7．71
10
600116
三峡水利
8．55
37．28
3．42
11
600101
明星电力
6．75
24．19
2．21
12
002039
黔源电力
11．61
13．52
1．22
13
000993
闽东电力
6．47
48．46
1．69
剔除亏损、微利公司后加权平均市盈率［注］
33．76
3．16
资料来源：ｗｉｎｄ资讯
注：剔除的样本公司为亏损的郴电国际、岷江水电和微利的桂冠电力。
第九节 管理层讨论与分析
本节“三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、交易前后偿债能力分析”增加：
本次交易完成后，公司有息负债总额约1，000亿元，根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（2009）专字第010358号），公司2010年度财务费用为45．77亿元。公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对价，可通过下列渠道获得资金：
第一，按公司2010年经审核的盈利预测中净利润加折旧计算，长江电力2010年将拥有约130亿元自有现金流，2010年后，在公司正常经营的情况下，自有现金流可以稳步增长；
第二，公司信用状况优良，目前各大银行给予公司总体授信额度超过900亿元；
第三，公司已建立良好的资本市场品牌，将积极研究采取创新融资方式优化债务结构，降低负债费用；
第四，控股股东将继续支持上市公司发展，本次交易对价支付中对公司的委托贷款可以展期。
本节“三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）竞争优势分析”之“1、行业竞争优势”之“（2）成本及现金流量优势”增加：
公司毛利率水平较高的原因如下：（ｉ）公司下属三峡电站和葛洲坝电站所处的长江干流多年来水量丰富，三峡－葛洲坝梯级电站利用小时数高于行业平均水平。葛洲坝电站多年平均利用小时数约5，700小时；根据初步设计，三峡电站的设计年发电能力为847亿千瓦时，三峡电站建成后，26台发电机组的平均利用小时数将基本保持在4，700小时左右。2008年全国水力发电机组平均利用小时数为3，525小时，三峡－葛洲坝梯级电站的利用小时数明显高于全国平均水平，因此产生的收入较高；（ｉｉ）公司具有明显的规模优势。三峡电站单台装机容量为70万千瓦，是当今世界上水电单机容量最大的水轮发电机组，三峡电站1＃－26＃发电机组合计装机容量为1，820万千瓦，是世界上最大的水力发电站。三峡电站人均管理装机容量达到5万千瓦，处于国际领先水平，单位度电人工成本较行业平均成本低；（ｉｉｉ）公司具有较高的管理水平。三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理。通过三峡电站设备在线检测装置和诊断分析系统实时监测设备状况，保证机组安全运行，并通过在长江上游和金沙江流域逐步建立的水情气象测报系统，提高了流域的水情预报精度和流域水资源综合利用能力。
第十节 风险因素
本节“一、本次交易的风险因素”中“（一）本次交易的审批风险”和“（二）资产交割日存在不确定性的风险”两项删除。
本节“二、本次交易后上市公司风险”增加：
（六）相关房屋建筑物尚未办理产权证明的风险
目标资产中尚有部分房屋建筑物尚未办理产权证明，该类房屋共计三类：
第一类为水电站附属的变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备用房均位于生产厂区、坝区之内，一般情况下不办理房产证，该等房产也不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用。
第二类为西坝办公大楼面积46，556平方米、三峡坝区调度通讯大楼面积24，600平方米，该两项房产座落于本次授权经营范围土地之上，产权无争议，并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用，由于原土地属于建设用地，建设期以内无法及时办理房产证，在本次土地授权经营政策批准后，该等房屋所有权证已在办理之中。该两项未办理房产证面积房产占全部未办理房产证面积的53％。
第三类为专业化股权公司中实业公司、水电公司的房产共计44，267．47平方米尚未办理房屋所有权证，这部分房产在三峡坝区及原葛洲坝厂区范围之内，房屋实际用途有职工宿舍及简易仓库。虽未办理房屋所有权证，但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，房产证在办理之中。
综上，截止评估基准日尚未办理房产证房产评估总值仅占本次重大资产重组目标资产评估总值的0．24％，中国三峡总公司已作出书面承诺：“对本次重大资产重组中转让给中国长江电力股份有限公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助中国长江电力股份有限公司及相关公司对上述房屋建筑物办理以中国长江电力股份有限公司及相关公司为权利人的产权登记手续。如中国长江电力股份有限公司及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由本公司予以补偿。”
第十一节 财务会计信息
本节无修改。
第十二节 同业竞争和关联交易
本节“一、同业竞争”之“（二）中国三峡总公司与上市公司的同业竞争情况”之“2、本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况”增加：
中国三峡总公司全资子公司长江新能源开发公司、国水投拥有风电资产，该等风电资产的位置、销售区域如下表（截止时间2009年6月30日）：
风电场（名称）
装机规模（ＭＷ）
建设情况＼运营情况
投资主体
设计年发电量（万千瓦时）
电力销售区域
1、内蒙古化德长顺风电场一期
49．5
建设
国水集团化德风电有限公司
11187
内蒙
2、吉林白城查干浩特风电场一期
30
已建成投产
中水白城风电发展有限公司
4738
吉林
3、吉林白城查干浩特风电场二期
15
建设
中水白城风电发展有限公司
3018
吉林
4、河北尚义石井风电场一期
49．5
建设前期
国水投尚义风电有限公司
11429
河北
5、辽宁调兵山高力沟风电场
49．5
运营
国水投资集团调兵山风电有限公司
9553
辽宁
6、辽宁调兵山泉眼沟风电场
49．5
建设前期
国水投资集团调兵山风电有限公司
10443
辽宁
7、浙江慈溪风电场
49．5
已建成投产
慈溪长江风力发电有限公司
10858
江苏
8、江苏响水风电场
201
在建
响水长江风力发电有限公司
54438
浙江
合计
493．5
115664
上述风电场合计装机装机容量493．5 ＭＷ，合计年设计发电量11．6亿千瓦时，相比整体上市后长江电力装机规模和年发电量小，同时上述风电场除浙江慈溪风电场、江苏响水风电场售电区域位于华东电网外，其他风电场均不在长江电力拥有的三峡电站和葛洲坝电站售电区域，对长江电力发电业务影响较小。并且风电与水电同属清洁能源，按国家有关规定，均具有优先上网的政策支持，上网售电有保证，不构成实质性同业竞争。
本节“二、关联交易”之“（二）本次交易后关联方、关联交易基本情况”之“3、本次交易后关联交易的基本情况”之“（11）支付的研究经费”增加：
长江电力各年支付中华鲟研究所研究经费情况如下：
期间
金额（万元）
2004年度
185
2005年度
215
2006年度
215
2007年度
215
2008年度
225
2009年1－3月
61．25
中国长江三峡工程开发总公司中华鲟研究所原隶属中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，是从事中华鲟和长江珍稀鱼类保护技术研究等公益性工作的事业单位。
中华鲟研究所成立于1982年，是葛洲坝工程建成后从事中华鲟和长江珍稀鱼类保护技术研究等公益性工作的事业单位。1990年至2002年，原葛洲坝电厂根据财政部文件批复每年向中华鲟研究所拨付研究经费，2002年葛洲坝电厂改制为长江电力后，长江电力每年向中华鲟研究所拨付研究经费，2008年，根据中国葛洲坝集团公司与中国长江三峡工程开发总公司签署的《中华鲟研究所移交协议》，并报经国务院国资委批准， 2008年8月31日，中华鲟研究所无偿划转至中国长江三峡工程开发总公司，由此长江电力每年向中国三峡总公司所属的中华鲟研究所拨付研究经费，构成关联交易。
此关联交易是根据财政部文件承担的政策性专项支出。
第十三节 其他重要事项
本节“一、上市公司资金、资产被占用情况”增加：
中国三峡总公司出具承诺：长江电力本次重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国三峡总公司将自接到通知30日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。
本节新增“七、中国三峡总公司出具之承诺”：
根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，作为长江电力的控股股东，中国三峡总公司承诺如下：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份12个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36个月内将不以任何方式转让。”
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
本节无修改。
第十五节 与本次交易有关的中介机构
本节无修改。
第十六节 备查文件及备查地点
本节无修改。
第十七节 董事及有关中介机构的声明
本节无修改。
法定代表人：李永安
中国长江电力股份有限公司
2009年9月27日
交易对方： 中国长江三峡工程开发总公司
住所： 北京市西城区金融大街19号
通讯地址： 北京市西城区金融大街19号
签署日期： 二〇〇九年九月
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