记者 高丽霞

　　昨日晚间，天润发展(002113)如期地公布了重大资产重组预案，此前由浙江金帆达生化股份有限公司(以下简称金帆达)借壳的事宜，被重组拟注入当地一家规模不大化肥厂的方案所取代。天润发展计划采用现金购买岳阳市国资公司持有的湖南金叶肥料有限公司（以下简称金叶肥）的64.74%股权。另外，公司股票将于今日恢复交易。

　　 然而对于置入的金叶肥，市场非议很多。因为金叶肥并没有被真正的市场化，中国烟草公司承诺的保护期仅为3年，因此有市场人士担心，3年后金叶肥将会成为天润发展的包袱。

　　置入小化肥厂盈利增强？

　　若本次交易顺利完成，则天润发展将拥有金叶肥64.74%的股权，成为该公司的控股股东，以后公司的业务将增加烟叶肥的生产和销售。公司称，交易后将大大有利于提升增强公司盈利能力，提高每股盈利水平收益。

　　本次交易将以2009年9月30日为评估定价基准日，根据金叶肥未经审计的财务数据，截至2009年8月31日，金叶肥的账面净资产值为1.18亿元，预估价值约为1.24亿元以上，标的股权预估值为8018万元以上。最终交易价格将综合考虑资产评估报告确认的评估值和标的股权过渡期损益进行确认。

　　根据重组预案测算，本次交易完成后，天润发展的主营业务收入将出现大幅增长，由2.54亿元增长到6.35亿元，增幅1.5倍%。净利润由532万元增长到1606万元。

　　中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。

　　不过，此次重组方案尚需获得公司股东大会、岳阳市国资委、湖南省国资委及中国证监会的批准。

　　金叶肥会是救命稻草？

　　 由于正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2009年9月9日停牌，天润发展同时承诺于2009年10月9日前披露资产重组预案。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于2009年10月9日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　尽管时间很紧迫，在金帆达借壳折戟后，公司还是在承诺期限内公布了重大资产重组预案。在给投资者稍许安慰的同时，这个方案却让投资者很不满意。“收购金叶肥有用吗？资产不过百万，两个破企业，抓住对方为救命稻草。”有投资者在股吧中如此表示。

　　资料显示，1998年10月29日，中国烟草总公司、湖南省烟草公司和湖南临湘氮肥厂共同出资成立湖南金叶肥料有限责任公司，注册资本6500万元，其中烟草总公司以货币资金出资2，000万元。

　　金叶肥主营烟叶肥的生产和销售。在2008年-2009年的生产周期中，金叶肥的产能20万吨，实现产量13万吨，产能利用率为65%。公司的主要客户为湖南烟草公司及其下属子公司等。而公司生产的烟叶肥主要采取掺混法，按照烟草公司提供的化肥配方进行掺混和配置，生产的主要原料为尿素等化肥原料。

　　“可惜这家公司从来没有真正市场化过，生产的肥料能够卖出去是靠中国烟草公司以如果不使用他们的复合肥就不收购烟农的烟叶强卖给烟农才获得收入的。这次收购中烟公司承诺的保护期为3年，3年后将是股份公司的一个大包袱。因为这家公司还活在当年的统收统购的计划经济中，靠国家垄断，市场化就是死期。”有分析人士对记者表示。

　　上市两年就打算卖壳？

　　2007年2月8日，天润发展在中小板上市。上市之后，净利润却连年下滑，2006年和2007年维持在2670.26万元和2333.87万元的高位，但2008年则陡然下滑至531.70万元，今年上半年更是亏损980.65万元。

　　公司上市之初所募集的1.57亿元资金主要投资于两个项目，其一为20万吨尿基复合肥项目，其二为热电联产综合利用项目。公司中报显示，截至2009年6月30日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建设项目的金额为6551.42万元，补充流动资金转出5000万元，合计已使用11551.42万元，尚未使用的金额为4145.18万元。截至2009年6月30日，公司募集资金专户余额为4172.76万元，差额27.58万元系利息收入。

　　这也就是说，公司上市两年有余，只有42%的募集资金用于募资项目，32%的募集资金补充流动资金，26%的募集资金仍然闲置。