证券代码：600538股票简称：北海国发编号：临2009—32

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年9月25日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第七次会议通过传真表决方式召开，公司7名董事用传真方式进行了表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》；

　　2009年9月24日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西汉高盛投资有限公司（以下简称“汉高盛”）、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行（以下简称“中行”）签订了《委托贷款意向书》，汉高盛委托中行贷款人民币1.3亿元给本公司，贷款期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。

　　为了解决公司银行贷款逾期问题，减少银行利息支出，同意本公司通过中行向汉高盛委托贷款人民币1.3亿元，该项委托贷款主要用于归还本公司的银行逾期贷款及其他非银行债务。

　　本公司的第一大股东为广西国发投资集团有限公司，2009年8月25日，汉高盛受让了王世全、杨宁持有的广西国发投资集团有限公司的全部股权。受让完成后，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

　　广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层；法代表人潘利斌，注册资本1.1亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。

　　本次交易的金额为1.3亿元，占本公司2008年底经审计净资产的39.9%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交本公司股东大会审议。

　　本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本公司通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司的委托借款主要用于解决公司银行贷款逾期问题，有利于减少银行利息支出；本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益；本次关联交易表决程序符合有关规定，同意将本议案提交本公司2009年第二次临时股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；

　　本公司2009年9月24日收到杨宁先生的《辞职报告》，由于工作变动关系，杨宁先生请求辞去本公司董事、副董事长、总裁职务。

　　杨宁的《辞职报告》自送达董事会之日即2009年9月24日起生效。公司董事会对杨宁先生在本公司任职期间的工作表示充分肯定。

　　根据公司董事长王世全的提名，同意聘任潘利斌先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满（2011年4月24日）。

　　本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本次聘任的总裁任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程规定，所聘任的总裁具有多年的企业管理或相关工作经历，其可以胜任所聘任工作。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于推选公司董事候选人的议案》；

　　本公司2009年9月24日收到董事张荣庆先生的《辞职报告》，由于工作关系，张荣庆先生请求辞去本公司董事职务。

　　张荣庆的《辞职报告》自送达董事会之日即2009年9月24日起生效。公司董事会对张荣庆先生在本公司任职期间的工作表示充分肯定。

　　由于杨宁先生、张荣庆先生辞去本公司董事职务，公司董事会人数变为7人。根据《公司章程》关于董事人数为9人的规定，同意推选潘利斌先生、傅永汉先生为本公司董事候选人。

　　本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，合法有效；公司董事候选人的推选是根据公司的发展需要和中国证监会相关规定提出的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件；本次董事候选人的推选没有损害中小股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　潘利斌先生简历：

　　潘利斌：1964年出生，博士学位。1987年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于2001年9月-12月代表北大中国经济研究中心BIMBA，担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.，Ltd.亚太区总裁。2008年至今依次兼任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和深圳汉高盛创业投资有限公司董事、总裁，广西汉高盛投资有限公司董事长兼总裁。

　　傅永汉先生简历：

　　傅永汉：1966年出生，大学本科，从业律师。1988年取得律师资格。自2002年至今任广西永翰律师事务所主任、合伙人。

　　四、审议通过关于2009年10月13日（星期二）召开2009年第二次临时股东大会的议案。

　　详见2009年9月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的股东大会通知。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年九月二十五日

　　证券代码：600538股票简称：北海国发编号：临2009-33

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2009年第二次临时股东大会会议通知

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司定于2009年10月13日（星期二）在公司会议室召开2009年第二次临时股东大会，现将相关情况说明如下：

　　一、会议基本情况：

　　1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2、会议日期和时间：2009年10月13日上午9:00-12:00

　　3、会期：半天

　　4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发会议室

　　5、会议表决方式：现场书面投票

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》；

　　2、审议《关于选举公司董事的议案》。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2009年9月30日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

　　2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司法律顾问。

　　四、登记方法

　　1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

　　异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董秘办

　　3、登记时间：2009年10月9日、2009年10月12日（8:00-12:00，14:30-17:30）

　　五、其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：李勇

　　联系电话：0779—3200619传 真：0779—3200618

　　电子信箱：securities@gofar.com.cn 邮编：536000

　　地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年九月二十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　　委托人签名：股东身份证号码/法人代码证号：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托权限：此委托书有效期为天

　　委托日期：

　　附2：股东登记表

　　股 东 登 记 表

　　兹登记参加北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年第二次临时股东大会。

　　姓名：股东账户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600538股票简称：北海国发编号：临2009-34

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于通过中国银行向广西汉高盛投资

　　有限公司借款的关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容:本公司通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款人民币1.3亿元，期限为1年。

　　关联人回避事宜

　　公司董事会无关联董事，本次董事会议表决时，公司7名董事一致同意本次关联交易。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本公司向广西汉高盛投资有限公司的借款，主要是为了解决公司银行逾期贷款和其他非银行债务问题，有利于减少银行利息支出。

　　需提请投资者注意的其他事项

　　上述关联交易已经公司2009年9月25日第六届董事会第七次会议审议通过，将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5，348.812万股，占股份总额的19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东。2009年8月25日，广西汉高盛投资有限公司受让了王世全、杨宁持有的广西国发投资集团有限公司的全部股权。受让完成后，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

　　2009年9月25日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》。同意本公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行向广西汉高盛投资有限公司借款人民币1.3亿元，期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。董事会7名董事一致通过该议案，公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、广西汉高盛投资有限公司

　　住 所：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层

　　法定代表人：潘利斌

　　注册资本：1.1亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询；国内贸易。

　　2、北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

　　法人代表：王世全

　　注册资本：27，921.6万元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。

　　至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易金额为1.3亿元人民币， 占本公司2008年度经审计净资产的39.9%。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，尚未签署有关协议

　　三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易是为了解决本公司银行逾期贷款，减少银行贷款利息支出。

　　四、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：此次交易有利于减少银行利息支出，没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定并经董事会表决通过，程序合法。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议及董事签字的会议记录

　　2、经签字确认的独立董事意见

　　3、委托贷款意向书

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年九月二十五日

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