湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月25日 07:20 全景网络－证券时报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会临时会议于２００９年９月２３日下午１４：００以通讯的方式召开，会议通知已于２００９年９月１８日以通讯方式发出。会议由公司董事长李作荣主持，应到董事十人，实到董事十人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让沙隆达郑州农药有限公司７０％股权》的议案，独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上的《湖北沙隆达股份有限公司出售资产公告》。

　　特此公告。

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　２００９年９月２３日

　　证券代码：０００５５３２００５５３证券简称：沙隆达Ａ沙隆达Ｂ公告编号２００９－０２８

　　湖北沙隆达股份有限公司出售资产公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、交易简要内容：本公司向郑州新天地农化有限公司转让所拥有的沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权计２８００万股。

　　２、本次交易未构成关联交易。

　　一、交易概述

　　１、２００９年９月２３日，本公司与郑州新天地农化有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将持有的沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权计２８００万股转让给郑州新天地农化有限公司。转让价款２６００万元，该部分股权本公司的账面成本为３８５５．８６万元。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　２、公司２００９年９月２３日召开的第五届董事会临时会议以１０票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于转让沙隆达郑州农药有限公司７０％股权》的议案。公司独立董事就该事项发表独立意见如下：（１）公司董事会审议和表决《关于转让沙隆达郑州农药有限公司７０％股权》议案的程序合法有效。（２）本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。（３）同意公司转让所持有的沙隆达郑州农药有限公司７０％股权。

　　本次股权转让交易无须提交股东大会审议。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款履行。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次股权受让方郑州新天地农化有限公司的情况如下：

　　郑州新天地农化有限公司为国有独资公司，注册地址：郑州市城东南路５７号；办公地址：郑州市城东南路５７号；法定代表人：李继德；注册资本：２３００万元；经营范围：化工产品，机械产品，塑料制品，房屋租赁，印刷复印，废纸收购。

　　郑州新天地农化有限公司的股东为：郑州市国有资产管理局，其持有郑州新天地农化有限公司１００％股权。

　　郑州新天地农化有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　最近三年来，郑州新天地农化有限公司所从事的主营业务化工产品及塑料制品正常。２００８年末，郑州新天地农化有限公司总资产６１５８万元，净资产１３７５万元，２００８年度实现营业收入１６９５万元，净利润３４万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的资产情况

　　１、本次交易标的为沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权计２８００万股。

　　２、权属状况说明

　　本次交易标的为公司合法拥有。公司不存在将此股权进行抵押、质押或被其他第三方有争议、诉讼等。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。

　　截止２００９年８月３１日，经天职国际会计事务所有限公司审计（天职京审字［２００９］１９９３号）沙隆达郑州农药有限公司的每股净资产为０．４３元，按此计算２８００万股对应的净资产为１２０４万元。本公司该部分股权的账面成本为３８５５．８６万元。

　　２００８年末，沙隆达郑州农药有限公司的每股净资产０．５２元。

　　（二）　沙隆达郑州农药有限公司的股东分别为：湖北沙隆达股份有限公司，持有７０％股权；郑州新天地农化有限公司，持有３０％股权。沙隆达郑州农药有限公司主营业务为：氧乐果、烧碱等农药、化工产品生产和销售。注册资本为４０００万元，成立日期为１９９９年１２月１８日，注册地点为：郑州市城东南路５７号。

　　２００８年末，沙隆达郑州农药有限公司经审计的总资产１５８０３万元，总负债１３７０６万元，净资产２０９７万元，２００８年实现营业收入２３１８６万元，营业利润－１９８５万元，净利润－２０００万元，应收账款总额５１７万元，经营活动的现金流量净额４３００万元。

　　２００９年８月末，沙隆达郑州农药有限公司经审计的总资产１２２１５万元，总负债１０５０４万元，净资产１７１０万元，２００９年１－８月实现营业收入１３８５３万元，营业利润－５８４万元，净利润－３８６万元，应收账款总额２２２１万元，经营活动的现金流量净额－１４３７万元。

　　（三）本次交易标的（本公司持有的沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权计２８００万股）的转让价格为２６００万元，该价格是以湖北达信资产评估有限公司对沙隆达郑州农药有限公司２００９年８月末进行评估后净资产为基础确定。

　　（四）由于沙隆达郑州农药有限公司为本公司控股子公司，转让持有的股权后导致本公司的合并报表范围发生变更。截止２００９年８月３１日，本公司不存在为沙隆达郑州农药有限公司提供担保、委托该子公司理财。

　　四、本次交易协议的主要内容如下：

　　（一）交易主体

　　转让方：湖北沙隆达股份有限公司

　　法定地址：湖北省荆州市北京东路９３号

　　法定代表人：李作荣

　　受让方：郑州新天地农化有限公司

　　法定住址：河南省郑州市城东南路５７号

　　法定代表人：李继德

　　（二）主要条款

　　第五条：转让标的及价款

　　５．１甲方转让的标的为甲方持有的占沙隆达郑州农药有限公司股权总额７０％的股权；

　　５．２　甲乙双方议定的本协议项下的股权转让价格为人民币２６００万元；

　　５．３　乙方确认：在签订本协议时，已经充分知悉了本协议项下股权的所有信息，并且对于该股权目前的价值以及日后可能产生的价值波动已经给予了充分的估计，同意按本协议约定的股权转让价格受让上述股权。

　　第六条：股权转让款的支付

　　上述股权转让款的支付方式及期限见本协议附件《股权转让协议的补充约定》。

　　（三）股权转让协议补充约定主要条款

　　第一条：甲乙双方议定的沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权转让价格为人民币２６００万元。

　　第二条：在本协议签订后５个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款１６００万元，并同时由沙隆达郑州农药有限公司向甲方归还借款１０００万元；第一期款项合计为２６００万元。

　　第三条：上述第一期款项２６００万元到达甲方指定的银行帐户后，股权转让协议方生效，乙方同时开始履行股东权力和义务并向相关部门申请办理变更登记事项。甲方亦不再承担沙隆达郑州农药有限公司所有环保、安全等行政责任和债权债务等民事责任。

　　第四条：乙方尚未支付给甲方的第二笔股权转让款１０００万元应在２０１０年６月３０日前支付给甲方；丙方同意为乙方尚未向甲方支付的第二笔股权转让款１０００万元提供无条件连带保证责任。

　　（四）沙隆达郑州农药有限公司近三年的财务状况

　　单位：万元

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　交易产生后，公司不会与交易标的所属公司（即现在的沙隆达郑州农药有限公司）产生关联交易。

　　交易产生后，公司将不会与交易标的所属公司（即现在的沙隆达郑州农药有限公司）产生同业竞争，原因为：产品差异大，且销售区域不相容。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　公司本次转让沙隆达郑州农药有限公司７０％的股权的主要是：（１）该公司地处郑州市中心城区，给生产经营活动带来很大的安全、环保风险；（２）郑州市政府按照规划要求沙隆达郑州农药有限公司异地搬迁，需要再行投资重建，本公司认为搬迁重建存在较大的投资和经营风险；（３）该公司自成为本公司的子公司以来，经营状况一般，且面临因环保和安全导致的停产风险。

　　本公司董事会认为，交易对方郑州新天地农化有限公司为郑州市国有资产管理局的独资公司，且支持该项交易，具备履约能力及付款能力，本次交易款项回收风险不大。公司转让该股权后，将转让的资金主要用于公司本部和化工新区的项目建设和发展，为公司新的效益增长点提供资金支持。

　　截止２００９年８月末沙隆达郑州农药有限公司经审计的净资产为１７１０．３７万元，按本公司持有７０％股权计算，应享有其净资产１１９７．２６万元。本次股权转让收回２６００万元，股权转让完成后，将增加公司本年度合并报表净利润１４０２．７４万元。

　　七、备查文件目录

　　１、湖北沙隆达股份有限公司五届董事会临时会议决议。

　　２、股权转让协议及补充协议

　　３、审计报告

　　４、评估报告

　　５、独立董事意见

　　６、郑州市政府批复等相关文件。

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　２００９年９月２３日

　　湖北沙隆达股份有限公司独立董事