证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2009—38号

　　上海申华控股股份有限公司董事会决议暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易风险： 绵阳华瑞汽车有限公司目前正处于新项目的建设阶段，项目建设过程中面临一定经营管理及市场风险。

　　2、 交易完成后对公司的影响：本交易有利于改善绵阳华瑞经营结构及效益，从而为公司带来投资回报。

　　3、公司过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。

　　上海申华控股股份有限公司第八届董事会第四次临时会议于2009年9月23日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

　　为保证经营建设所需资金，经审议，董事会同意全资子公司绵阳新华内燃机集团有限公司（简称“新华集团”）为绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）提供2500万元借款，期限2年，借款利率按银行同期利率计算。

　　一、关联交易概述

　　2009年9月23日，公司全资子公司新华集团与兴业银行绵阳支行、绵阳华瑞在四川省绵阳市签订了《委托贷款借款合同》，同意以委托贷款方式为绵阳华瑞提供2500万元借款，借款利率按银行同期利率计算。

　　公司曾于2009年6月25日股东大会审议通过，将持有的绵阳华瑞合计60%股权转让给沈阳华晨金杯有限公司，转让完成后，绵阳华瑞将成为本公司的关联企业。目前，绵阳华瑞为公司潜在关联方，故本次交易构成了公司的关联交易，关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶需回避表决。

　　公司第八届董事会第四次临时会议审议并通过了上述事宜，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。

　　本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：绵阳市仙人路2段6号

　　法定代表人：汤琪

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。

　　主要财务状况：截至2009年6月30日，绵阳华瑞未经审计的资产总额62292.55万元，

　　净资产-765.10万元；主营业务收入20251.55万元，净利润74.51万元。

　　三、交易的主要内容

　　（1）签署日期：2009年9月23日

　　（2）协议签署地点：四川省绵阳市

　　（3）借款金额：人民币2500万元整

　　（4）借款利率与利息偿还：以固定利率方式执行，年利率 5.31 %；借款约定每季末月的20日为结息日，借款人应在结息日次日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期日支付最后一期利息。

　　（5）借款本金偿还：借款到期日一次性全部偿还借款本金。

　　（6）协议生效条件：本合同自立约双方签字或盖章之日起生效

　　四、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联借款主要用于支持绵阳华瑞生产项目建设的顺利开展，有利于改善其经营结构及效益，从而为公司带来投资回报。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联借款事宜系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《委托贷款借款合同》

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年9月24日

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