四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月25日 02:21 中国证券网

　　股票代码：600979股票简称：广安爱众公告编号：临2009-020

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会于2009年9月17日以传真和电话的形式向公司各位董事发出召开第三届董事会第七次会议的通知，并于2009年9月24日以通讯表决方式召开。公司实有董事9名，参加表决董事9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体确定以募集资金偿付贷款的具体范围的议案》

　　在公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中增加 “8、在募集资金到位后由董事会具体确定需要偿付的贷款范围;”的条款（后面条款序号顺延），并将该授权内容并入在公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中，提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2009年10月12日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第六次会议审议通过的关于公司符合非公开发行股票条件等六项议案。具体内容详见本日公司公告编号为临2009－021号的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2009年9月24日

　　股票代码：600979股票简称：广安爱众公告编号：临2009-021

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示

　　● 现场会议召开时间：2009年10月12日14：00时

　　● 网络投票时间：2009年10月12日9：30—11：30时、13：00—15：00时

　　● 现场会议召开地点：四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室

　　● 召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　根据公司第三届董事会第七次会议通过的《关于提议召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司召开2009年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、现场会议召开时间：2009年10月12日14：00时

　　现场会议登记时间：2009年10月12日 9:30－14:00时

　　网络投票时间：2009年10月12日9：30—11：30时、13：00—15：00时

　　2、股权登记日：2009年9月28日

　　3、现场会议召开地点：

　　四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

　　二、会议审议事项：

　　序号

　　提议内容

　　是否为特别决议事项

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　否

　　关于向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决）

　　否

　　(1)本次发行股票的种类和面值

　　否

　　(2)发行方式

　　否

　　(3)发行数量

　　否

　　(4)发行对象及认购方式

　　否

　　(5)定价基准日、发行价格及定价原则

　　否

　　(6)锁定期

　　否

　　(7)上市地点

　　否

　　(8)募集资金用途

　　否

　　（9)发行前滚存未分配利润的分配方案

　　否

　　(10)决议有效期

　　否

　　关于非公开发行股票的预案

　　否

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　否

　　关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　否

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　否

　　以上议案，已经公司第三届董事会第六次、第七次会议审议通过，详见公司于2009年9月16日、9月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第六次、第七次会议决议公告。

　　三、会议出席对象：

　　1、2009年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司全体董、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的保荐代表人、见证律师；

　　4、其他相关人员。

　　四、参会方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2009年10月12日9:30－14:00时

　　在2009年9月28日15：00上海证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部

　　联系电话：0826—2983066

　　联系传真：0826—2983358

　　联系人：周红琼滕蕾

　　五、特别强调事项

　　1、本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　六、备查文件目录

　　1、四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告；

　　2、四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告；

　　2、四川广安爱众股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性报告；

　　3、四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案。

　　特此公告

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2009年9月24日

　　附件一：网络投票的操作流程

　　投票日期：2009年10月12日

　　在2009年第一次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　一、投票流程

　　1、投票代码及投票简称

　　投票代码

　　投票简称

　　738979

　　爱众投票

　　2、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股

　　东大会所有议案，1.00 元代表“议案一”， 2.00 元代表“议案二”，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

　　议案序号

　　议案内容

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　1.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　关于公司非公开发行股票方案的议案

　　2.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-1

　　发行股票的种类和面值

　　2.01元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-2

　　发行方式

　　2.02元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-3

　　发行数量

　　2.03元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-4

　　发行对象及认购方式

　　2.04元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-5

　　定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-6

　　锁定期

　　2.06元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-7

　　上市地点

　　2.07元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-8

　　募集资金用途

　　2.08元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-9

　　非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　2.09元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2-10

　　决议有效期限

　　2.10元

　　1股

　　2股

　　3股

　　非公开发行股票的预案

　　3.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　4.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　5.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　6.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　注：99.00元代表本次大会所有议案。

　　（3）表决意见

　　在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日2009年9月28日A股收市后持有“广安爱众”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738979

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　2、股权登记日2009年9月28日A股收市持有“广安爱众”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》投赞成票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738979

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　　附件二：2009年第一次临时股东大会授权委托书

　　四川广安爱众股份有限公司

　　2009年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2009年10月12日召开的四川广安爱众股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　关于公司非公开发行股票方案的议案

　　2-1

　　发行股票的种类和面值

　　2-2

　　发行方式

　　2-3

　　发行数量

　　2-4

　　发行对象及认购方式

　　2-5

　　定价基准日、发行价格及定价原则

　　2-6

　　锁定期

　　2-7

　　上市地点

　　2-8

　　募集资金用途

　　2-9

　　非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　2-10

　　决议有效期限

　　非公开发行股票的预案

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　委托人签章：_________

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

　　委托人持股数：________________

　　委托人股东账户：______________

　　受托人签名：__________________

　　受托人身份证号：______________

　　委托日期：____________________

　　委托期限：至本次临时股东大会结束

　　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　股票代码：600979股票简称：广安爱众公告编号：临2009-022

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2009年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司通过中瑞岳华专审字[2009]第2396号对此报告进行了专项审核。其具体使用情况如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］136号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）6，500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2004年8月27日止，公司募集资金总额260，000，000.00元，减除发行费用人民币15，724，429.75元后，实际募集资金净额为人民币244，275，570.25元。

　　经岳华会计师事务所有限公司岳总验字［2004］A016号《验资报告》验证，上述募集资金244，275，570.25元已于2004年8月27日汇入本公司的募集资金专户。截至2009年6月30日止，募集资金账户尚有余额1，560，333.61元，该款项为公司自有资金用于基建项目余款（截至2009年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕，现募集资金账户余额为募集资金账户利息收入439.84万元和公司自有资金补充募投项目后余额），此款项将在后续时间陆续支付完毕。详细情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　存放银行

　　专户账户账号

　　初始存放金额

　　2009年6月30日余额

　　未使用资金比例

　　中国农业银行广安市广安区支行

　　671201040001606

　　247，510，323.95

　　767，186.47

　　中国银行广安市分行

　　842448437228091001

　　29，011.99

　　中国农业银行广安市广安区支行（凉滩二期专户）

　　22-671201040002067

　　520，963.68

　　市建行广安市分行营业部（供水管网专户）

　　51001748636050933997

　　243，171.47

　　合计

　　1，560，333.61

　　注：截止2004年8月27日本公司收到国盛证券有限责任公司汇入的募集资金款247，510，323.95元，此款为募集资金总额260，000，000.00元扣除承销费用7，700，000.00元、扣除保荐费用3，900，000.00元和上网发行手续费用889，676.05元后的款项；其中包含审计及验资费用1，850，000.00元、律师费用850，000.00元、评估费用200，000.00元、发行审核费用250，000.00元及股票托管费用84，753.70元。本公司实际募集资金净额为244，275，570.25元。

　　二、前次募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。根据本公司的募集资金使用管理制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；允许公司授权保荐人在持续督导期间随时到开设募集资金专户的商业银行查询本公司募集资金专用账户资料；要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查；公司从募集资金专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过100万元或募集资金总额的百分之五的，应知会保荐人及其指定的保荐代表人。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照

　　前次募集资金使用情况对照，见附件1。

　　截至 2009年 6 月 30 日止，募集资金账户尚有余额1，560，333.61元（截至2009年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕，现募集资金账户余额为募集资金账户利息收入439.84万元和公司自有资金补充募投项目后余额），具体情况如下：

　　1、在募集资金到位前，本公司利用自有资金1，482.35万元投入募集项目，包括广安市城区天然气管网改扩建工程项目584.00万元及广安市城市给水管网改扩建工程898.35万元。募集资金到位后按使用计划进行了弥补；

　　2、直接投入承诺投资项目22，945.21万元，其中：投入广安凉滩电站二期工程项目16，456.61万元；投入广安市城市给水管网改扩建工程1，217.86万元（不含本公司前期自有资金投入的898.35万元）；投入广安前锋110千伏输变电工程2，169.61万元；补充流动资金3，101.13万元。

　　3、广安前锋110千伏输变电工程，承诺投资总额为1，812.80万元，截止期末累计投资金额为2，169.61万元，截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为356.81万元，该项目已于2005年12月份完工。

　　该项目超募集资金计划的原因具体如下：

　　① 变电站土地征用价格增加

　　由于变电站土地征用价格在实施时执行新标准，由原设计预算的3万元征地费增加至104.39万元，致使土地征用费增加101.39万元。

　　② 实施方案偏差

　　A、增加出线间隔

　　35kV出线间隔本期建2回，在项目建设中，广安区政府通过招商引资引入重点工业进入前锋镇工业集中园区，为解决工业用电，增加35kV出线间隔1回，同时35kV由原单母线增加为单母线分断，增加投资40万元。10kV出线间隔本期建5回，而实际出线间隔为7回。实施中，为尽量降低工程投资成本，将其中2回合并为1回，建设后10kV出线间隔为6回，增加投资20万元。

　　B、新增35kV及10kV配套出线工程

　　在工程项目设计预算时未考虑35kV及10kV配套出线工程，为保证变电站正常投运，新建和改造了配套出线14KM线路，增加投资100万元。

　　C、增加OGPW光纤工程

　　公司原有的电网调度采用载波系统，稳定性、可靠性不高，不能满足现有电网调度要求，为实现输配电网络调度自动化，新建了前锋～圆门110kV输电线路OGPW光纤工程和用户端配套设施建设，线路全长21.2km，增加投资134.85万元。

　　D、增加110KV开关场构支架

　　原设计预算施工方案未按照终期规模完成110kV开关场土建及构支架组立，由于110kV母线采用双母线设计，如未一次性形成将造成今后变电站增加110kV间隔时全站处于停电施工，无法保障前锋工业集中区内的供电，故增加投资75万元。

　　以上几项共投入资金471.24万元，由于变电站土建部分设计优化节约投资114.43万元，故本工程共超公司承诺的募集资金总投资计划356.81万元。

　　（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　广安市城区天然气管网改扩建工程拟投资3，685.13万元，截止到2004年12月31日实际投入到广安市城区天然气管网改扩建工程584万元，由于该项目所涉供气区域与华蓥市天然气有限公司存在争议，四川省计委撤销了该项目的立项批复，公司董事会决定停止实施该项目，变更该项目的募集资金投向，剩余募集资金3，101.13万元全部用于补充流动资金，占募集资金总额的12.70%（详见广安爱众2006-006及2006-007号公告）。截止2009年6月30日计划累计投资金额为3，101.13万元，实际累计投入金额为3，101.13万元。

　　以上变更事项已按上市公司信息披露要求进行了公告披露。

　　除上述情况外，本公司无其他变更募集资金项目的使用情况。

　　（三）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　经公司2005年5月20日召开的2004年度股东大会批准，同意公司于2005年6月底以前使用部分闲置募集资金4000万元用于暂时补充流动资金的不足。本公司累计使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为4000万元，并于2005年12月31日将4000万元归还到公司募集资金专户（详见广安爱众临2005-006、临2006-001号公告）。

　　（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

　　（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　【注】1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。该项指标主要适用于生产性企业；本公司募集的几个项目为管网改造及水电站施工项目，前次募集资金投资项目实际产量与设计产能无法进行准确计量，故该项指标不适用于本公司。

　　2、项目2广安市城区天然气管网改扩建工程已终止，未单独核算收益情况，财务上不需要单独也无法单独对该项目的收益情况进行核算。

　　项目3未单独核算收益情况，财务上不需要单独也无法单独对该项目的收益情况进行核算。

　　四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　将前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：

　　前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较

　　项目

　　时间

　　已披露的实际投入额(a)

　　经核定的实际投入额(b)

　　募集资金投入差异(a-b)

　　广安凉滩电站二期工程

　　2004年度

　　618.2

　　2005年度

　　4，153.54

　　2006年度

　　3，691.36

　　2007年度

　　5，535.57

　　2008年度

　　1，160.16

　　2，424.68

　　-1，264.52

　　2009年1-6月

　　417.57

　　33.26

　　384.31

　　广安市城区天然气管网改扩建工程

　　2004年度

　　584

　　2005年度

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年1-6月

　　广安市城市给水管网改扩建工程

　　2004年度

　　901.3

　　2005年度

　　559.99

　　2006年度

　　212.17

　　2007年度

　　46.13

　　2008年度

　　151.71

　　396.62

　　-244.91

　　2009年1-6月

　　广安前锋110千伏输变电工程

　　2004年度

　　278.06

　　2005年度

　　1，630.92

　　1，271.18

　　359.74

　　2006年度

　　487.5

　　2007年度

　　132.87

　　2008年度

　　2009年1-6月

　　补充流动资金

　　2004年度

　　2005年度

　　2006年度

　　3，101.13

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年1-6月

　　合计

　　23，662.18

　　24，427.56

　　-765.38

　　广安凉滩电站二期工程及广安市城市给水管网改扩建工程2008年度已披露的实际投入额与经核定的实际投入额的差异。系披露数为本公司2008年度上半年投入数据，核定的实际投入额为2008年度全年投入数据，披露数和核定数存在时间差异所致。

　　广安凉滩电站二期工程2009年6月30日已披露的实际投入额与经核定的实际投入额的差异。系披露数为本公司2009年度上半年工程投入数据，包括募集资金账户利息和公司自有资金投入项目金额，核定的实际投入额为2009年度上半年实际募集资金投入数据，披露数和核定数存在口径差异所致。

　　广安前锋110千伏输变电工程项目原披露实际投入数中包含广安圆门-枣山110KV输电线路及广安圆门-枣山110KV送电线路复合架空地线（OPGW光纤）工程投入款，因我公司首次公开发行股票招股说明书承诺募集资金投向仅包括前锋变电站及园门至前锋110千伏输电线路工程，因此本次将其圆门-枣山输电线路及送电线路工程款359.74万元从使用募集资金款中扣除。

　　除上述情况外，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位:人民币万元

　　■

　　附件2:

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位:人民币万元

　　■