证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2009－035

　　中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次重大资产重组的进展情况

　　本公司于2009年6月24日发布了中工国际工程股份有限公司重大事项停牌公告，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。

　　2009年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司同意筹划重组中国工程与农业机械进出口总公司的议案》。根据公司控股股东国机集团的整体工作安排，董事会同意本公司筹划重组国机集团下属企业中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”），具体方式待与国机集团进一步协商确定。

　　2009年7月23日，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》，并于同日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，本次重大资产重组预案的具体内容请详见公司于2009年7月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　2009年8月24日，本公司发布了《中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告》，目前，中农机的改制相关工作正在进行中，预计于2009年11月前完成改制后公司的工商登记手续。

　　与本次重大资产重组事项相关的审计、评估以及盈利预测的前期工作已完成，最终工作的进度有赖于中农机改制工作的进展。相关的审计、评估以及盈利预测工作预计于2009年12月前完成。

　　二、特别提示

　　（一）在公司发出召开关于此次重组事项的股东大会通知前，董事会每隔 30日将就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　　（二）风险提示：

　　1、本次重大资产重组的审批风险

　　本次重大资产重组需经本公司股东大会审议批准，存在无法获得本公司股东大会审议通过的可能；本次国机集团认购公司非公开发行股份事宜尚需国务院国资委批准；本次重大资产重组以及豁免国机集团全面要约收购义务需取得证监会的核准。本次重大资产重组能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

　　2、中农机改制的不确定性风险

　　本次重大资产重组的标的为改制后的中农机100%股权。目前，中农机经济性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离改制，依据相关法规，中农机改制需履行资产剥离、财产清查、审计评估等工作，目前，中农机改制工作正在进行中，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2009年9月24日

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