精伦电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月24日 04:43 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600355股票简称：精伦电子编号：临2009-013

　　精伦电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　精伦电子股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2009年9月17日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2009年9月22日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。会议经审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请2009年第一次临时股东大会批准；

　　同意将第九十六条第一段修订为：

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

　　公司应和董事签订聘任合同，合同中明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以及因提前解除合同的处理方法等内容。

　　董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的1/3。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提请2009年第一次临时股东大会批准；

　　同意将第三条第二段修订为：

　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。上半年定期会议不迟于4月30日前召开，下半年定期会议不迟于8月31日前召开。

　　第十四条第二段修订为：

　　董事会会议以现场方式之外的方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第十七条第二段修订为：

　　会议表决实行一人一票，以举手表决、记名投票表决等方式进行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，并提请2009年第一次临时股东大会批准；

　　鉴于第三届董事会任期即将届满，经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提名，张学阳先生、蔡远宏先生、秦仓法先生、陈君宁先生、卢雁影女士共5人为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件）；其中，陈君宁先生、卢雁影女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事夏成才先生、陈君宁先生对公司第四届董事会董事候选人的提名均表示同意。

　　董事会成员候选人，逐项表决如下：

　　1、张学阳先生为公司第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、蔡远宏先生为公司第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、秦仓法先生为公司第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、陈君宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、卢雁影女士为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　精伦电子股份有限公司董事会

　　二OO九年九月二十三日

　　附件1：内部董事候选人简历

　　张学阳先生，出生于1962年10月，中国籍，本科，高级工程师，本公司主要创始人，现持有本公司21.35%的股份。1984年毕业于华中师范大学物理系。曾获1995、1996、1997年度武汉市优秀企业经营者称号，1998年度武汉市“五一”劳动奖章，2001年度湖北省职工劳动模范， 2004年度湖北省“优秀中国特色社会主义事业建设者” 、2004年度全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”。第十届、十一届全国政协委员、武汉市第九届政协委员、湖北省通信协会的常务理事。历任公司董事长、总经理职务；现任公司董事长兼总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长，并提名为公司第四届董事候选人。

　　蔡远宏先生，出生于1968年2月，中国籍，本科，工程师，本公司主要创始人，现持有本公司10.96%的股份。1989年毕业于武汉大学计算机系。历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件事业部总经理等职；现任公司董事、武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理，并提名为公司第四届董事候选人。

　　秦仓法先生，出生于1968年3月，中国籍，工学学士，1992年毕业于中北大学（原华北工学院）计算机及其应用专业。曾任苏州天虹电子科技有限公司总经理，上海丰宝电子科技有限公司市场销售总监。2006年进入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理，2007年当选中国缝制设备协会首届电子电控专业委员会主任、上海缝制设备行业协会副会长。现任公司副总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理，并提名为公司第四届董事候选人。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　陈君宁先生，出生于1947年3月，中国籍，华中科技大学本科学历，教授。历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融系系主任等职；现任华中科技大学管理学院教师，并提名为公司第四届独立董事候选人。

　　卢雁影女士，出生于1958年。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员，湖北省国资委清产核资咨询专家，湖北省科技厅创新基金财务评审专家。1978.3—1982.1毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，获经济学学士学位；1982.1—1988.5在华中科技大学管理学院任教；1988.5—2000.9在武汉水利电力大学经济管理学院任教，1997年评为会计学教授。在1993年通过注册会计师考试，获得注册会计师任职资格；2000.9—至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教，教授。2002年先后担任湖北车桥股份有限公司、湖北三环股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司担任独立董事（至2008年6月任职期满），2002年在参加上海国家会计学院独立董事培训班，获得独立董事任职资格。现为武汉银泰科技电源股份有限公司和际华3509纺织有限公司独立董事，并提名为公司第四届独立董事候选人。

　　附件3：独立董事提名人声明

　　精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人精伦电子股份有限公司董事会现就提名陈君宁、卢雁影为精伦电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任精伦电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括精伦电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：精伦电子股份有限公司董事会

　　2009年9月22日于武汉

　　附件4：独立董事候选人声明

　　精伦电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈君宁、卢雁影，作为精伦电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括精伦电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈君宁

　　卢雁影

　　2009年9月22日于武汉

　　证券代码：600355股票简称：精伦电子编号：临2009-014

　　精伦电子股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　精伦电子股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2009年9月17日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2009年9月22日以现场会议方式召开，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事长宋发强先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，并提请2009年第一次临时股东大会批准；

　　同意将第三条第二段修订为：

　　监事会定期会议应当每六个月召开一次。上半年定期会议不迟于4月30日前召开，下半年定期会议不迟于8月31日前召开。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，并提请2009年第一次临时股东大会批准。

　　鉴于第三届监事会任期届满，经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提名，宋发强先生、金海荣女士为公司第四届股东代表监事候选人（简历附后）。

　　监事会成员股东代表监事候选人，逐项表决如下：

　　1、宋发强先生为公司第四届监事会监事候选人

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、金海荣女士为公司第四届监事会监事候选人