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重庆啤酒股份有限公司股改限售流通股上市公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月23日 07:12 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600132证券简称：重庆啤酒公告编号：临2009-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为：192，191，702股

　　● 本次限售流通股上市日期为：2009年9月28日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

　　一、介绍股改方案的相关情况

　　1、公司股改于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年9月25日作为股权登记日实施，于2006年9月27日实施后首次复牌。

　　2、公司股改方案安排追加对价情况：

　　公司股改方案无追加对价安排。

　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）特别承诺：本公司持有的非流通股股份自重庆啤酒股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述锁定期满后十二个月内，如重啤集团通过证券交易所挂牌交易方式出售现持有的重庆啤酒股份，出售股票的价格不得低于30元/股（除重庆啤酒实施股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东转增股本外，在重庆啤酒实施资本公积金转增股份、利润分配和发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等，则对该价格作相应调整（注））。

　　合川市银源商贸有限公司（以下简称：合川银源）特别承诺：本公司持有的重庆啤酒非流通股股份自重庆啤酒股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；自十二个月期限届满之日起的十二个月内，上市交易或者转让的股份数额不超过本公司所持股份的百分之五十；在上述锁定期满后本公司不再受任何限售条件。

　　注：关于重啤集团上市流通股出售价格下限调整情况的说明请详见本公告六.4.2。

　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　1.1股改实施后至今重庆啤酒股本结构的变化情况

　　（1）重庆啤酒于2007年5月15日实施了资本公积金转增预案，以2006 年末总股本286，373，490股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本85，912，047股，转增完成后，重庆啤酒总股本变为372，285，537股。

　　（2）重庆啤酒于2008年5月20日实施了资本公积金转增预案，以2007年12月31日总股本372，285，537股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，转增完成后，重庆啤酒总股本变为483，971，198股。

　　（3）股改实施后至今，重庆啤酒未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构发生变化的情况。

　　1.2、股改实施后至今，重庆啤酒股东持有有限售条件流通股变化情况

　　（1）重庆啤酒于2007年5月15日、2008年5月20日实施了资本公积金转增预案，转增完成后，重庆啤酒股东持有有限售条件流通股相应增加。

　　股改实施后至今，重庆啤酒未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致股东持股比例发生变化的情况。

　　（2）股改实施后至今，通过股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等方式导致的股东持股比例变化情况及新进股东的持股情况

　　2006年9月27日至2007年9月14日，重庆啤酒部分持有有限售条件流通股的股东发生了变更，重庆啤酒已于2007年9月21日《有限售条件的流通股上市公告》中披露上述变更。

　　（3）重庆啤酒于 2009 年2 月5 日收到公司第二大股东来函，函件通知公司：自2009 年2 月3 日起，苏纽亚太有限公司（S&N ASIAPACIFIC LIMITED）的名称已变更为嘉士伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）。重庆啤酒已于2009年2月6日发布公告披露上述事宜。

　　2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　单位：股

　　股东名称

　　股权分置改革实施时

　　历次变动情况

　　截至有限售流通股上市流通日

　　持有有限售流通股数量

　　占总股本比例（%）

　　变动时间

　　变动原因

　　变动数量

　　剩余有限售流通股数量

　　占总股本比例（%）

　　重庆啤酒(集团)有限责任公司

　　88，547，500

　　32.25

　　156，088，822

　　32.25

　　Carlsberg Chongqing Limited

　　50，000，000

　　17.46

　　2007年9月27日

　　有限售条件的流通股上市流通

　　18，614，277

　　36，102，880

　　7.46

　　2008年10月6日

　　有限售条件的流通股上市流通

　　24，198，560

　　重庆啤酒(集团)有限责任公司与Carlsberg Chongqing Limited持有数量因上述原因发生变化，但占总股本比例保持不变。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构为申银万国证券股份有限公司，保荐机构对本次公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见为：

　　1、截至本意见出具日，重庆啤酒限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

　　2、重庆啤酒董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

　　六、本次限售流通股上市情况（截止到本公告日）

　　1、本次限售流通股上市数量为：192，191，702股；

　　2、本次限售流通股上市日期为：2009年9月28日；

　　3、限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例（%）

　　本次上市数量

　　剩余限售流通股数量

　　重庆啤酒(集团)有限责任公司

　　156，088，822

　　32.25

　　156，088，822

　　Carlsberg Chongqing Limited

　　36，102，880

　　7.46

　　36，102，880

　　合计

　　192，191，702

　　39.71

　　192，191，702

　　4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　4.1、本次限售流通股上市流通数量与股改说明书所载情况的差异情况

　　重庆啤酒于2007年5月15日、2008年5月20日实施了资本公积金转增预案，转增完成后，重庆啤酒股东持有有限售条件流通股相应增加。本次有限售条件的流通股上市数量以公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　重庆啤酒于 2009 年2 月5 日收到公司第二大股东来函，函件通知公司：自2009 年2 月3 日起，苏纽亚太有限公司（S&N ASIAPACIFIC LIMITED）的名称已变更为嘉士伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）。重庆啤酒已于2009年2月6日发布公告披露上述事宜。

　　4、2、重庆啤酒（集团）有限责任公司本次限售流通股出售价格下限与股改说明书所载情况的差异情况

　　重庆啤酒股权分置改革方案实施至本公告签署之日，未发生发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等情况，共实施过三次资本公积金转增股份、利润分配，分别为：2007年5月15日实施2006年度利润分配方案，每10股转增3股派2元现金股利（含税）；2008年5月20日实施2007年度利润分配方案，每10股转增3股派0.5元现金股利（含税）；2009年6月1日实施2008年度利润分配方案，每10股派1元现金股利（含税）。重庆啤酒股权分置改革于2006年9月27日实施，至2009年9月27日满三十六个月。因此，重啤集团现持有的重庆啤酒上市流通股，如在2010年9月27日之前通过证券交易所挂牌交易方式出售，出售股票的价格下限根据截至本公告签署之日的上述情况调整后为17.49元/股。

　　七、此前限售流通股上市情况

　　本次有限售条件的流通股上市为重庆啤酒第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。重庆啤酒第一次安排的流通股上市时间为2007年9月27日，上市股份数为59，576，140股，占公司总股本的16%。重庆啤酒第二次安排的流通股上市时间为2008年10月6日，上市股份数为31，699，836股，占公司总股本的6.55%。

　　本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。

　　八、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　156，088，822

　　-156，088，822

　　2、境外法人、自然人持有股份

　　36，102，880