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浙江尖峰集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议暨召开2009年第二次临时股东大会公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月23日 07:12 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2009-015

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议

　　暨召开2009年第二次临时股东大会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二〇〇九年九月二十二日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了七届九次董事会，公司现有董事九名，参加表决的董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经审议与表决通过了如下决议：

　　一、关于出售海南尖峰置业有限公司股权的议案

　　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。

　　二、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

　　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。

　　董事会决定发布公司，召开2009年第二次临时股东大会，有关事项如下：

　　（一）会议召开时间：2009年10月12日上午9：00。

　　（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。

　　（三）会议主要议程：关于出售海南尖峰置业有限公司股权的议案

　　（四）出席对象

　　1、凡2009年10月9日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、法人股东持单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证登记；个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　　2、预登记时间：2009年10月10日。

　　3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室。

　　（六）其他事项

　　1、联系人：朱坚卫、楼建宏

　　联系电话：0579-82320582、82324699

　　传真：0579-82324611、邮编：321000

　　2、本次大会会期半天，与会股东交通、食宿自理。

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十三日

　　附授权委托书样：

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代行表决权。

　　委托人股东帐号：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人签名：

　　受托人签名：

　　委托日期年月日

　　证券代码：600668证券简称：尖峰集团编号：临2009-016

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　出售资产的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：拟将公司所持有的海南尖峰置业有限公司83.33%的股权以5040万元的价格出售给杭州嘉利房地产开发有限公司；

　　● 本次交易不构成关联交易；

　　● 本次交易实施最终需经公司股东大会批准；

　　● 交易实施不存在的重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　2009年9月22日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与杭州嘉利房地产开发有限公司（以下简称：嘉利房产）签订了《股权转让协议》，本公司将所持有的海南尖峰置业有限公司（以下简称：置业公司）83.33%的股权以5040万元的价格出售给嘉利房产。2009年9月22日，公司以通信方式召开了七届九次董事会，公司九名董事一致同意该项股权出售方案。本次股权出售方案需经过公司股东大会批准后生效。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次股权受让方嘉利房产的住所：浙江省杭州市下城区中河北路69号意盛商务大厦18层；法定代表人：孔嘉银；注册资本为2000万元；经营范围：房地产开发、经营；批发、零售：五金，建筑材料，装饰材料。孔嘉银是嘉利房产的最大股东，占50%股权。嘉利房产与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　嘉利房产截止2008年底未经审计的资产总额为50889.49万元、资产净额为7909.68万元；2008年的营业收入为14347.83万元、净利润为96.72万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的是：本公司所持有的置业公司83.33%的股权。

　　置业公司成立于2006年9月22日，现有注册资本2400万元，其中：本公司持有83.33%、嘉利房产持有16.67%，置业公司在海南省澄迈工商行政管理局登记注册，注册号为469027000001623。注册地址：海南省澄迈老城开发区盈滨半岛；法定代表人：蒋晓萌；经营范围：房地产开发、销售、酒店经营、物业管理（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对置业公司2008年及2009年半年度财务报告进行审计，并出具了浙天会审〔2009〕3424号《审计报告》，主要财务指标如下表（单位：万元）。

　　资产总额

　　负债总额

　　资产净额

　　净利润

　　2008年

　　3111.40

　　279.62

　　2831.78

　　-64.80

　　2009年半年度

　　3165.66

　　373.88

　　2791.78

　　-40.00

　　（二）定价说明：本次股权转让的定价是依据置业公司经审计的资产情况经双方谈判确定，成交价格为5040万元。成交价格与该部分股权2009年6月底的净资产账面值溢价较大，是因为在确定转让价格的谈判时，综合考虑了置业公司现有的资产状况及未来的经营预期。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体：甲方：浙江尖峰集团股份有限公司；乙方：杭州嘉利房地产开发有限公司。

　　（二）交易价格：本公司所持的置业公司83.33%的股权作价5040万元。

　　（三）支付方式及期限：乙方以现金方式支付，共分两期支付：第一期转让款2800万元在协议签订后7天内支付，第二期转让款2240万元在协议签订后一年内支付。

　　（四）股权过户时间安排：工商变更登记手续由乙方负责，甲方配合；在法定期限内(本协议生效后30天内)完成相关的变更登记手续。

　　（五）协议生效须满足以下所有条件：

　　1、协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字、并加盖公章；

　　2、协议内容须经甲方有权机构审议通过；

　　3、乙方按约定期限支付第一期股权转让款人民币贰仟捌佰万元整（小写：2800 .00万元）到甲方账户；

　　4、乙方按协议第三条第1、2款担保手续即：房屋抵押担保和浙江嘉利文化艺术发展有限公司保证担保）全部按约完成。

　　（六）第二期转让款的担保：

　　乙方为确保按时足额向甲方支付第二期股权转让款2240万元，以下列三项同时提供担保：

　　1、房屋抵押担保

　　以产权人孔志明、吕立翰（孔嘉银的儿子、儿媳）所有、坐落于杭州余杭区闲林镇水木清华苑北区第25幢房屋（别墅）作为抵押担保（房权证号：闲移字第08037025号、土地证号：杭余商国用（2008）12692号），抵押合同另行签订。本项担保须经有证券从业资格或甲方认可的评估机构评估，并在法定房地产登记机构办理抵押担保登记手续，该等工作由乙方负责，费用由乙方承担，并在签订本协议起三十个工作日内完成抵押登记手续。

　　2、浙江嘉利文化艺术有限公司保证担保

　　浙江嘉利文化艺术有限公司（孔嘉银夫妇所控制的企业）提供保证担保。保证合同另行签订，浙江嘉利文化艺术发展有限公司主要财产等担保资料、承诺书另附。乙方对本项保证在签订本协议后的十五个工作日内完成。

　　3、置业公司股权质押担保

　　办理本次股权转让工商变更后的十五个工作日内，乙方将持有的置业公司60%的股权质押给甲方，并在法定机构办理完成质押登记手续，办理质押的相关费用由乙方承担。质押合同另行签定。

　　4、以上担保：①担保范围：本协议项下的股权转让款、违约金和相关损失、甲方主张债权的产生的费用（包括诉讼费、律师费、差旅费等）；②担保期限：自本协议生效至第二期股权转让款约定支付期限满后二年；③担保方式:连带保证责任。

　　（七）违约责任：

　　1、签订本协议后，乙方不按约定期限支付第一期股权转让款人民币2800万元到甲方账户，乙方需向甲方支付违约金（或约定赔偿金）人民币2800万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

　　2、在乙方支付股权转让款人民币2800万元到甲方账户后，乙方反悔或提出终止协议的，或乙方未能在约定期限内办妥第三条第1、2款担保手续的，乙方向甲方支付违约金（或约定赔偿金）人民币2800 万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

　　3、置业公司股权质押担保：乙方在支付第一期股权转让款和本协议生效后，但乙方未能在约定期限内办妥第三条第3款置业公司股权质押担保手续的，乙方向甲方支付逾期办理的违约金，每逾期一天支付违约金人民币叁万元；若逾期办理一个月，乙方构成违约，第二期股权转让款人民币2240万元视为已到期，甲方有权即日起向乙方和担保方主张支付第二期股权转让款的权利，并从此日起乙方支付甲方逾期付款违约金，逾期付款违约金标准按本条第5款约定。

　　4、乙方取得置业公司全部股权后，在未付清甲方股权转让款前若向第三人转让或出质（即质押）本合同项下(即83.33%)的置业公司股权的，视为乙方违约，第二期股权转让款人民币2240万元视为已到期，甲方有权即日起向乙方和担保方主张支付第二期股权转让款的权利，并从此日起乙方支付甲方逾期付款违约金，逾期付款违约金标准按本条第5款约定。

　　5、若乙方未及时向甲方支付第二期股权转让款2240万元的，乙方按每日万分之九的利率向甲方支付逾期付款违约金（违约金具体计算：逾期金额×逾期天数×万分之九）。对乙方逾期支付股权转让款的，甲方有权同时向担保方主张代为支付股权转让款和承担违约责任等权利。

　　6、在乙方按约定支付第一期股权转让款2800万元到甲方指定账户，且办妥本协议第三条第1、2款的担保手续（包括办妥担保抵押登记、浙江嘉利文化艺术发展有限公司所提供的保证）之后，甲方反悔或提出终止协议的，除将返还乙方2800万元外，另向乙方支付违约金（或约定赔偿金）人民币2800万元。

　　本次股权转让，受让方需向本公司支付5040万元股权转让款，受让方的财务经营状况正常，并对第二期股权转让款设定了上述的三项担保。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权出售是根据公司的发展战略，为了进一步整合资产、集中力量做好水泥、医药两大主营业务，也是根据2008年度股东大会上提出的要求进行的。本次股权转让的款项全额到位后，公司将获得5040万元的现金，将进一步改善公司财务状况。本次股权转让还能增加公司的投资收益。

　　2、本次股权转让后，置业公司将不再纳入本公司合并范围，本公司没有为置业公司提供担保、委托该其理财，以及置业公司占用本公司资金等方面的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权转让合同》；

　　2、七届九次董事会决议；

　　3、浙天会审〔2009〕3424号《审计报告》。