山东鲁能泰山电缆股份有限公司五届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司于２００９年９月６日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届七次董事会会议的通知。会议于９月１６日以通讯表决方式召开，应出席董事１１人，实出席董事１１人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张奇先生召集并主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于预计２００９年日常关联交易的提案》；
详见２００９年９月２２日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《预计２００９年日常关联交易的公告》。
关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。
表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了公司《关于委托替代发电关联交易的提案》；
详见２００９年９月２２日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《委托替代发电关联交易公告》。
关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。
表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。
三、会议决定于２００９年１０月１２日召开２００９年第四次临时股东大会。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二００九年九月十六日
证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０３８
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
预计２００９年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因山东聊城热电有限责任公司（以下简称：“聊城热电”）与华能聊城热电有限公司（以下简称：“华能聊城”）生产用煤共同使用一条铁路专用线运输，且铁路专用线产权归属于山东聊城热电有限责任公司，根据铁路部门要求，火车煤运费票据名称只能开具山东聊城热电有限责任公司名称。按照火车煤运费要与所购煤炭票据相匹配的原则，相应的煤炭采购发票也只能开具山东聊城热电有限责任公司名称。鉴于以上情况，经双方协商，山东聊城热电有限责任公司按市场价格平价销售给华能聊城热电有限公司（含运费），预计２００９年将发生不超过２６，０００万元的日常关联交易。
一、预计２００９年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
１、华能聊城热电有限公司注册资本：６０，０００ 万元；法定代表人：张奇；企业类型：有限责任公司；经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。
华能聊城热电有限公司成立于２００２ 年９ 月，分别由华能山东发电有限公司和聊城市昌润投资有限责任公司以现金出资，双方出资比例为７５％、２５％。
关联关系：华能聊城热电有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。
２、履约能力分析
上述关联方履约能力强，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、关联交易的主要内容及定价政策
因山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司生产用煤共同使用一条铁路专用线运输，且铁路专用线产权归属于山东聊城热电有限责任公司，根据铁路部门要求，火车煤运费票据名称只能开具山东聊城热电有限责任公司名称。按照火车煤运费要与所购煤炭票据相匹配的原则，相应的煤炭采购发票也只能开具山东聊城热电有限责任公司名称。鉴于以上情况，经双方协商，山东聊城热电有限责任公司按市场价格平价销售给华能聊城热电有限公司（含运费），全年售煤金额不超过２６，０００万元。
四、交易目的和交易对本公司的影响
山东聊城热电有限责任公司向华能聊城热电有限公司销售生产用煤是因为：为方便统一购煤，降低生产成本，双方共同使用一条归属于山东聊城热电有限责任公司的铁路专用线运输所致。
对公司的影响：公司董事会认为双方统一购煤，有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，向华能聊城热电有限公司销售煤炭，是因双方共同购煤所致，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
五、审议程序
１、董事会表决情况：３名关联董事回避表决后，公司其他８名董事（含独立董事）一致同意了该项议案；
２、本公司独立董事对公司预计２００９年度日常关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司五届七次董事会审议；
３、公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的需要，公司向关联方出售产品价格客观合理，没有损害公司和公司全体股东的利益；
４、独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见；
５、提案需提交股东大会审议。
六、关联交易签署情况
１、山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司于２００９年９月签订了《售煤协议》。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二００九年九月十六日
证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０３９
山东鲁能泰山电缆股份有限公司关于
召开２００９年第四次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会。
２、本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开时间：２００９年１０月１２日（星期一）上午１０：００。
４、会议召开方式：现场表决方式。
５、会议出席对象
（１）截止２００９年９月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的本公司股东，股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席。
（２）公司董事、监事和高级管理人员及邀请人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议召开地点：泰安市普照寺路５号 山东鲁能泰山电缆股份有限公司七楼会议室。
二、会议审议事项
１、本次会议的召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
２、审议议案名称：
议案一、审议公司《关于更改公司名称的议案》；
议案二、审议公司《关于修改＜公司章程＞的议案》；
议案三、审议公司《关于西周矿业公司与山东众泰发电有限公司预计２００９年日常关联交易的议案》；
议案四、审议公司《关于预计２００９年日常关联交易的议案》；
议案五、审议公司《关于委托替代发电关联交易的议案》。
３、披露情况：详见２００９年８月１１日、９月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司五届六次、五届七次董事会会议决议公告。
三、会议登记方式
１、登记时间：２００９年１０月１１日上午９：００－下午５：００；
２、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；
（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；
（４）股东可以书面信函或传真办理登记。
３、登记地点：山东省泰安市普照寺路５号 山东鲁能泰山电缆股份有限公司；
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：山东省泰安市普照寺路５号山东鲁能泰山电缆股份有限公司证券部（邮编：２７１０００）
传真号码：０５３８－８２３２０００
四、其他事项：
（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；
（２）会议联系方式：山东鲁能泰山电缆股份有限公司证券部
联系电话：０５３８－８２３２０２２
联系传真：０５３８－８２３２０００
联系人：初军
五、备查文件：
公司五届七次董事会会议决议。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
董事会
二００九年九月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东鲁能泰山电缆股份有限公司２００９年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：２００９年 月 日
备注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４０
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
关于委托替代发电关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●释义
公司／本公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
华能山东：华能山东发电有限公司
聊城热电：山东聊城热电有限责任公司
华能聊城：华能聊城热电有限公司
莱芜发电厂：山东鲁能泰山电缆股份有限公司莱芜发电厂
德州电厂：华能国际电力股份有限公司德州电厂
日照发电：山东日照发电有限公司
●交易内容：
１、公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司的５４５，６３８兆瓦时上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，华能聊城向聊城热电支付替代发电补偿费。其中： １８３，１００兆瓦时上网电量按６０元／兆瓦时（含税）结算，３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为４，３６１．４４２万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。
２、公司分公司莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量由华能国际电力股份有限公司德州电厂代发，德州电厂向本公司支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为３，４９０．８３万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。
３、公司分公司莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量由山东日照发电有限公司代发，日照发电向本公司支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为１，２５０．９３万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。
●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。
关停机组未来的补偿电量，公司将视情况而定，当现有机组发电成本比替代发电价格低时，公司自己内部代发。如果高于替代发电价格，则考虑继续由关联方代发。
一、关联交易概述
根据《山东省替代发电管理暂行办法》的规定，公司及子公司委托关联方替代发电，具体交易如下：
１、公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司的５４５，６３８兆瓦时上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，华能聊城向聊城热电支付替代发电补偿费。其中： １８３，１００兆瓦时上网电量按６０元／兆瓦时（含税）结算，３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为４，３６１．４４２万元。华能聊城公司根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
２、公司分公司莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量委托华能国际电力股份有限公司德州电厂代发，德州电厂向本公司支付替代发电补偿费按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为３，４９０．８３万元，德州电厂根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
３、公司分公司莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量委托山东日照发电有限公司代发，日照发电向本公司支付替代发电补偿费按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为１，２５０．９３万元，日照发电根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
华能聊城为公司控制人华能山东的控股公司，德州电厂、日照发电及本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
公司于２００９年９月１６日召开了五届七次董事会会议，审议通过了公司《关于委托替代发电关联交易的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了同意的独立意见。
上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
１、华能聊城热电有限公司
注册资本：６０，０００万元；
法定代表人：张奇；
税务登记证号码：３７２５００７４３３８４７６２；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。
华能聊城热电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
华能聊城现有２台３３万千瓦燃煤机组，装机容量为６６万千瓦。截至２００８年年底，华能聊城总资产３３６，７３３万元，净资产４２，７７１万元，实现营业收入９８，３４８万元，净利润－１９，２９６万元。２００９ 年６月底，华能聊城净资产３９，９７１万元，实现营业收入５９，９１９万元，净利润－２，８０１万元。
关联关系：华能聊城为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。
２、华能国际电力股份有限公司德州电厂
企业负责人：王德学；
税务登记证号码：３７１４０２１６７２７０７７４；
企业类型：分公司；
注册地址：德州市东风西路１８６８号；
经营范围：受本公司委托，建设、管理电厂及相关工程。
华能国际电力股份有限公司德州电厂是华能国际电力股份有限公司分公司，实际控制人为中国华能集团公司。
德州电厂现有４台３０万千瓦、２台６６万千瓦燃煤机组，装机容量为２５２万千瓦。截至２００８年年底，德州电厂总资产５０６，１４３万元，净资产４５６，５４６万元，实现营业收入４４６，２０２万元，净利润４３，００９万元。２００９ 年６月底，德州电厂净资产４８１，７３６万元，实现营业收入２３０，６６７万元，净利润２５，１９０万元。
关联关系：德州电厂与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。
３、山东日照发电有限公司
注册资本为１２４，５５８．７９万元；
法定代表人：黄坚；
税务登记证号码：３７１１０２７２０７２７９９６；
住所：日照市北京路３００号；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：建设、拥有和运行２ｘ３５万千瓦级燃煤发电机组的山东日照电厂，并向山东电网出售电力（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
截至２００８年年底，日照发电总资产４１５，２０４万元，净资产１１７，８８１万元，实现营业收入１４２，９５０万元，净利润 －３３，７０９万元。２００９ 年６月底，日照发电净资产１１５，６７１万元，实现营业收入１３３，０７４万元，净利润－２，２１０万元。
山东日照发电有限公司控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
关联关系：日照发电公司与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。
４、交易双方的关联关系
华能聊城为公司控制人华能山东的控股公司，德州电厂、日照发电及本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述交易属于关联交易。
三、关联交易合同的主要内容及定价政策
公司于２００９年４月２６日召开了五届五次董事会会议，审议通过了公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司委托关联方华能聊城热电有限公司替代发电事项。根据《山东省替代发电管理暂行办法》的规定，经双方协商，聊城热电的２９４，８１１兆瓦时上网电量由华能聊城公司代发，代发电量价格为６０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为１，７６９万元，并已于２００９年６月３０日前完成代发。根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及各关联方发电边际成本来确定替代价格。经协商，公司及控股子公司与各关联方签署协议如下：
（一）聊城热电与华能聊城签署的《替代发电协议》
１、协议签署方：甲方：山东聊城热电有限责任公司
乙方：华能聊城热电有限公司
２、协议签署日期：２００９年９月１６日。
３、替代电量及替代价格：
替代电量：甲方５４５，６３８兆瓦时上网电量由乙方代发，其中：１８３，１００兆瓦时上网电量的价格为３９７．４元／兆瓦时；３６２，５３８兆瓦时上网电量的价格为４１０．１元／兆瓦时。
替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３２０．１、３３７．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为：
１８３，１００兆瓦时上网电量按６０（３９７．４－３３７．４）元／兆瓦时（含税）结算。
３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０（４１０．１－３２０．１）元／兆瓦时（含税）结算。
４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。
（二）本公司与德州电厂签署的《替代发电协议》
１、协议签署方：甲方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
乙方：华能国际电力股份有限公司德州电厂
２、协议签署日期：２００９年９月１６日。
３、替代电量及替代价格：
替代电量：甲方所属莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量由乙方代发，上网电价３９８．４元／兆瓦时（含税）。
替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３０８．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税）。
４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。
（三）本公司与日照发电公司签署的《替代发电协议》
１、协议签署方：甲方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
乙方：山东日照发电有限公司
２、协议签署日期：２００９年９月１６日。
３、替代电量及替代价格：
替代电量：甲方所属莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量由乙方代发，上网电价３９８．４元／兆瓦时（含税）。
替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３０８．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税）。
４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。
５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司现控股经营的发电机组容量为１２２．１２５万千瓦，其中最大机组为公司控股子公司山东莱芜鲁能热电有限公司的两台３３０ＭＷ机组，其他机组均为１４０ＭＷ以下小机组。由于一方面莱芜鲁能两台３３０ＭＷ机组分别于２００９年１月、６月投产，新建机组容量达不到，只能承担自己的发电计划，无法代发公司关停机组的电量；另一方面聊城热电１１５ＭＷ机组满负荷发电单位成本为３７２元／兆瓦时（含税）、１４０ＭＷ机组满负荷发电成本为３５５元／兆瓦时（含税），现有机组发电成本比替代发电价格高。为了提高经济效益，因此公司将下属电厂关停机组的电量委托关联方替代发电。根据山东电网电力交易中心计划、地区电网负荷平衡和安全因素以及各发电企业的负荷情况，公司委托多家关联方代发。
委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。
关停机组未来的补偿电量，公司将视情况而定，当现有机组发电成本比替代发电价格低时，公司自己内部代发。如果高于替代发电价格，则考虑继续由关联方代发。
五、关联交易事项披露
２００９年初至本报告披露日，本公司与关联方发生同类关联交易金额为１，７６９万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次交易。
独立董事认为：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措，有利于降低公司经营成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
１、本公司五届七次董事会会议决议；
２、山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司于２００９年９月签订了《替代发电协议》；
３、莱芜发电厂与华能国际电力股份有限公司德州电厂于２００９年９月签订了《替代发电协议》；
４、莱芜发电厂与山东日照发电有限公司德州电厂于２００９年９月签订了《替代发电协议》；
５、山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司于２００９年９月签订了《售煤协议》。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
董事会
二００九年九月十六日
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