广东奥飞动漫文化股份有限公司首届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首届董事会第十三次（临时）会议于２００９年９月１７日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２００９年９月１０日以面呈、传真或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于《修订＜公司章程＞》的议案。具体内容详见：附件一关于《修订＜公司章程＞》的议案。该议还需提交股东大会审议。
二、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于《变更公司工商登记资料》的议案。此次变更公司工商登记资料主要是变更《公司章程》。该议案还需提交股东大会审议。
三、会议以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《授权公司管理层参与竞买新衍生品生产基地规划调整增加用地１１８３６㎡的土地》的议案。位于汕头市澄海区凤翔街道坝头片金鸿公路东侧面积１１８３６㎡（合计１７．７５亩）的国有工业用地将竞拍，该地与公司募集资金投资项目之一的新衍生品生产基地相连，为更好满足新衍生品生产基地科学合理规划，提高生产经营效益。综合考虑公司发展状况，董事会授权公司管理层参与用自有资金竞买该土地，竞买金额在８５０万元以下。
四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《独立董事对用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关事项发表的独立意见》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司首届监事会第七次（临时）会议决议》、《专项鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 》。
五、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《为全资子公司“广州奥飞文化传播有限公司”增资》的议案。
为加大动漫原创投入，拟用自有资金对公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司增资８，２００万元，增资后广州奥飞文化传播有限公司的总股本为１０，０００万元。
六、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《拟签订募集资金三方监管协议》的议案。此议案审议通过后再签订，待协议签订后另行公告。
七、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《召开２００９年度第二次（临时）股东大会》的议案。《２００９年度第二次（临时）股东大会》的会议通知另行公告，请留意公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
附件一
关于审议《修订＜公司章程＞》的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８０６号文核准，深圳证券交易所《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００９］８４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于２００９年９月１０日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规对２００７年１１月的《公司章程》做如下修订（六处） ：
１． 第三条 公司系原广东奥迪玩具实业有限公司依截至２００７年４月３０日经审计的净资产值折合股本总额依法整体变更设立。
修订为：第三条 公司系原广东奥迪玩具实业有限公司依截止至２００７年４月３０日经审计的净资产值折合股本总额依法整体变更设立。公司于２００９年８月２１日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４，０００万股，该普通股股票于２００９年９月１０日在深圳证券交易所上市。
２． 第六条 公司注册资本为人民币１２，０００万元
修订为：第六条 公司注册资本为人民币１６，０００万元。
３． 第十七条 公司股份公开发行后，发行的股份，在证券登记机构集中存管。
修订为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
４． 第十九条 公司股份总数为１２，０００万股，公司的股本结构为：普通股１２，０００万股。
修订为：第十九条 公司股份总数为１６，０００股，公司的股本结构为：发起人１２，０００万股，向社会公众公开募集４，０００万股，全部为普通股，无其他种类股。
５． 第一百七十条 本章程所规定的公告指公司股票上市后，依据相关法律法规及其它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订为：第一百七十条 依据相关法律法规及其它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
６． 第一百五十五条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按持股比例分配的原则，经股东大会审议通过后进行分配。
修订为：第一百五十条公司将根据公司的实际情况进行利润分配：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以进行中期分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２００９－００２
广东奥飞动漫文化股份有限公司关于
用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８０６号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４０００ 万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２２．９２元，募集资金总额为人民币９１６，８００，０００．００元，扣除发行费用人民币４８，４６３，０００．００元，实际募集资金净额为人民币８６８，３３７，０００．００元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字（２００９）第０８００１５００１９３号验资报告。
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字（２００９）第０８００１５００２１６号关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
截至２００９年８月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币１１，２２５．７８万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
单位：万元
自筹资金预先投入按列支项目情况表
单位：万元
公司首届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以本次募集资金１１，２２５．７８万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
监事会首届第七次（临时）会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，核查意见认为：“本公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：经核查，奥飞动漫本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
奥飞动漫上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”
特此公告
广东奥飞的动漫文化股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十七日
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２００９－００３
广东奥飞动漫文化股份有限公司
首届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首届监事会第七次（临时）会议于２００９年９月１７日在新达城广场１１楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２００９年９月１０日发出。会议应到监事３名，实到３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗育民先生召集并主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修订〈公司章程〉》的议案。具体内容详见：附件一关于《修订＜公司章程＞》的议案。该议案还需提交股东大会审议。
二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《独立董事对用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关事项发表的独立意见》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司首届监事会第七次（临时）会议决议》、《专项鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 》。
三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《为全资子公司＜广州奥飞文化传播有限公司＞增资》的议案。
为加大动漫原创投入，拟用自有资金对公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司增资８，２００万元，增资后广州奥飞文化传播有限公司的总股本为１０，０００万元。
四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《拟签订三方募集资金监管协议》的议案。此议案审议通过后再签订，待协议签订后另行公告。
广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
２００９年９月１７日
附件一
关于审议《修订＜公司章程＞》的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８０６号文核准，深圳证券交易所《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００９］８４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于２００９年９月１０日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规对２００７年１１月的《公司章程》做如下修订（六处） ：
１． 第三条 公司系原广东奥迪玩具实业有限公司依截至２００７年４月３０日经审计的净资产值折合股本总额依法整体变更设立。
修订为：第三条 公司系原广东奥迪玩具实业有限公司依截止至２００７年４月３０日经审计的净资产值折合股本总额依法整体变更设立。公司于２００９年８月２１日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４，０００万股，该普通股股票于２００９年９月１０日在深圳证券交易所上市。
２． 第六条 公司注册资本为人民币１２，０００万元
修订为：第六条 公司注册资本为人民币１６，０００万元。
３． 第十七条 公司股份公开发行后，发行的股份，在证券登记机构集中存管。
修订为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
４． 第十九条 公司股份总数为１２，０００万股，公司的股本结构为：普通股１２，０００万股。
修订为：第十九条 公司股份总数为１６，０００股，公司的股本结构为：发起人１２，０００万股，向社会公众公开募集４，０００万股，全部为普通股，无其他种类股。
５． 第一百七十条 本章程所规定的公告指公司股票上市后，依据相关法律法规及其它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订为：第一百七十条 依据相关法律法规及其它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
６． 第一百五十五条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按持股比例分配的原则，经股东大会审议通过后进行分配。
修订为：第一百五十条公司将根据公司的实际情况进行利润分配：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以进行中期分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。
独立董事对关于
《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》
的议案发表独立意见
广东奥飞动漫文化股份有限公司首届董事会第十三次（临时）会议于２００９ 年９ 月１７ 日召开，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后发表独立意见如下：
一、对《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案发表独立意见如下：
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于２００９年９月１６日出具的广会所专［２００９］第０８００１５００２１６号《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金１１，２２５．７８万元投入募集资金投资项目。此行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
对此，我们发表同意实施的意见。
独立董事：张建琦 李卓明 蔡少河
２００９年９月１７日
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