宁波天邦股份有限公司关于出售控股子公司上海天邦饲料有限公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月22日 02:27 中国证券网

　　证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2009-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　根据宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2009年9月9日就上海天邦100%股权转让事项与自然人肖鲁洪、陈承贵签订的《股权转让意向书》以及公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事会授权总经理签订<股权转让协议>的议案》（详见公司2009 年9月12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》，公告编号2009-039）的约定和决议，公司于2009年9月19日与自然人肖鲁洪、陈承贵、肖青平、李国全、肖国清分别签订了《股权转让协议》，将持有的控股子公司上海天邦饲料有限公司（以下简称“上海天邦”）100%股权以总价款为人民币叁仟肆佰捌拾贰万元整（￥34，820，000.00元）转让给自然人肖鲁洪、陈承贵、肖青平、李国全、肖国清，其中肖鲁洪受让51%、陈承贵受让2%、肖青平受让30%、李国全受让7%、肖国清受让10%。

　　公司召开第三届董事会第二十八次会议（董事人数9人，同意9人），以书面投票表决的方式审议通过了本次出售资产的行为。本次交易后，公司不再持有上海天邦的股权，有利于公司资产状况的改善。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过股东大会或政府有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）本次上海天邦100%股权的受让方为自然人肖鲁洪、陈承贵、肖青平、李国全、肖国清。

　　肖鲁洪，身份证号码:35223019******0315

　　陈承贵，身份证号码:35223019******0316

　　肖青平，身份证号码:35223019******0339

　　李国全，身份证号码:35223019******1832

　　肖国清，身份证号码:35223019******0330

　　（二）上述受让股权的五位自然人与本公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为公司的控股子公司上海天邦100%股权。上海天邦为本公司100%控股的子公司，设立时间：2003年8月21日，注册资本3000万元，注册地址：上海市松江区工业区洞泾路58号；法定代表人：张邦辉；经营范围：水产饲料、畜禽饲料的生产、销售和相关技术服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

　　（二）截至2008年12月31日，上海天邦已经审计的资产总额4，991.46万元，负债总额4，232.53万元，净资产758.93万元，主营业务收入8，962.78万元，营业利润-849.85万元，净利润-865.14万元，经营活动产生的现金流量净额-146.18万元；

　　截止到2009年7月31日，上海天邦资产总额3，885.83万元，负债总额3，800.10万元，净资产85.73万元，主营业务收入322.99万元，营业利润-675.35万元，净利润-673.20万元，经营活动产生的现金流量净额-20.42万元。上述财务数据未经审计。

　　（三）截止到2009年7月31日，公司为上海天邦垫付经营资金3，456万元。上海天邦利用房地产抵押为公司提供最高额担保，截止2009年9月16日，上海天邦已办理了抵押权注销登记手续，上海市松江区房地产登记处业已受理。除上述事项外，公司没有为上海天邦提供担保、委托上海天邦理财事项，上海天邦无其他对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。本次出售股权对公司本期利润贡献预计在3，250万元左右。

　　（四）转让资产的评估情况

　　公司已聘请具备证券期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上海天邦股东全部权益价值在2009年7月31日的市场价值进行了评估。评估结果为：上海天邦全部股东权益价值为2，933.55万元，人民币大写金额为：贰仟玖佰叁拾叁万伍仟伍佰元整。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）协议主要条款

　　1、交易各方

　　甲方：宁波天邦股份有限公司

　　乙方：肖鲁洪、陈承贵、肖青平、李国全、肖国清

　　2、交易标的和价格

　　甲、乙双方商定转让上海天邦100%股权，该股权转让总价款为叁仟肆佰捌拾贰万元（￥34，820，000.00元）。其中，肖鲁洪同意受让上海天邦51%股权，转让价格为人民币壹仟柒佰柒拾伍万捌仟贰佰元整（￥17，758，200.00元）；陈承贵同意受让上海天邦2%股权，转让价格为人民币陆拾玖万陆仟肆佰元整（￥696，400.00）；肖青平同意受让上海天邦30%股权，转让价格为人民币壹仟零肆拾肆万陆仟元整（￥10，446，000.00元）；李国全同意受让上海天邦7%股权，转让价格为人民币贰佰肆拾叁万柒仟肆佰元整（￥2，437，400.00元）；肖国清同意受让上海天邦10%股权，转让价格为人民币叁佰肆拾捌万贰仟元整（￥3，482，000.00元）。

　　3、股权转让金支付方式

　　乙方在本协议签订后的三日内一次性将转让价款支付至甲方账户，甲方收款后向乙方开具收款收据。

　　乙方承诺在工商部门受理双方股权变更申请后之五个工作日内(若五个工作日内未完成股权变更登记，则乙方以完成股权变更登记次日为债务支付日)并双方完成上海天邦及其资料、产权交接且甲方完成上海天邦名下厂房之抵押注销后，乙方向甲方连带清偿上海天邦所欠甲方的债务计人民币叁仟肆佰伍拾陆万元整（￥34，560，000.00元）。

　　乙方肖鲁洪同意以其所控制的上海欣万贸易有限公司（注册号：310227001277711）为乙方代上海天邦偿还甲方的债务计人民币叁仟肆佰伍拾陆万元整（￥34，560，000.00元）提供担保，并由上海欣万贸易有限公司于股权转让协议签署之日向甲方提供担保函。此担保行为在该笔担保债务履行完毕后自行终止。

　　4、协议生效条件

　　本协议在甲、乙双方法定授权代表签署即产生法律效力。

　　（二）其他有关条款

　　1、甲、乙双方应在甲方收到乙方股权转让款后五日内到工商部门办理股权变更登记手续；股权变更登记的税费按照国家规定由甲、乙双方各自承担。

　　2、甲方在工商部门受理股权变更申请后即将上海天邦产权及其相关证照、印鉴、证书等现存资料交付给乙方，并在二日内完成交接，乙方应积极配合。

　　3、截止2009年7月31日，依据上海天邦《2009年7月31日债权债务明细表》反映的债权债务，一并由上海天邦承继，但上海天邦结欠甲方债务应由乙方向甲方连带清偿上海天邦所欠甲方的债务。《2009年7月31日债权债务明细表》以外的债务由甲方承担。在2009年7月31日至交付日期间，上海天邦为处理2009年7月31日之前债权债务所产生的权利、义务及资产折旧、摊销由上海天邦自然承继；上海天邦的运营付现费用包括但不限于工资、水电费、税金等和经营所新增的债权债务由甲方承担。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次股权转让前原归属于上海天邦人员由公司负责安置，上海天邦自暂停经营后，公司一直积极处理相关劳动人事关系，目前人员安置工作已基本结束。

　　本次股权出售不涉及土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售上海天邦股权的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　（一）出售股权原因

　　1、上海天邦2007 年、2008 年实现销售收入分别为8，166.54 万元、8，962.78 万元，实现净利润为-374.05 万元、-865.14 万元，已连续两年严重经营亏损。2009年4月9日，公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于子公司上海天邦暂停经营的议案》。

　　2、公司将通过出售上海天邦股权，集中人力、物力和精力把上海天邦的原有市场按区域、产品生产能力分别划至宁波天邦、盐城天邦、安徽天邦三公司。

　　（二）出售股权对公司的影响

　　上海天邦股权转让完成后，公司将不再持有上海天邦股权，其不再列入公司合并会计报表范围。本次上海天邦股权转让价格为3，482万元，比该股权置入本公司时的价值2，866万元溢价了616万元。

　　1、有利于公司集中精力做精做强饲料主业。

　　2、有利于公司调整产业布局，解决公司部分市场区域交叉重叠现状，以利于市场的开发、维护和售后服务，提高资产运营效益。

　　3、有利于盘活公司资产，降低公司的负债总额和资产负债率，改善公司资产质量，提高融资能力。