证券代码：600793证券简称：ST宜纸公告编号：临2009-020

　　宜宾纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次有限售条件的流通股上市数量为39，631，800股

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月25日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年8月28日经相关股东会议通过，以2006年9月18日作为股权登记日，公司有限售条件的流通股股东以10送3.3为对价向流通股东送股，于2006年9月20日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　宜宾市国有资产经营有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，宜宾市国有资产经营有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第一大非流通股股东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明如下： 1、宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　宜宾五粮液集团有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，宜宾五粮液集团有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第二大非流通股股东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明如下： 1、宜宾五粮液集团有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、承诺人申明

　　宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司声明：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化；

　　2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况

　　股权分置改革实施后，公司股东持有有限售条件的流通股60，691，800股。2007年9月21日，公司股东持有的10，530，000股有限售条件的流通股上市流通，剩余有限售条件流通股为50，161，800股；2008年9月22日，公司股东持有的10，530，000股有限售条件的流通股上市流通，剩余有限售条件流通股为39，631，800股。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　1、2007年9月18日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人公告》。公司原保荐机构华西证券有限责任公司不再适合继续履行公司股权分置改革后续督导的相关工作，经协商一致，公司已与华西证券有限责任公司解除相关协议，并与西南证券股份有限公司签署了《股权分置改革持续督导保荐协议》，公司保荐机构变更为西南证券，保荐代表人变更为任强。

　　2、西南证券有限责任公司的核查意见

　　西南证券认为，持有宜宾纸业有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；宜宾纸业本次有限售条件流通股的上市流通符合宜宾纸业有限售条件流通股的股东所作的股改承诺，宜宾纸业部分有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，公司股份将全部为无限售条件股份；宜宾纸业提交的有限售条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为39，631，800股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月25日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序

　　号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　宜宾市国有资产经营有限公司

　　33，246，583

　　31.57

　　33，246，583

　　0

　　2

　　四川省宜宾粮液集团有限公司

　　6，385，217

　　6.07

　　6，385，217

　　0

　　合计

　　39，631，800

　　37.64

　　39，631，800

　　0

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：

　　无差异

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　股权分置改革实施后，按其承诺，2008年9月22日，公司股东持有的10，530，000股有限售条件的流通股上市流通。具体情况如下：

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件流通股股数量

　　2008年9月22日上市数量

　　剩余有限售条件流通股股份数量

　　1

　　宜宾市国有资产经营有限公司

　　38，511，583

　　5，265，000

　　33，246，583

　　2

　　四川省宜宾五粮液集团有限公司

　　11，650，217

　　5，265，000

　　6，385，217

　　合计

　　50，161，800

　　10，530，000

　　39，631，800

　　六、其他事项

　　1、本次有限售流通股上市后股本变动情况

　　公司本次有限售条件流通股上市后，公司股份全部为无限售条件股份。

　　2、本次有限售流通股上市后股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　一、有限售条件股份

　　其中：国有法人持股

　　33，246，583

　　-33，246，583

　　0

　　其他境内法人持股

　　6，385，217

　　-6，385，217

　　0

　　有限售条件股份合计

　　39，631，800

　　-39，631，800

　　0

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股

　　65，668，200

　　+39，631，800

　　105，300，000

　　无限售条件股份合计

　　65，668，200

　　+39，631，800

　　105，300，000

　　三、股份总数

　　105，300，000

　　0

　　105，300，000

　　特此公告

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇九年九月二十一日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

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