彩虹显示器件股份有限公司关于非公开发行股票等事项的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行对象:本次发行股票特定对象不超过十名,其中已确定的具体对象为本公司实际控制人彩虹集团公司和拟引入的战略投资者江苏省张家港经济开发区实业总公司,其他特定对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据申购报价情况,遵照价格优先的原则确定。
2. 认购方式:特定对象均以货币方式认购本次发行的股票。
彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第七次会议通知于2009年9月11日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2009年9月17日在咸阳彩虹集团公司办公楼一楼大会议厅召开。应到董事9人,实到9人。监事会成员、公司高级管理人员和法律顾问列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邢道钦先生主持。
会议审议并通过了如下决议:
一、通过《关于申请委托贷款的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票)
为满足公司运营的资金需求,拟向公司实际控制人彩虹集团公司(以下简称“彩虹集团”)申请人民币4亿元的委托贷款,其中2亿元借款期限为1年,年利率为5.31%;另外2亿元借款期限为1.5年,年利率为5.40%。
鉴于彩虹集团公司系本公司实际控制人,上述行为构成关联交易。董事会在审议本项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、通过《关于对外投资的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票)
为更好地应对显示器件行业的市场变化,进一步加大产业结构调整力度,加快推进本公司产业转型,决定以货币方式向陕西彩虹电子玻璃有限公司(以下简称“电子玻璃公司”)增资47,500万元。
电子玻璃公司完成本次增资后,将以本次增加的资本金46,000万元和自筹资金4,000万元向彩虹(张家港)平板显示有限公司(以下简称“张家港显示公司”) 和彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶公司”)增资,其中向张家港显示公司增资人民币5亿元,用于张家港高世代TFT-LCD玻璃基板项目的建设;向合肥液晶公司增资1,500万元,用于该公司设立后的运营资金、项目调研及各项筹备工作等。
鉴于电子玻璃公司、张家港显示公司和合肥液晶公司的股东分别包括本公司的控股股东彩虹集团电子股份有限公司(以下简称“彩虹电子”)和实际控制人彩虹集团公司,上述投资行为构成关联交易。董事会在审议本项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
结合公司实际情况,对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
四、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票的种类和面值(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行的股票为人民币普通股,每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股票数量不超过5.4亿股(含5.4亿股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、发行对象和认购数量(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行对象为不超过十名的特定对象,其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团公司和拟引入的战略投资者江苏省张家港经济开发区实业总公司,其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。
彩虹集团公司拟以不少于10亿元的货币资金认购本次发行的股票;张家港实业总公司拟以不少于5亿元的货币资金认购本次发行股票。除彩虹集团外,任一投资者及其关联方的认购数量合计均不得超过1.5亿股。
5、定价方式及价格区间(同意5票,反对0票,弃权0票)
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即发行价格不低于6.60元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
彩虹集团公司和张家港实业总公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价,接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格。
6、本次发行股票的限售期(同意5票,反对0票,弃权0票)
除非法律、法规、规范性文件另有规定,彩虹集团公司和张家港实业总公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过35亿元,拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目:
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异,公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前,各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位予以置换。
8、本次发行前滚存利润的安排(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
9、本次发行决议的有效期(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易,董事会在审议上述1-9项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
上述议案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的说明》(同意9票,反对0票,弃权0票)
《关于公司前次募集资金使用情况报告的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、通过《关于非公开发行股票预案的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票)
《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易,董事会在审议本项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
七、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》(同意5票,反对0票,弃权0票)
《彩虹显示器件股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
鉴于本次发行募集资金投资项目涉及关联交易,董事会在审议该项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
八、通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购合同》的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票)
同意公司分别与公司实际控制人彩虹集团公司和拟引入的战略投资者江苏省张家港经济开发区实业总公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。非公开发行股份认购合同内容详见《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案涉及向公司实际控制人彩虹集团公司非公开发行股票,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,董事会在审议该项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、通过《关于同意彩虹集团公司免于履行要约收购义务的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票)
鉴于彩虹集团公司认购本次发行的股份,有利于公司产品和产业转型,有利于增强公司的持续经营能力,因此同意彩虹集团公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定,如果在本次发行中,因彩虹集团公司认购本次发行的股份而导致与其控股子公司彩虹电子持有的股份合并计算后触发要约收购条件时,提出免于履行要约收购义务申请。
鉴于上述议案与公司实际控制人彩虹集团公司存在利害关系,董事会在审议该项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
十、通过《关于评估事项的意见》(同意5票,反对0票,弃权0票)
公司董事会认为,为给合肥液晶公司、张家港显示公司增资事项的定价提供合理的定价依据,资产评估机构出具了资产评估报告。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。公司根据资产评估结果确定了对相关标的公司的增资价格,交易定价公允,合理。
鉴于上述议案涉及关联交易,董事会在审议本项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
为高效、有序的完成本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定,提请公司股东大会授权董事会办理本次发行中下列具体事宜。
1、根据股东大会决议和资本市场实际情况,制定本次发行的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;
2、根据本次发行实际募集资金结果,办理公司注册资本的工商变更登记;
3、根据本次发行实际募集资金结果,修改公司章程中与注册资本金、股份总数相关的条款;
4、当本次发行实际募集资金金额少于拟投资项目计划使用金额时,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,对各项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整;
5、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行政策有新的规定时,有权对本次发行具体方案作出相应调整;
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市锁定等相关事宜;
7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于抵押贷款的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
本公司原以固定资产向中国工商银行咸阳分行办理的最高额抵押即将到期,为了继续使用原贷款额度,董事会同意公司继续以目前拥有的部分厂房及土地使用权设定抵押,为本公司银行借款提供担保。根据陕西华信房地产评估咨询有限公司出具的房地产估价报告(陕华评报字[2009]第[586]号),预计可申请银行借款2亿元人民币,用于补充本公司流动资金。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
证券代码:600707 股票简称:彩虹股份 编号:临2009-022号
彩虹显示器件股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彩虹显示器件股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年9月17日在咸阳彩虹集团公司办公楼一楼大会议厅召开。会议应到3人,实到2人,监事葛迪先生授权委托监事王琪女士代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审阅了列入公司第六届董事会第七次会议议程的各项议案及相关文件,并列席了公司第六届董事会第七次会议,听取了董事会会议审议情况。经与会监事审议,以全票通过了如下决议:
一、通过《关于公司申请委托贷款的审查意见》
监事会认为,该项关联交易符合公平、公正的原则,本次委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率,利率水平是公允的,决策程序符合公司章程的规定;关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、通过《关于公司对外投资的审查意见》
监事会认为,本次对外投资的关联交易符合公司发展战略的要求,有利于公司的长远发展;对外投资的决策程序符合公司章程的规定;关联交易定价公允,合理,关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
三、通过《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》
监事会认为,本次非公开发行股票的方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构,促进公司的业务转型;本次非公开发行股票事项涉及关联交易,不影响公司的资产完整性和业务独立性;本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司监事会
二○○九年九月十七日
证券代码:600707 股票简称:彩虹股份 编号:临2009-023号
彩虹显示器件股份有限公司
关于申请委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容
彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“本公司”)于2009年9月17日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司向公司实际控制人彩虹集团公司(以下简称“彩虹集团”)申请人民币4亿元委托贷款。因彩虹集团系本公司实际控制人,本次委托贷款行为构成关联交易。
● 交易对上市公司的影响
公司本次向彩虹集团申请委托贷款,具有快速便捷、融资成本较低的特点,同时扩展了公司融资渠道,符合公司和全体股东的利益。
● 与同一关联人的交易情况
至本次关联交易为止,公司与彩虹集团及其下属单位的关联交易已达到3000万元,且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
● 关联人回避事宜
公司董事会现有董事九名,其中邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生和符九全先生为关联董事,该等关联董事在审议该议案时进行了回避。
一、关联交易概述
2009年9月17日,公司召开第六届董事会第七次会议,以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司与公司实际控制人彩虹集团、中国工商银行彩虹支行签订《委托贷款借款合同》,本公司向彩虹集团公司申请人民币4亿元委托贷款,其中,2亿元借款期限为1年,年利率为5.31%,另外2亿元借款期限为1.5年,年利率为5.40%。
因彩虹集团系本公司实际控制人,本次委托贷款行为构成了关联交易。
董事会审议本项议案时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
本次委托贷款尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
彩虹集团公司成立于1995年9月,公司注册资本100,000万元,法定代表人:邢道钦。彩虹集团公司是国务院国资委下属的一家以显示器件及其零部件、光电子产品为主业的国有企业,是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地,国内外市场占有率名列前茅。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008A4022号《审计报告》,截止2008年12月31日,彩虹集团总资产86.35亿元,净资产36.01亿元;2008年度实现营业收入49.53亿元,实现归属母公司所有者净利润3917.13万元。
2007年1月1日至2009年6月30日,本公司与彩虹集团及其下属企业发生了原材料采购与销售、土地与房屋租赁、注册商标许可使用、提供担保、购买设备及资产置换等关联交易。
至本次关联交易为止,公司与彩虹集团及其下属单位的关联交易已达到3000万元,且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、本次关联交易标的基本情况
为满足公司运营的资金需求,本公司拟向公司实际控制人彩虹集团申请人民币4亿元委托贷款,其中2亿元借款期限为1年,年利率为5.31%,另外2亿元借款期限为1.5年,年利率为5.40%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)委托贷款合同主要内容
本公司与彩虹集团、中国工商银行彩虹支行签订的《委托贷款借款合同》主要内容如下:
1、贷款币种和金额:此项委托贷款币种为人民币,金额为肆亿元整。
2、贷款利率和计息方式:本项委托贷款的年利率为:贰亿元为5.31%,贰亿元为5.40%。按季结息,结息日为每季的20日。
3、贷款期限:本项委托贷款的期限为:贰亿元为12个月,贰亿元为18个月。
(二)定价政策
本次关联交易价格由双方协商确定,利率不高于同期银行贷款利率,因此本次融资符合公司利益和各股东利益最大化原则。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司本次向彩虹集团申请委托贷款,不但快速便捷,而且融资成本较低,同时扩展了公司融资渠道,体现了实际控制人对本公司的支持,符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核,均同意此项关联交易。对于此项关联交易,独立董事认为:
(一)本次董事会在审议《关于申请委托贷款的议案》时,涉及关联关系的公司董事邢道钦、符九全、郭盟权、张少文按规定回避了表决,该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(二)本次关联交易事项体现了实际控制人对上市公司的支持,有利于公司在较短的时间内筹集必要资金,加快产业结构调整力度,推进公司产业转型。本次关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第七次会议决议;
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
证券代码:600707 股票简称:彩虹股份 编号:临2009-024号
彩虹显示器件股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、投资标的名称:陕西彩虹电子玻璃有限公司
2、投资金额和比例(占投资标的增资额的比例):增资金额47,500万元,占被投资公司增资额的100%。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
为更好地应对显示器行业的市场变化,进一步加大产业结构调整力度,加快推进公司产业转型,本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,决定以现金方式向陕西彩虹电子玻璃有限公司(以下简称“电子玻璃公司”)增资47,500万元。公司本次对电子玻璃公司的增资价格以2009年8月31日为评估基准日对电子玻璃公司的股东权益价值进行评估的结果为依据进行协商确定。
因在本次公司对电子玻璃公司增资前,电子玻璃公司系本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司(以下简称“彩虹电子”)的控股子公司,因此公司本次对电子玻璃公司的增资行为构成关联交易。
电子玻璃公司在取得本公司增资后,将以公司本次向其增资投入的46,000万元和自筹资金4000万元向彩虹(张家港)平板显示有限公司(以下简称“张家港显示公司”)增资人民币5亿元,用于张家港高世代TFT-LCD玻璃基板项目的建设;同时以公司本次向其增资投入的1500万元向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶公司”)增资,用于该公司设立后的运营资金、项目调研及各项筹备工作等。
鉴于本公司控股股东彩虹电子持有电子玻璃公司27,117万元出资额,系电子玻璃公司的控股股东;张家港显示公司系彩虹集团控股子公司、合肥液晶公司为彩虹集团全资子公司,因此公司上述各增资行为亦构成关联交易。
(二)董事会审议情况
本公司第六届董事会第七次会议通知于2009年9月11日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2009年9月17日在咸阳集团办公楼一楼大会议厅召开。应到董事9人,实到9人,监事会3名成员、公司高级管理人员和公司法律顾问列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邢道钦先生主持。
本次会议以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》,决定向陕西彩虹电子玻璃有限公司增资47,500万元。因公司本次向电子玻璃公司增资的行为属于关联交易,公司关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生和符九全先生在审议该议案时进行了回避。
此次公司对电子玻璃公司增资尚须获得本公司及彩虹电子股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资的主体为本公司。
三、投资标的的基本情况
(一)投资标的概况
1、名称:陕西彩虹电子玻璃有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:张君华
住所:咸阳市秦都区新产业聚积园
成立日期:2006年10月16日
注册资本:39,000万元
实收资本:39,000万元
主要股东:彩虹电子实缴出资27,117万元,占注册资本的69.53%;四川长虹实缴出资9,750万元,占注册资本的25%;河北东旭实缴出资1,950万元,占注册资本的5%;其他41个自然人实缴出资183万元,占注册资本的0.47%。
经营范围:生产、经营电子玻璃制品;对外贸易经营(国家禁止的除外)
业务发展概况:
电子玻璃公司的主营业务为TFT-LCD玻璃基板业务,玻璃基板是平板显示器件领域上游核心材料之一,目前这一产品的生产技术被国外极个别厂商所垄断,中国国内的市场需求完全依赖于进口。电子玻璃公司投资兴建的第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线,设计年产玻璃基板52万片,已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板,该项目正处于试运营阶段。目前电子玻璃公司已与下游面板企业签订了第五代玻璃基板产品的认证协议,部分厂商已经完成了小批量试做和产品认证工作。
目前电子玻璃公司玻璃基板一期项目建设工作进展顺利。该公司在一期项目建设中在关键技术和产业化方面取得了重要突破,积累了一定的经验,拥有多项有关玻璃基板生产技术的发明专利和实用新型专利,形成自主的玻璃基板知识产权,为公司未来的发展及新项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、名称:彩虹(张家港)平板显示有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:洪渊
住所:江苏省张家港经济开发区国泰北路1号D幢
成立日期:2008年10月28日
注册资本:2300万元
实收资本:2,300万元
主要股东:彩虹集团公司投资1380万元,占注册资本的60%;江苏省张家港经济开发区实业总公司投资920万元,占注册资本的40%。
经营范围:TFT-LCD面板、模组及配套产品的研究、开发、生产和销售;玻璃制品制造、销售和进出口贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
3、名称:彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司
企业性质:国有独资有限责任公司
法定代表人:葛迪
住所:合肥市新站区工业园
成立日期:2009年8月26日
注册资本:500万元
实收资本:500万元
主要股东:彩虹集团实缴出资500万元,占注册资本的100%,系合肥液晶公司的唯一股东。
经营范围:液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售;进出口贸易(国家限定企业经营及禁止进出口的除外)。
(二)投资具体项目概况
1、电子玻璃公司对张家港显示公司增资5亿元,用于张家港高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目,主要情况如下:
(1)项目承建单位
本项目承建单位为彩虹(张家港)平板显示有限公司。
(2)主要建设内容:
本项目计划新建新建三条第5代玻璃基板生产线,拟新建配料厂房、主生产厂房、配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为:A品:154.2万片/年;B品:60万片/年。
(3)建设地点
本项目建设地点为江苏省张家港经济开发区。
(4)项目投资总额
本项目投资总额为178,026万元,其中:建设资金172,871万元,铺底流动资金5,155万元。
(5)项目建设周期
本项目的建设周期为2年(含试生产时间)。
(6)经济评价
本项目建成后预计年均销售收入为75,637万元,平均税后净利润28,238万元,静态投资回收期为5.32年(税后)。
(7)立项、土地、环保等报批事项
目前,公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜,并及时履行相关信息披露义务。
2、电子玻璃公司对合肥液晶公司增资1500万元,主要用于该公司设立后的运营资金、项目调研及各项筹备工作等。
四、对外投资合同的主要内容
(一)本公司对电子玻璃公司的增资协议
2009年9月17日,彩虹股份、彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司及电子玻璃公司41名自然人股东授权代表签订了《关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司增加注册资本的协议》,主要内容如下:
1、增资
(1)各方同意由彩虹股份以货币方式出资47500万元,用于增加电子玻璃公司的注册资本金,其他各方均放弃本次认缴出资权利。
(2)待资产评估机构以2009年8月31日为基准日对电子玻璃公司股东权益价值评估工作完成后,以资产评估值为基准,另行签署补充协议,确定彩虹股份上述增资认缴电子玻璃公司注册资本的金额及比例,电子玻璃公司其它股东在增资后的持股比例亦随之相应调整。
2、增资资金用途
本次增资47500万元中46000万元用于对彩虹(张家港)平板显示有限公司进行增资,投资建设张家港高世代TFT-LCD玻璃基板项目,其余1500万元用于对彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司增资,主要用于合肥液晶公司运营资金、项目调研及各项筹备工作等用途。
3、出资交付
自本协议生效之日起60个工作日内,彩虹股份将认缴出资一次性汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
4、声明、保证和承诺
(1)彩虹股份保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
(2)各方共同保证,将积极配合电子玻璃公司完成本次增资工商变更登记等工作。
(3)四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
5、协议成立与生效
(1)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;
(2)本协议自下列条件全部成就之日生效:
本公司向电子玻璃公司增资4.75亿元事宜及增资资金用途经彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准;
向电子玻璃公司增资4.75亿元事宜及增资资金用途经彩虹股份股东大会批准。
(二)电子玻璃公司对张家港显示公司的增资协议
2009年9月17日,彩虹集团、电子玻璃公司与张家港经济开发区实业总公司签订了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(张家港)平板显示有限公司增加注册资本的协议》,主要内容如下:
1、增资
(1)各方同意由电子玻璃有限公司以货币方式出资50000万元,用于增加张家港显示公司的注册资本金,其他方均放弃本次认缴出资的权利。
(2)根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对张家港显示公司股东权益价值进行评估之评估值为基础,确定电子玻璃公司上述出资额按1:1的比例折算股权。
2、增资资金用途
本次增资用于建设张家港“高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”。
3、出资交付
自本协议生效之日起30个工作日内,电子玻璃有限公司将认缴出资一次性汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
4、声明、保证和承诺
(1)电子玻璃有限公司保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
(2)各方共同保证,将积极配合张家港显示公司完成本次增资工商变更登记等工作。
(3)各方共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
5、协议成立与生效
(1)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;
(2)本协议自下列条件全部成就之日生效;
彩虹股份对电子玻璃有限公司增资4.75亿元事宜及电子玻璃公司向张家港显示公司增资5亿元事宜经其股东大会批准;
彩虹股份对电子玻璃公司增资4.75亿元事宜及电子玻璃公司向张家港显示公司增资5亿元事宜,经彩虹股份之控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准。
(三)电子玻璃公司对合肥液晶公司的增资协议
2009年9月17日,彩虹集团与电子玻璃公司签订了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司增加注册资本的协议》,其主要内容如下:
1、增资
(1)彩虹集团公司放弃本次认缴出资的权利,同意由电子玻璃公司以货币方式出资1500万元,用于增加合肥液晶公司的注册资本金。
(2)根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对合肥液晶公司股东权益价值评估结果为基础,确定电子玻璃公司上述出资额按1:1的比例折算股权。
2、增资资金用途
本次增资主要用于合肥液晶公司运营资金、项目调研及各项筹备工作等用途。
3、出资交付
自本协议生效之日起30个工作日内,电子玻璃公司将认缴出资一次性汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
4、声明、保证和承诺
(1)电子玻璃公司保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
(2)双方共同保证,将积极配合合肥液晶公司完成本次增资工商变更登记等工作。
(3)双方共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
5、协议成立与生效
(1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;
(2)本协议自下列条件全部成就之日生效:
彩虹股份对电子玻璃公司增资4.75亿元事宜及电子玻璃公司向合肥液晶公司增资1500万元事宜经其股东大会批准。
彩虹股份对电子玻璃公司增资4.75亿元事宜及电子玻璃公司向合肥液晶公司增资1500万元事宜经彩虹股份之控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准。
五、对外投资对上市公司的影响
(一)对外投资的资金来源安排
公司本次对外投资的资金来源为自有资金。
(二)对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1、本项投资旨在加大公司产业结构调整力度,加快推进公司产业转型,公司将在继续保持彩管业务优势地位的同时,大力发展玻璃基板业务,为推动公司产业结构的纵向延伸,实现“创新产业”的战略目标奠定基础。
2、本次对外投资为公司的业务转型和产品结构的调整创造了有利条件,有助于增强公司在行业内的竞争优势。
3、本次增资后,公司将控股电子玻璃公司并将其纳入公司合并报表范围。公司整体资产质量将大幅提高,持续盈利能力大大增强。
4、本次投资完成后不会新增关联交易和同业竞争,对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、对外投资的风险分析
(一)投资项目技术风险
玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业,进入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术,中间任何一个环节出现差错,都会对投资项目的顺利实施造成不利影响。
(二)审批风险
本次对外投资需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准,能否顺利通过存在不确定性。
七、独立董事意见
本公司独立董事已就本次关联交易发表了独立意见如下:
(一)本次董事会在审议《关于公司对外投资的议案》时,涉及关联关系的公司董事邢道钦、符九全、郭盟权、张少文按规定回避了表决,该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(二)该关联投资有利于公司进入契合显示器件行业发展趋势和国家产业政策导向、市场前景更为广阔的玻璃基板行业,适时把握玻璃基板行业快速发展的难得机遇,加快高世代玻璃基板生产线项目的建设进度,为公司的持续发展打造新的经济增长点,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(三)具有证券从业资格的中介机构将对电子玻璃公司进行审计和评估并出具相关审计报告、评估报告等专业文件,入股价格亦将根据评估机构对增资对象股东权益的评估结果协商确定。该等关联交易客观、公允、合理,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
(四)合肥液晶公司和张家港显示公司在本次增资过程中,评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。资产评估机构为该等交易出具了资产评估报告,公司根据资产评估结果确定了对相关标的公司的增资价格,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(五)本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议;
2、独立董事意见。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
证券代码:600707 股票简称:彩虹股份 编号:临2009-026号
彩虹显示器件股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易概述
彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”)第六届董事会第七次会议审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)相关事宜。在本次非公开发行中,公司实际控制人彩虹集团公司(以下简称“彩虹集团”“实际控制人”)拟以不低于10亿元现金认购本次非公开发行股票,该等股份认购事项构成了关联交易。
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过35亿元,拟全部用于对陕西彩虹电子玻璃有限公司(以下简称“电子玻璃公司”)进行增资。电子玻璃公司又拟将上述增资资金中的18亿元和5亿元分别增资投入彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶公司”)、彩虹(张家港)平面显示有限公司(以下简称“张家港显示公司”),用于上述两公司高世代TFT-LCD玻璃基板项目的建设。鉴于本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司(以下简称“彩虹电子”、“控股股东”)持有电子玻璃公司27,117万元出资额,系电子玻璃公司的主要股东;实际控制人彩虹集团公司分别持有合肥液晶公司500万元出资额和张家港显示公司1,380万元出资额,亦是上述两单位的股东。上述各增资事项亦构成关联交易。
2、交易风险
(1)募投项目技术风险
玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业,进入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术,中间任何一个环节出现差错,都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。
(2)审批风险
本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准,本方案存在无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能;同时,本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团以现金认购部分本次非公开发行的股份,视最终实际发行情况,或将涉及触发要约收购义务,则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
3、本次交易对公司的影响
上述关联交易将对公司实质性推动产业转型和升级、打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力、改善财务状况等方面产生积极的影响。同时,本次非公开发行将不会形成同业竞争,经常性关联交易所占比例有望大幅降低。
4、彩虹股份最近两年一期与彩虹集团及其下属企业发生的关联交易
2007年1月1日至2009年6月30日,彩虹股份与彩虹集团及其下属企业发生了原材料采购与销售、土地与房屋租赁、注册商标许可使用、提供担保、合资设立公司、资产置换等关联交易。具体情况见本公告“七、历史关联交易情况”。
5、其他事项
本次非公开发行募集资金使用中所涉及之增资对象电子玻璃公司的审计和评估工作及张家港显示公司2008年度财务数据的审计工作正在进行之中。待审计、评估相关工作完成后,本公司将补充披露该公司经审计的历史财务数据、资产评估结果和张家港显示公司2008年度经审计的财务数据。
一、彩虹集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
(一)关联交易概述
2009年9月17日,公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。在本次非公开发行中,彩虹集团拟以不低于10亿元现金认购本次非公开发行的股份。本次发行完成后,彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2009年9月17日,公司与彩虹集团就上述股份认购事项签署了附条件生效的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》。
截止2009年6月30日,彩虹集团持有彩虹电子145,588万股,占彩虹电子总股本的比例为75%,彩虹电子持有本公司17,052万股,占本公司总股本的比例为40.49%。彩虹集团公司系本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第六届董事会第七次会议所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联方介绍
1、彩虹集团概况
公司名称:彩虹集团公司
法定代表人:邢道钦
注册资金:人民币10亿元
法定住所:北京市海淀区信息路11号
经济性质:全民所有制
主要经营范围: 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造;进出口业务等
2、公司与实际控制人之间股权控制关系
3、彩虹集团历史沿革
彩虹集团公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型国有独资企业。彩虹集团的前身彩虹电子集团公司是经原国家机械电子工业部1989年1月以“机电改〔1989〕98号”文批准,原国营四四○○厂以陕西彩色显像管总厂为主体组建的全民所有制企业。1995年9月,彩虹集团总部由陕西省迁至北京市;经国家工商行政管理局核准,彩虹电子集团公司于1995年9月变更为彩虹集团公司。
4、彩虹集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业,以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业,是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地,国内市场占有率排名第一。截至2008年末,彩虹集团及其下属公司共生产彩色显像管16,597万只,累计销售收入954亿元,实现利税107亿元,取得了显着的经济效益和社会效益,为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。
为应对彩管行业整体衰退的不利局面,彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度,积极培育具有良好发展前景的新业务,目前已初步形成包括OLED等新型显示器件业务、TFT-LCD玻璃基板业务、LED芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、LED粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业,为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。
彩虹集团近三年主要经营数据如下:
单位:万元
5、彩虹集团最近一年的简要会计报表
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008A4022号《审计报告》,彩虹集团最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下:
(1)截止2008年12月31日的合并资产负债表
单位:万元
(2)2008年度合并利润表
单位:万元
(3)2008年度合并现金流量表
单位:万元
6、至本次关联交易为止,公司与彩虹集团及其下属单位的关联交易已达到3000万元,且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
(三)关联交易标的基本情况
彩虹股份本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。彩虹集团公司拟以不低于10亿元现金认购公司本次非公开发行股票。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
2009 年9月17日,彩虹集团与本公司签订了附条件生效的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》,合同主要内容如下:
(1)合同主体及签定时间
发行人:彩虹显示器件股份有限公司
认购人:彩虹集团公司
合同签订时间:2009年9月17日
(2)认购方式、支付方式及限售期
认购方式:现金认购
拟认购金额及数量:不低于人民币10亿元
彩虹集团将按照彩虹股份和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知,一次性将全部认股价款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
限售期:除非法律、法规、规范性文件另有规定,彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(3)认购价格
本次发行价格为每股不低于6.60元,最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。彩虹集团同意作为本次发行特定对象之一,接受以上发行价格。
(4)合同的生效条件及生效日期
双方同意,合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效:
1)彩虹集团认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意;
2)本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准;
3)本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准;
4)本次发行事项经中国证监会核准。
(5)违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。
2、关联交易的定价情况
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即发行价格不低于6.60元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况确定。彩虹集团不参与竞价,接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格。
二、彩虹股份对电子玻璃公司增资之关联交易
(一)关联交易概述
2009年9月17日,公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案,本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过35亿元,拟全部用于对陕西彩虹电子玻璃有限公司进行增资。2009年9月17日,公司与彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表就上述增资事项签署了《关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司追加注册资本金的协议》。目前,电子玻璃公司的评估、审计工作正在进行之中。待电子玻璃公司的评估、审计工作完成后,公司将根据评估结果与协议各方协商确定本次增资的入股价格等事宜并签署相关的补充协议。
截止2009年6月30日,彩虹电子持有本公司17,052万股,占本公司总股本的比例为40.49%,系本公司控股股东。同时,彩虹电子亦持有电子玻璃公司27,117万元出资额,系电子玻璃公司的主要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第六届董事会第七次会议所有董事对该等关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
电子玻璃公司已于2009年9月17日召开董事会、股东会,审议通过了以上增资事项。待电子玻璃公司审计、评估相关工作完成后,本公司及彩虹电子将另行召开董事会审议上述关联交易所涉事项并将此项交易提交各自股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联董事、关联股东将在相关董事会、股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联方介绍
1、彩虹电子概况
公司名称:彩虹集团电子股份有限公司
法定代表人:邢道钦
注册资本:1,941,174,000元
注册地址:陕西省咸阳市彩虹路1号院内
企业性质:股份有限公司(在香港联交所上市的H股公司)
主要经营范围:彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售等
2、彩虹电子历史沿革
彩虹电子系经国务院国资委批准,由彩虹集团作为独家发起人于2004年9月10日发起设立的股份有限公司。2004年12月,彩虹电子发行的H股股票在香港联交所上市。
3、公司与控股股东之间股权控制关系
详见本公告“一、彩虹集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“(二)关联方介绍”部分相关内容。
4、彩虹电子业务经营情况
彩虹电子主营业务为彩管用各种零部件的生产,具体包括彩管用的屏、锥、电子枪、防爆带、荧光粉、荫罩、低玻粉等零部件。彩虹电子的主要生产基地位于陕西省咸阳市,在西安、昆山、珠海和中山等地亦设有工厂,拥有中国最大的彩色显像管配套件生产基地。经过多年的发展,彩虹电子已成为了国内同业中产品门类最全、生产规模最大、技术水平最高、配套能力最强的彩管配件制造商之一,在全球彩管配件行业中亦处于领先地位。目前,彩虹电子为彩管综合配套能力已经达到近80%,在同行业中处于领先水平。
5、彩虹电子简要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008A4021号审计报告,彩虹电子最近一年财务报表主要财务数据如下:
单位:万元
6、至本次关联交易为止,公司与彩虹电子及其下属单位的关联交易已达到3000万元,且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
(三)关联交易标的介绍
1、电子玻璃公司概况
名称:陕西彩虹电子玻璃有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:张君华
住所:咸阳市秦都区新产业聚积园
成立日期:2006年10月16日
注册资本:39,000万元
实收资本:39,000万元
主要股东:彩虹电子实缴出资27,117万元,占注册资本的69.53%;四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)实缴出资9,750万元,占注册资本的25%;河北石家庄东旭机械有限公司(以下简称“河北东旭”)实缴出资1,950万元,占注册资本的5%;其他41个自然人实缴出资183万元,占注册资本的0.47%。
经营范围:生产、经营电子玻璃制品;对外贸易经营(国家禁止的除外)
2、电子玻璃公司股权控制关系
电子玻璃公司现有的股权控制关系如下:
2009年9月17日,电子玻璃公司股东会审议通过了《关于增加公司注册资本金的议案》,同意彩虹股份以自有资金4.75亿元对电子玻璃公司进行先期增资,增资价格将根据电子玻璃公司以2009年8月31日为基准日的资产评估结果协商确定。上述增资事项已经彩虹股份第六届董事会第七次会议审议通过,待审计、评估相关工作完成后,本公司尚需另行召开董事会审议上述事项,并提请公司股东大会审议批准。
3、电子玻璃公司业务发展概况
电子玻璃公司的主营业务为TFT-LCD玻璃基板业务,玻璃基板是平板显示器件领域上游核心材料之一,目前这一产品的生产技术被国外极个别厂商所垄断,中国国内的市场需求完全依赖于进口。电子玻璃公司投资兴建的第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线,设计年产玻璃基板52万片,已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板,该项目正处于试运营阶段。目前电子玻璃公司已与下游面板企业签订了第五代玻璃基板产品的认证协议,部分厂商已经完成了小批量试做和产品认证工作。
目前电子玻璃公司玻璃基板一期项目建设工作进展顺利。该公司在一期项目建设中在关键技术和产业化方面取得了重要突破,积累了一定的经验,拥有多项有关玻璃基板生产技术的发明专利和实用新型专利,形成自主的玻璃基板知识产权,为公司未来的发展及新项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
4、电子玻璃公司玻璃基板业务的主要竞争优势
(1)国家产业政策支持优势
玻璃基板行业是国家重点鼓励发展的行业,2009年4月国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出要在玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。电子玻璃公司的TFT-LCD玻璃基板技术开发及工程化技术研究课题已列入国家“863计划”,并先后得到国家发展和改革委员会、财政部国家高技术产业发展项目、原信息产业部电子信息产业发展基金、陕西省“13115”科技创新工程、国家引智项目、陕西省省级电子发展配套资金、咸阳市市级科技型中小企业技术创新基金等多项政府扶持基金的支持。
(2)市场前景优势
玻璃基板业务市场前景广阔,下游TFT-LCD面板市场需求很大,以第五代TFT-LCD面板为例,目前仅中国大陆和台湾地区每年对玻璃基板的需求约2,556万片,按电子玻璃公司现有一期项目的设计产能为52万片/年计算,仅能满足上述地区玻璃基板2%的需求。近几年,平板显示产业尤其是液晶电视和其它显示器件的市场需求处于迅猛发展时期,因此未来玻璃基板的市场前景将非常广阔。
(3)技术优势
电子玻璃公司系国内首家拥有整套高世代玻璃基板核心技术的企业,其投资兴建的年产52万片第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线,并已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板,在国内同行中处于领先地位。另外,CRT玻壳和玻璃基板同属于电子玻璃范畴,其生产工艺技术有许多共性的内容。国际上玻璃基板生产企业都有过CRT玻壳的生产经历(例如康宁公司),这说明这两种电子玻璃在生产技术上有着密切地延伸性。彩虹集团三十年的CRT玻壳生产制造经验是玻璃基板生产工艺和技术的重要借鉴,是电子玻璃公司研发生产玻璃基板不可替代的优势。
(4)成本优势
与国外其他四家公司相比,电子玻璃公司的成本优势主要体现在以下几个方面:①无关税环节成本。玻璃基板目前的进口关税税率为3%,而且还会附带产生其他进口手续费,而电子玻璃公司产品目前主要针对国内销售,产品价格中不含关税。②运输费用低。TFT-LCD玻璃基板的超薄、超平滑、超精细等特性,决定其运输成本较高。进口TFT-LCD玻璃基板运输一般通过陆路—海路—陆路等转运过程,运输成本高,运输过程中产品损失大。而电子玻璃公司产品在国内及周边国家或地区销售,以陆路运输为主,运输成本低。③因部分原材料和设备可以从国内采购,所以原材料费用和固定资产投入比国外公司低。
(5)先行优势
一般而言,越早进入该行业的企业,其技术就越成熟,越具有竞争优势。以康宁公司为例,2003年康宁玻璃基板业务(含SCP)净利润仅有2.35亿美元,之后持续增长,到2008年净利润达到22.32亿美元,是2003年的9.5倍。电子玻璃公司是大陆第一家拥有整条玻璃基板生产线的企业,随着其生产技术的逐步成熟,必然在各项技术指标方面相对于后来者占据较大的优势,有望在较长时间内成为大陆玻璃基板产业的主要生产商,获得高额利润回报。
5、电子玻璃公司财务情况和资产评估情况
目前,电子玻璃公司财务报表的专项审计工作和资产评估工作正在进行之中。待相关工作完成后,本公司将对电子玻璃公司经审计的财务情况和资产评估结果予以补充披露。
电子玻璃公司2008年度主要财务数据如下:
单位:万元
注:上述财务数据摘自经信永中和审计的电子玻璃2008年度财务报表。如该等数据与电子玻璃公司本次专项审计的审计结果存在差异,以公司补充公告的本次专项审计结果为准。
6、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
电子玻璃公司拥有的主要资产系该公司投资建设的第五代玻璃基板生产线一期工程形成的在建工程和位于咸阳市玉泉路西延段的一宗面积为84,568平方米土地使用权。其中,第五代玻璃基板生产线一期工程的建设已经陕西省发展和改革委员会批准,目前项目主体工程建设已基本完成,电子玻璃公司合法拥有该项在建工程的整体所有权。另外,电子玻璃拥有的上述土地使用权亦已取得了咸阳市国土资源局咸国用(2008)第038号土地使用证书。
本公司将在电子玻璃公司本次专项审计工作完成后,及时根据专项审计结果补充披露该公司主要负债的有关情况。
电子玻璃公司不存在对外担保的情况。
(四)增资资金使用情况
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过35亿元,拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目:
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异,公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前,各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位予以置换。
1、电子玻璃公司拟投资建设的高世代TFT-LCD玻璃基板研发及二期产业化建设项目
(1)项目承建单位
本项目承建单位为陕西彩虹电子玻璃有限公司。
(2)主要建设内容:
本项目计划新建三条第五代TFT-LCD玻璃基板生产线,拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为:A品:154.2万片/年;B品:60万片/年。（A品指TFT-LCD玻璃基板主产品，提供给第五代TFT-LCD面板厂商使用；B品指A品之副产品，即A品经过研磨、切割后，可以满足低世代的面板厂家需求的产品。）
(3)建设地点
本项目建设地点为咸阳市秦都区新产业聚积区。
(4)项目投资总额
本项目投资总额为169,988万元,建设资金为165,733万元,铺底流动资金为4,255万元。
(5)项目建设期
本项目的建设期为2年(含试生产时间)。
(6)项目经济效益:
本项目建成后预计平均销售收入为75,566万元,平均税后净利润29,244万元,静态投资回收期为5.25年(税后)。
(7)立项、土地、环保等报批事项
陕西省发展和改革委员会出具了陕发改高技[2009]72号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代TFT-LCD玻璃基板研发及二期产业化建设项目备案的通知》,同意该项目备案。
陕西省环境保护厅出具了陕环批复〔2009〕205号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代TFT-LCD玻璃基板研发及二期产业化和彩虹集团公司技术中心创新能力建设项目环境影响报告书的批复》,同意投资建设该项目。
2008年3月21日,电子玻璃公司取得了土地编号为咸国用(2008)第38号的《国有土地使用权证》,出让期限50年,用地性质为工业用地。
2、增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司,建设合肥高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目
电子玻璃公司35亿元增资资金到位后,拟将其中18亿元用于对彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶公司”)增资,由合肥液晶公司投资建设高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目,有关该项目的具体情况见“三、电子玻璃公司对合肥液晶公司增资”之“(四)增资资金使用情况。”
3、增资彩虹(张家港)平板显示有限公司,建设张家港高世代TFT-LCD玻璃基板建设项目
电子玻璃公司35亿元增资资金到位后,拟将其中5亿元用于对彩虹(张家港)平板显示有限公司(以下简称“张家港显示公司”)增资,由张家港显示公司投资建设高世代TFT-LCD玻璃基板建设项目,有关该项目的具体情况见“四、电子玻璃公司对张家港显示公司增资”之“(四)增资资金使用情况。”
4、补充电子玻璃公司流动资金
电子玻璃公司已建成的一期项目是国内首条玻璃基板生产线建设项目,玻璃基板行业的其他国外企业为了赚取垄断利润,都不愿转让其生产技术,电子玻璃公司只能自行开发、自行摸索玻璃基板生产的工艺和技术。在开发和摸索的过程中,电子玻璃公司的大量资金用于技术的研发以及生产线的工艺调试,目前急需加大市场开拓力度,扩大业务规模,流动资金严重不足,需要补充正常生产经营所需的流动资金。在此背景下,公司拟在利用本次募集资金对电子玻璃公司进行增资的资金中安排3亿元用于补充电子玻璃公司流动资金。上述安排将对缓解电子玻璃公司的资金压力产生较为重要的作用。
(五)关联交易的主要内容及定价情况
1、关联交易的主要内容
2009年9月17日,本公司与与彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表就上述增资事项签署了《关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司追加注册资本金的协议》,主要内容如下:
(1)增资
各方同意由本公司以货币方式出资350,000万元(实际出资金额可根据本公司通过非公开发行股份实际募集资金净额进行调整),用于增加电子玻璃公司的注册资本金,彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表均放弃认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整本公司对电子玻璃公司的实际出资额。
待资产评估机构以2009年8月31日为基准日对电子玻璃公司股东权益价值评估工作完成后,以资产评估值为基准,另行签署补充协议,确定彩虹股份上述增资认缴电子玻璃公司注册资本的金额及比例,电子玻璃公司其它股东在增资后的持股比例亦随之相应调整。
(2)增资资金用途
1)投资9亿元用于建设咸阳“高世代TFT-LCD玻璃基板研发及二期产业化建设项目”;
2)出资18亿元向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司增资,用于建设合肥“高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”;
3)出资5亿元向彩虹(张家港)平板显示有限公司增资,用于建设张家港“高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”;
4)补充电子玻璃公司流动资金3亿元。
各方同意,如本公司通过非公开发行实际募集资金净额与35亿元存在差异,授权本公司董事会根据实际情况灵活调整上述用途的实际资金使用金额。
(3)出资交付
自本协议生效之日起12个月内,本公司将认缴出资一次性汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
(4)声明、保证和承诺
本公司保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
各方共同保证,将积极配合电子玻璃公司完成本次增资工商变更登记等工作。
四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
(5)协议成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效:
1)本公司非公开发行股票事项经本公司股东大会批准;
2)本公司非公开发行股票事项经本公司控股股东彩虹电子股东大会批准;
3)本公司非公开发行股票事项依法获得核准,且募集资金到位。
2、关联交易的定价情况
上述增资事项的入股价格将根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对电子玻璃公司股东权益价值进行评估的评估值协商确定。目前电子玻璃公司的评估工作尚未完成。待评估工作完成后,本公司将及时披露该等增资事项的入股价格。
三、电子玻璃公司对合肥液晶公司增资
(一)关联交易概述
2009年9月17日,公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案,公司预计以募集资金对电子玻璃公司增资35亿元,电子玻璃公司又以其中的18亿元对合肥液晶公司进行增资,按1:1的比例认缴合肥液晶公司出资额18亿元。上述增资资金将全部用于建设合肥高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目。2009年9月17日,电子玻璃公司与彩虹集团签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司追加注册资本金的协议》。
截止2009年6月30日,彩虹集团持有彩虹电子145,588万股,占彩虹电子总股本的比例为75%,彩虹电子持有本公司17,052万股,占本公司总股本的比例为40.49%。彩虹集团公司系本公司的实际控制人。同时,彩虹集团亦持有合肥液晶公司500万元出资额,系该公司的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第六届董事会第七次会议所有董事对该等关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
合肥液晶公司的唯一股东彩虹集团已于2009年9月17日出具了《彩虹集团公司关于同意陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司追加增资的函》,批准了以上增资事项。上述关联交易所涉事项还需提交本公司股东大会和彩虹电子股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将在相关股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联方介绍
关联方彩虹集团具体情况详见本公告“一、彩虹集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“(二)关联方介绍”部分相关内容。
(三)关联交易标的介绍
1、合肥液晶公司概况
名称:彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司
企业性质: 国有独资有限责任公司
法定代表人: 葛迪
住所:合肥新站区工业园内
成立日期:2009年8月26日
注册资本:500万元
实收资本:500万元
主要股东:彩虹集团实缴出资500万元,占注册资本的100%,系合肥液晶公司的唯一股东。
经营范围:液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售;进出口贸易(国家限定企业经营及禁止进出口的除外)。
2、合肥液晶公司股权控制关系
合肥液晶公司现有的股权控制关系如下:
2009年9月17日,目前合肥液晶公司的唯一股东彩虹集团公司出具了《彩虹集团公司关于同意陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司增资的函》,同意电子玻璃公司向其先期增资1,500万元,按1:1的比例认缴出资额1,500万元,占合肥液晶公司增资后注册资本总额的75%。上述增资事项已经彩虹股份董事会及彩虹电子董事会审议通过,尚需取得彩虹股份股东大会、彩虹电子股东大会的批准。
3、合肥液晶公司业务发展概况
合肥液晶公司成立于2009年8月。该公司设立后,计划充分依托电子玻璃公司在高世代玻璃基板生产、研发、人才、经验和管理上的综合优势,抓住下游面板行业快速发展给玻璃基板业务带来的发展机遇,投资兴建两条第5代玻璃基板生产线和两条第6代玻璃基板生产线,并在未来条件成熟时进一步扩大产能,投资建设更高世代的玻璃基板生产线。目前,相关项目建设的筹备工作已经展开。
4、合肥液晶公司竞争优势
根据合肥液晶公司目前拟定的增资计划,电子玻璃公司将成为该公司的主要股东。电子玻璃公司在玻璃基板业务领域所具备的强大技术实力和丰富专业经验将为合肥液晶公司未来业务发展提供坚实的基础。此外,合肥液晶公司所处的合肥新站综合开发试验区地理位置优越,环境条件良好,距合肥、南京等下游面板厂商较近,可在一定程度上降低运输成本,实现就近配套。
5、合肥液晶公司财务情况和资产评估情况
(1)最近一期的财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告,合肥液晶公司2009年8月末主要财务数据如下:
单位:万元
合肥液晶玻璃有限公司系于2009年8月26日设立的企业,截至2009年8月31日,该公司各项生产经营业务尚未开展。
(2)资产评估情况
沃克森(北京)国际资产评估有限公司采用资产基础法,对合肥液晶公司于评估基准日2009年8月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了资产评估报告书。评估结果如下:
单位:万元
上述资产评估结果已经彩虹集团彩团资财〔2009〕292号《关于彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司资产评估备案的批复》备案。
6、合肥液晶公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
目前合肥液晶公司的主要资产系股东投入的货币资金,无大额负债和对外担保的情况。
(四)增资资金使用情况
合肥液晶公司拟投资的合肥高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目主要情况如下:
1、项目承建单位
本项目承建单位为彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司。
2、主要建设内容
本项目计划新建两条第5代液晶玻璃基板生产线和两条第6代玻璃基板生产线,拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为:第5代玻璃基板A品102.8万片/年、B品40万片/年;第6代玻璃基板A品67.6万片/年、B品18万片/年。
3、建设地点
本项目建设地点为安徽省合肥新站综合开发试验区。
4、项目投资总额
本项目投资总额为243,476万元。其中建设资金为237,396万元,铺底流动资金为6,080万元。
5、建设期
本项目的建设周期为2年(含试生产时间)。
6、经济评价
本项目建成后预计平均销售收入为107,614万元,平均税后净利润37,307万元,静态投资回收期为5.33年(税后)。
7、立项、土地、环保等报批事项
目前,公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜,并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
(五)关联交易的主要内容及定价情况
1、关联交易的主要内容
2009 年9月17日,电子玻璃公司与彩虹集团签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司追加注册资本金的协议》,主要内容如下:
(1)增资
彩虹集团同意由电子玻璃公司以货币方式出资18亿元,用于增加合肥液晶公司的注册资本金,彩虹集团放弃本次认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司进行增资,并由电子玻璃公司将所得部分资金用于对合肥液晶公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整本公司对电子玻璃公司的实际增资金额及电子玻璃公司对合肥液晶公司的实际出资额。
根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对合肥液晶公司股东权益价值评估结果为基础,确定电子玻璃公司上述出资额按1:1的比例折算股权。
(2)增资资金用途
本次增资资金用于建设合肥“高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”。
(3)出资交付
自本协议生效之日起12个月内,电子玻璃公司将认缴出资一次性汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
(4)声明、保证和承诺
电子玻璃公司保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
彩虹集团和电子玻璃公司共同保证,将积极配合合肥液晶公司完成本次增资工商变更登记等工作。
彩虹集团和电子玻璃公司共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
(5)协议成立与生效
本协议自彩虹集团及电子玻璃公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效:
1)彩虹股份非公开发行股票事项经其股东大会批准;
2)彩虹股份非公开发行股票事项及电子玻璃公司向合肥液晶公司追加增资18亿元事宜经彩虹股份控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准;
3)彩虹股份非公开发行股票事项依法获得核准,且募集资金到位。
2、关联交易的定价情况
根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对合肥液晶公司股东权益价值的评估结果为基础,确定电子玻璃公司出资额按1:1的比例折算股权。
四、电子玻璃公司对张家港显示公司增资
(一)关联交易概述
2009年9月17日,公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案,公司预计以募集资金对电子玻璃公司增资35亿元,电子玻璃公司又以其中的5亿元对张家港显示公司进行增资,按1:1的比例认缴张家港显示公司出资额5亿元。上述增资资金将全部用于建设张家港高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目。2009 年9月17日,电子玻璃公司与彩虹集团公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(张家港)平板显示有限公司追加注册资本的协议》。
截止2009年6月30日,彩虹集团持有彩虹电子145,588万股,占彩虹电子总股本的比例为75%,彩虹电子持有本公司17,052万股,占本公司总股本的比例为40.49%。彩虹集团公司系本公司的实际控制人。同时,彩虹集团亦持有张家港显示公司1,380万元出资额,系该公司的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第六届董事会第七次会议所有董事对该等关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时,关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。
张家港显示公司已于2009年9月17日召开股东会,审议批准了本次非公开发行所涉事项。上述关联交易所涉事项还需提交本公司股东大会和彩虹电子股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将在相关股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联方介绍
关联方彩虹集团具体情况详见本公告“一、彩虹集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“(二)关联方介绍”部分相关内容。
(三)关联交易标的介绍
1、张家港显示公司概况
名称:彩虹(张家港)平板显示有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:洪渊
住所:江苏省张家港经济开发区国泰北路1号D幢
成立日期:2008年10月28日
注册资本:2300万元
实收资本:2300万元
主要股东:彩虹集团实缴出资1,380万元,占注册资本的60%;江苏省张家港经济开发区实业总公司实缴出资920万元,占注册资本的40%
经营范围:TFT-LCD面板、模组及配套产品研究、开发、生产和销售;玻璃制品制造、销售和进出口贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
2、张家港显示公司股权控制关系
张家港显示公司现有的股权控制关系如下:
2009年9月17日,张家港显示公司股东会审议通过了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向公司增加注册资本金的议案》,同意电子玻璃公司向其先期增资5亿元,按1:1的比例认缴出资额5亿元,占张家港显示公司增资后注册资本总额的95.60%。上述增资事项已经彩虹股份董事会及彩虹电子董事会审议通过,尚需取得彩虹股份股东大会、彩虹电子股东大会的批准。
3、张家港显示公司业务发展概况
张家港显示公司成立于2008年10月。该公司成立后,主要对TFT-LCD面板及配套部件进行调研和前期设计。经过慎重的论证和研究,在彩虹集团整体战略发展规划的指导下,张家港显示公司已确定将TFT-LCD面板的核心配套部件玻璃基板业务作为该公司未来发展的核心主业。张家港显示公司计划充分依托电子玻璃公司在高世代玻璃基板生产、研发、人才、经验和管理上的综合优势,投资兴建三条第5代玻璃基板生产线,并在未来条件成熟时进一步扩大产能,投资建设更高世代的玻璃基板生产线。目前,相关项目建设的筹备工作已经展开。
4、张家港显示公司竞争优势
根据张家港显示公司目前拟定的增资计划,电子玻璃公司将成为该公司的主要股东。电子玻璃公司在玻璃基板业务领域所具备的强大技术实力和丰富专业经验将为张家港显示公司未来业务发展提供坚实的基础。此外,张家港显示公司所处的江苏省张家港经济开发区地理位置优越,环境条件良好,距上海、昆山等下游面板厂商较近,可在一定程度上降低运输成本,实现就近配套。
5、张家港显示公司财务情况和资产评估情况
(1)财务状况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告,张家港显示公司2009年8月末主要财务数据如下:
单位:元
目前,张家港显示公司2008年度财务数据的审计工作正在进行之中,待相关工作完成后,本公司予以补充披露。
(2)资产评估情况
北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对张家港显示公司于评估基准日2009年8月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了资产评估报告书。评估结果如下:
单位:万元
上述资产评估结果已经彩虹集团彩团资财〔2009〕293号《关于彩虹(张家港)平板显示有限公司资产评估备案的批复》备案。
6、张家港显示公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截止2009年8月31日,张家港显示公司主要资产为货币资金2,042.51万元,不存在对外担保和大额负债的情况。
(四)增资资金使用情况
张家港显示公司拟投资的张家港高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目主要情况如下:
1、项目承建单位
本项目承建单位为彩虹(张家港)平板显示有限公司。
2、主要建设内容:
本项目计划新建新建三条第5代玻璃基板生产线,拟新建配料厂房、主生产厂房、配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为:A品:154.2万片/年;B品:60万片/年。
3、建设地点
本项目建设地点为江苏省张家港经济开发区。
4、项目投资总额
本项目投资总额为178,026万元,其中:建设资金172,871万元,铺底流动资金5,155万元。
5、项目建设周期
本项目的建设周期为2年(含试生产时间)。
6、经济评价
本项目建成后预计年均销售收入为75,637万元,平均税后净利润28,238万元,静态投资回收期为5.32年(税后)。
7、立项、土地、环保等报批事项
目前,公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜,并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
(五)关联交易的主要内容及定价情况
1、关联交易的主要内容
2009 年9月17日,电子玻璃公司与彩虹集团公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(张家港)平板显示有限公司追加注册资本的协议》,主要内容如下:
(1)增资
各方同意由电子玻璃公司以货币方式出资50,000万元,用于增加张家港显示公司的注册资本金,彩虹集团和张家港实业总公司均放弃本次认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司进行增资,并由电子玻璃公司将所得部分资金用于对张家港显示公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整其对电子玻璃公司的实际增资金额及电子玻璃公司对张家港显示公司的实际出资额。
根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对张家港显示公司股东权益价值评估结果为基础,确定电子玻璃公司上述出资额按1:1的比例折算股权。
(2)增资资金用途
本次增资资金用于建设张家港“高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”。
(3)出资交付
自本协议生效之日起12个月内,电子玻璃公司将认缴出资一次性汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
(4)声明、保证和承诺
电子玻璃公司保证,将按照本协议约定,按期、足额的将出资资金汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
各方共同保证,将积极配合张家港显示公司完成本次增资工商变更登记等工作。
各方共同保证,签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
(5)协议成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效:
1)本公司非公开发行股票事项经本公司股东大会批准通过;
2)本公司非公开发行股票事项及电子玻璃公司向张家港显示公司追加增资5亿元经彩虹股份控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准;
3)本公司非公开发行股票事项依法获得核准,且募集资金到位。
2、关联交易的定价情况
根据资产评估机构以2009年8月31日为基准日对张家港显示公司股东权益价值评估结果为基础,确定电子玻璃公司出资额按1:1的比例折算股权。
五、上述关联交易的目的及对彩虹股份的影响
(一)关联交易的目的
1、促进公司的业务转型进程
公司目前的主营业务为彩管业务。2008年和2009年1-6月,公司全部主营业务收入均来自于彩管产品。上述业务结构相对单一,特别是在目前彩管行业整体发展趋势存在一定不确定性的情况下,该等业务结构使公司面临着一定的系统性经营风险。为了更好地应对行业发展的客观趋势,彩虹股份迫切需要加快产业转型的进程,加大对一些发展前景广阔、符合行业发展长远趋势的新项目投入力度,努力为公司的持续发展寻找新的经济增长点。本次非公开发行后,公司将在继续保持彩管业务优势地位的同时,通过增资电子玻璃公司,大力发展玻璃基板业务,为推动公司产业结构的纵向延伸,实现“创新产业”的战略目标奠定坚实基础。因此,本次非公开发行将是彩虹股份实现产业转型和升级过程中最重要的战略性举措,对于公司的长远发展具有十分重要的意义。
2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况
本次增发募集资金中将用于对电子玻璃公司进行增资并投资建设多条高世代玻璃基板生产线。玻璃基板业务的市场前景广阔,得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有政策、技术、市场、成本等多项优势,未来发展前景广阔,盈利能力突出。本次非公开发行后,公司整体资产质量将大幅提高,持续盈利能力大大增强。
3、减少关联交易比例,增强公司的独立性
为充分发挥彩虹集团公司内部的配套优势,节约采购费用,降低生产成本,提高公司的生产效率和效益,目前彩虹股份大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次非公开发行后,本公司将控股电子玻璃公司,形成彩管和OLED等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构。本次发行完成后,电子玻璃公司及其控股的张家港显示公司、合肥液晶公司材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来,关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此,本次发行有利于公司降低关联采购所占比重,进一步增强公司的独立性。
4、实际控制人积极参与本次非公开发行股份的认购充分体现了其对公司发展的有力支持
为了在保持彩管业务竞争力的同时,逐步实现产业转型,以实现公司“创新产业”的战略目标,更好地把握当前的发展机遇,公司提出了非公开发行A股股票申请。公司实际控制人彩虹集团参与本次非公开发行,充分表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心,有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实。
(二)关联交易对彩虹股份的影响
上述关联交易完成后,公司将实质性进入契合显示器件行业发展趋势和国家产业政策导向、市场前景更为广阔的玻璃基板行业,形成彩管和OLED等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构,为公司打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力奠定良好的基础。因此,上述关联交易符合本公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核,均同意该等关联交易,发表的具体意见如下:
一、公司第六届董事会第七次会议审议通过了与本次非公开发行的相关的议案。在审议《彩虹显示器件股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时,涉及关联关系的公司董事邢道钦、符九全、郭盟权、张少文按规定回避了表决,该等议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、公司实际控制人彩虹集团参与本次非公开发行,充分表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心,有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
三、公司向电子玻璃公司增资、电子玻璃公司向张家港显示公司和合肥液晶公司增资将有利于公司实质性进入契合显示器件行业发展趋势和国家产业政策导向、市场前景更为广阔的玻璃基板行业,形成彩管和OLED等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构,有利于公司打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、具有证券从业资格的中介机构将对电子玻璃公司进行审计和评估并出具相关审计报告、评估报告等专业文件,入股价格亦将根据评估机构对增资对象股东权益的评估结果协商确定。该等关联交易客观、公允、合理,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
五、合肥液晶公司和张家港显示公司在本次增资过程中,评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。资产评估机构为该等交易出具了资产评估报告,公司根据资产评估结果确定了对相关标的公司的增资价格,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
六、本次非公开发行及其募集资金使用所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正原则,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
(一)关联人情况
1、关联人与本公司关系
彩虹电子持有公司40.49%的股份,为公司的控股股东;彩虹集团持有彩虹电子75%的股份,为彩虹股份实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,彩虹集团和彩虹电子是本公司的关联方。
2、最近两个完整会计年度,关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况
2009年1-6月,彩虹电子向公司提名的董事为邢道钦、符九全、郭盟权、张少文;提名的监事为王琪、葛迪。
2008年,彩虹电子向公司提名的董事为邢道钦、符九全、郭盟权、张少文;提名的监事为王琪、葛迪。
2007年,彩虹电子向公司提名的董事有马建朝、俞敏、田小红、邢道钦、郭盟权、张少文;提名的监事有闫跃平、 王琪、葛迪。
(二)关联交易情况
彩虹集团及其下属公司最近两年一期与本公司之间的重大关联交易情况如下:
1、重大的经常性关联交易情况
(1)关联采购
(2)关联销售
(3)土地、房屋租赁
2007年、2008年和2009年1-6月,彩虹股份及原控股子公司西安彩虹资讯有限公司向实际控制人彩虹集团租赁经营所需的土地和房屋。根据租赁协议,承租方分别按每年每平方米人民币11元支付土地使用权费,以及每月每平方米人民币9元的标准支付在咸阳使用彩虹集团房屋的租金。2007年、2008年和2009年1-6月,彩虹股份及其控股子公司应向彩虹集团支付租赁费508.87万元、953.48万元和476.74万元。
本公司子公司西安彩辉显示技术有限公司以经营租赁方式租入关联方西安彩瑞显示技术有限公司的房屋及土地使用权,租赁期限为2007年12月1日至2009年12月31日,每年应付租金合计98.67万元。
2、偶发性关联交易
(1)关联方为本公司银行借款提供的担保
最近两年一期,彩虹集团为本公司多笔银行短期借款提供担保,具体担保情况如下:
(2)购买固定资产
1)购买西安彩瑞显示有限公司设备
2007年11月,本公司子公司西安彩辉显示技术有限公司购买关联方西安彩瑞显示技术有限公司固定资产净值8,361,041.72元,实际支付购买款1,220,971.92美元。
2)重大资产置换
2007年7月,彩虹股份与彩虹电子签订《资产置换协议书》和《关于彩虹资讯股权转让之协议书》,将下属的玻璃工厂的经营性资产与彩虹电子下属的彩管一厂的经营性资产进行置换,并将公司拥有的西安彩虹资讯有限公司55%的股权转让给彩虹电子。其中,彩虹股份置出资产交易价格为12,674.03万元,彩虹电子置出资产交易价格为34,794.76万元,西安彩虹资讯有限公司55%股权的转让价格为人民币9,493.77万元。
同时,彩虹股份与彩虹集团签订《关于彩虹数码股权转让之协议书》和《关于新纪元俱乐部股权转让之协议书》,将公司拥有的咸阳彩虹数码显示有限公司49%股权和西安新纪元俱乐部有限公司41.67%股权转让给彩虹集团。其中,咸阳彩虹数码显示有限公司49%股权的转让价格为8,943.80万元,西安新纪元俱乐部有限公司41.67%股权的转让价格为3,141.08万元。
3)合资设立公司
2009年1月,彩虹股份与深圳虹阳工贸公司(该单位系实际控制人彩虹集团公司的全资子企业)合资设立了彩虹(佛山)平板显示有限公司。佛山平板设立时注册资本为10,000万元,其中彩虹股份以现金方式出资5100 万元,占注册资本的51%,深圳虹阳工贸公司以现金方式出资4900 万元,占注册资本的49%。2009年5月,彩虹(佛山)平板显示有限公司股东各方签署了增资扩股协议,新增股东佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司,新增注册资本1000万元。上述增资完成后,彩虹(佛山)平板显示有限公司注册资本为11,000万元,彩虹股份持股比例由原51%变更为46.36%。
八、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第七次会议决议;
2、 独立董事意见;
3、 彩虹集团与彩虹股份签订的附条件生效的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》;
4、彩虹股份与彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、41名自然人股东的授权代表签订的《关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司追加注册资本金的协议》;
5、电子玻璃公司与彩虹集团公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司签订的《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(张家港)平板显示有限公司追加注册资本的协议》;
6、电子玻璃公司与彩虹集团签订的《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司追加注册资本金的协议》。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
证券代码:600707 股票简称:彩虹股份 编号:临2009-027号
彩虹显示器件股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００ 号）的规定，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”或“本公司”）对截至２００９年６月３０日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监公司字（１９９９）１４６号文批准，本公司于２０００年２月实施了１９９９年度配股方案：以１９９８年末总股本３６，０００万股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币９元。该次配股应配股份１０，８００万股，实际配售６，１１４．８８万股，其中：国有法人股股东以实物资产及土地使用权２１３，１２２，５８６．２０元及货币资金３８，８７７，４１３．８０元认购２，８００万股，其余部分放弃；社会公众股股东以货币资金２９８，３３９，２００．００元认购３，３１４．８８万股。该次配股共募集货币资金总额３３７，２１６，６１３．８０元，扣除发行费用后，实际募集货币资金３２９，５３８，６９２．６１元。募集资金已于２０００年３月１３日全部到位，陕西岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了陕岳会验字（２０００）０１２号验资报告。
（二）募集资金在商业银行专户存储情况
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司前次募集资金已于２０００年１２月３１日前全部使用。具体情况详见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更情况
根据彩虹股份该次配股的《配股说明书》，公司募集资金投资的项目共四个，其中包括如下两个项目：６４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目，计划用募集资金投资７，１１５万元；７４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目，计划用募集资金投资５，４５０万元。上述两个项目合计计划使用募集资金１２，５６５万元。２０００年８月４日和１１月２１日彩虹股份分别召开了２０００年度第二次、第三次临时股东大会，决定将配股募集资金投资项目中的６４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目与７４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目进行变更，情况如下：
１、２０００年８月４日，彩虹股份第二次临时股东大会决议将原配股募集资金投资项目中的６４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目的总投资７，１１５万元和７４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目的总投资５，４５０万元，总计１２，５６５万元变更如下：
（１）由彩虹股份出资５，０００万元和西安广信电子有限责任公司出资３，０００万元共同出资组建新的有限责任公司，新公司注册资本８，０００万元。６４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目与７４ｃｍ纯平彩管用偏转线圈生产线项目由该新设立的公司建设实施。
（２）用８，４９２万元改投７４ｃｍＰＦ纯平彩管技术改造项目。
２、２０００年１１月２１日，彩虹股份召开２０００年第三次临时股东大会，将公司２０００年第二次临时股东大会通过的本公司和西安广信电子有限责任公司共同出资组建新的有限责任公司的方案变更为由本公司和彩虹集团公司共同出资组建西安彩虹资讯有限公司，主营６４ｃｍ、７４ｃｍＰＦ纯平彩管用偏转线圈。其中彩虹股份以现金出资５，０００万元，以西安高新技术开发区西区１００亩土地使用权作价２，１５０万元出资，合计出资７，１５０万元，占合资公司注册资本５５％；彩虹集团公司以现金出资５，８５０万元，占合资公司４５％注册资本。
（三）前次募集资金投资项目转让或置换情况说明
２００７年１１月３０日，本公司将所持西安彩虹资讯有限公司５５％的股权转让给本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司（２００７年６月３０日至２００７年１１月３０日的损益由新股东承担），股权评估价为９，４９３．７７万元，实际交易价格为９，４９３．７７万元，该次转让时本公司持有西安彩虹资讯有限公司５５％股权的账面价值为８，４０３．３０万元，处置差额１，０９０．４７万元计入２００７年损益。２００７年西安彩虹资讯有限公司利润含处置收益１，０９０．４７万元。
２００８年初，彩虹集团电子股份有限公司已将西安彩虹资讯有限公司５５％的股权转让款全部划入本公司指定账户，相关股权工商变更登记手续已办理完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）公司在配股说明书、变更募集资金项目的董事会和股东大会决议等相关信息披露文件中仅披露了募集资金投资项目、总投资额、建设周期和产能等内容，未包含相关项目效益预测的内容。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件２“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
彩虹集团前次配股注入的资产是其拥有的彩虹彩色显像管总厂下属的彩管二厂（以下简称“彩管二厂”）的两条５４ｃｍ彩管生产线及相关土地和厂房。公司未对配股中彩虹集团公司用于认购股份的资产即彩管二厂进行盈利预测。
本次配股中注入的彩管二厂的两条５４ｃｍ彩管生产线是全国同类彩管生产线中生产效率最高的两条生产线，经济效益较好，产品质量名列全国前茅。彩管二厂两条彩管生产线均生产５４ｃｍＦＳ彩管，年生产能力为３３０万只，占全国５４ｃｍＦＳ彩管生产能力的２２％。截至２００９年６月，累计已销售５４ｃｍ彩管３，１９９万只，实现销售收入８６．４亿元，营业利润６１，１４０万元。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
注：
１、由于彩虹股份配股说明书公告与具体实施之间的时间差异，彩虹集团公司配股投入的实物资产净额亦产生差异，彩虹集团公司承诺其不足部分以货币资金补足。配股说明书中彩虹集团公司承诺以４６４万元货币资金补足，到实际实施时货币资金补足金额为３，８８８万元，该资金分别投入６４ｃｍ（ＰＦ）纯平中分辨率彩管生产线技改项目２８０２万元、７４ｃｍ纯平彩管生产线９２７万元。
２、由于在对６４ｃｍＦＳ中分辨率彩管生产线自动化改造项目实施过程中，优化了改造方案，使得项目改造费用得以降低。
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
注：
１、彩管统计仅包括正品，效益核算口径为营业利润。
２、２００７年１１月３０日，本公司将所持彩虹资讯５５％的股权转让给本公司控股股东彩虹电子（２００７年６月３０日至２００７年１１月３０日的损益由新股东承担），股权评估价为９４９３．７７万元，实际交易价格为９４９３．７７万元，本公司账面价值为８４０３．３０万元，处置差额１０９０．４７万元计入２００７年损益。２００７年资讯公司效益含处置收益１０９０．４７万元。
彩虹显示器件股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金使用可行性的报告
为应对显示器件行业的变化，加速公司产业转型的步伐，同时为了打破国外厂商对玻璃基板行业的垄断局面，实现进口替代，完善我国ＴＦＴ－ＬＣＤ（指“薄膜晶体管液晶显示器”，下同）产业链建设，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行Ａ 股股票（以下简称“本次发行”）筹集资金建设高世代玻璃基板生产线。具体情况如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过３５亿元，拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
二、“电子玻璃公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目”、“合肥高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”、“张家港高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”可行性分析
（一）项目概况
１、电子玻璃公司拟投资建设的高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目（以下简称“咸阳项目”）
（１）项目承建单位
本项目承建单位为陕西彩虹电子玻璃有限公司。
（２）主要建设内容：
本项目计划新建三条第五代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：Ａ品：１５４．２万片／年；Ｂ品：６０万片／年。（A品指TFT-LCD玻璃基板主产品，提供给第五代TFT-LCD面板厂商使用；B品指A品之副产品，即A品经过研磨、切割后，可以满足低世代的面板厂家需求的产品。）
（３）建设地点
本项目建设地点为咸阳市秦都区新产业聚积区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为１６９，９８８万元，建设资金为１６５，７３３万元，铺底流动资金为４，２５５万元。
（５）项目建设期
本项目的建设期为２年（含试生产时间）。
（６）项目经济效益：
本项目建成后预计平均销售收入为７５，５６６万元，平均税后净利润２９，２４４万元，静态投资回收期为５．２５年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
陕西省发展和改革委员会出具了陕发改高技［２００９］７２号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目备案的通知》，同意该项目备案。
陕西省环境保护厅出具了陕环批复〔２００９〕２０５号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化和彩虹集团公司技术中心创新能力建设项目环境影响报告书的批复》，同意投资建设该项目。
２００８年３月２１日，电子玻璃公司取得了土地编号为咸国用（２００８）第３８号的《国有土地使用权证》，出让期限５０年，用地性质为工业用地。
２、增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设合肥高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目（以下简称“合肥项目”）
（１）项目承建单位
本项目承建单位为彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司。
（２）主要建设内容
本项目计划新建两条第５代液晶玻璃基板生产线和两条第６代玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：第５代玻璃基板Ａ品１０２．８万片／年、Ｂ品４０万片／年；第６代玻璃基板Ａ品６７．６万片／年、Ｂ品１８万片／年。
（３）建设地点
本项目建设地点为安徽省合肥新站综合开发试验区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为２４３，４７６万元。其中建设资金为２３７，３９６万元，铺底流动资金为６，０８０万元。
（５）建设期
本项目的建设期为２年（含试生产时间）。
（６）经济评价
本项目建成后预计平均销售收入为１０７，６１４万元，平均税后净利润３７，３０７万元，静态投资回收期为５．３３年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
目前，公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
３、增资彩虹（张家港）平板显示有限公司，建设张家港高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目（以下简称“张家港项目”）
（１）项目承建单位
本项目承建单位为彩虹（张家港）平板显示有限公司。
（２）主要建设内容：
本项目计划新建新建三条第５代玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：Ａ品：１５４．２万片／年；Ｂ品：６０万片／年。
（３）建设地点
本项目建设地点为江苏省张家港经济开发区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为１７８，０２６万元，其中：建设资金１７２，８７１万元，铺底流动资金５，１５５万元。
（５）项目建设周期
本项目的建设周期为２年（含试生产时间）。
（６）经济评价
本项目建成后预计年均销售收入为７５，６３７万元，平均税后净利润２８，２３８万元，静态投资回收期为５．３２年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
目前，公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
（二）项目建设的必要性
１、完善中国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链建设，促进中国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业健康发展
我国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链并不完整，相对来说，整机比较发达。我国是全球第一大电视、计算机等产品生产国，据工业和信息化部统计，２００８全年我国累计生产彩电９，０３３．１万台，占全球彩电产量的４３．８％，其中平板电视产量约为３，５２３．０万台，占全球平板电视产量的约３０％左右。２００８年我国计算机产量１３，６６６．６万部，占全球计算机产量的４５．９６％。
中游面板产业虽然已逐步形成规模，但与我国电视、计算机第一生产大国的地位不相匹配，２００８年ＴＦＴ－ＬＣＤ面板的出货量仅占全球出货量的５．２％。我国面板行业难以快速发展的一个重要原因是目前的盈利能力较差，而造成面板行业盈利能力较差的重要原因是其原材料大部分都依赖进口，没有形成本土配套，这直接制约了中国面板厂家的成本竞争力。
玻璃基板是ＴＦＴ－ＬＣＤ面板行业上游最重要的原材料之一，也是运输成本最高原材料之一，发展中国的玻璃基板事业可以降低我国面板厂商的材料成本，提高面板厂商的盈利能力，从而加快我国面板行业的发展，继而为我国电视、计算机行业摆脱简单组装、实现更多价值创造提供支持，使我国的ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链的上、中、下游都健康的发展起来。
２、打破国外厂商的垄断局面，实现进口替代
目前，除电子玻璃公司外，全球只有康宁（Ｃｏｒｎｉｎｇ）、ＡＧＣ（Ａｓａｈｉ Ｇｌａｓｓ Ｃｏｍｐａｎｙ，旭硝子）、ＮＥＧ（Ｎｉｐｐｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｇｌａｓｓ， 电气硝子）和Ａｖａｎｓｔｒａｔｅ四家公司拥有玻璃基板生产技术，其中康宁占有６０％左右的市场份额。高度的垄断使玻璃基板行业缺乏有效竞争，所以国外厂商可以凭借垄断地位赚取高额垄断利润，康宁的销售净利率最近两年甚至达到５０％左右，而我国的面板厂商只能高价进口玻璃基板。发展我国的玻璃基板事业就可以打破这些国外厂商的垄断局面，从而实现进口替代。
３、促进我国电子玻璃和特种玻璃产业发展
玻璃基板作为一种高性能玻璃，它的产业化进程必然会促进我国电子玻璃和特种玻璃产业的发展，例如玻璃基板生产中的功能性料方配制技术、大型熔炉建造和运行过程的动态监控技术、玻璃设计中的计算机仿真技术、超薄玻璃的精细加工（研磨、裁切等）技术等都会给我国的电子玻璃和特种玻璃产业发展提供借鉴和支持。
４、项目的建设是彩虹股份产业转型、持续发展的需要
彩虹股份目前的主营业务为彩色显像管业务，由于液晶面板对彩色显像管的替代趋势，彩色显像管行业在全球范围内面临着严峻的挑战，整个产业的利润空间的日趋缩小。为应对此不利形势，公司计划逐步实现产业转型。发展玻璃基板产业是彩虹股份为实现产业转型踏出的最重要一步，玻璃基板产业未来具有巨大的市场空间和盈利空间，可以成为彩虹股份产业转型的突破，从而实现企业的持续、快速、健康发展。
（三）项目建设的可行性
１、项目符合国家产业政策
发展玻璃基板产业对于掌握ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链上游的核心技术，完善我国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链建设，打破国外厂商在行业内的垄断局面，从而实现进口替代，使我国的ＴＦＴ－ＬＣＤ产业不受制于人，都具有重要的国家战略意义，所以国家大力支持玻璃基板产业的发展。根据《产业结构调整指导目录（２００５年本）》的规定，“新型显示器件及其关键件”是国家鼓励类项目。《国民经济和社会发展第十个五年计划，科技教育发展重点专项规划（高技术产业发展规划）》指出，要提高ＴＦＴ液晶显示器等显示器件用原材料的本地化率。２００９年４月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出要完善新型显示产业体系，国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。
２、项目具有可靠的生产技术来源和保证
ＣＲＴ（指阴极射线管，下同）玻壳和ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板同属于电子玻璃范畴，其生产工艺技术有许多共性的内容。国际上ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产企业都有过ＣＲＴ玻壳的生产经历（例如康宁公司），这说明这两种电子玻璃在生产技术上有着密切地延伸性。彩虹股份拥有的ＣＲＴ玻壳生产制造经验是玻璃基板生产工艺和技术的重要借鉴，是彩虹股份研发生产高世代玻璃基板不可替代的优势。另外，电子玻璃公司系国内首家拥有整套高世代玻璃基板核心技术的企业，投资兴建的年产５２万片第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线，并已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板。电子玻璃公司一期项目的经验和技术积累，可以为本次发行募集资金投资项目提供可靠的技术支持。
３、项目产品具有广阔的市场前景
从全球市场来看，据Ｄｉｓｐｌａｙｂａｎｋ预计，２００７－２０１２年玻璃基板市场需求（按需求面积计算）将以年均２０％的速度保持增长。从国内市场来看，目前仅中国内地和台湾地区每年对玻璃基板的需求约２，４００万片，按电子玻璃公司现有一期项目的设计产能为５２万片／年计算，仅能满足上述地区玻璃基板２％的需求。另外，以京东方为代表的国内主要面板制造商正斥巨资建设第六代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板生产线，这将有助于公司玻璃基板产业向六代线扩张。所以，玻璃基板市场前景非常广阔。
因此彩虹股份通过本项目的实施，扩大玻璃基板的产能，是顺应市场发展需要的。
４、项目外部资源需求与地方供给均能满足要求
上述项目建设对外部资源的需求主要有电力、天然气、自来水供应。
上述项目得到了当地政府的积极支持，鉴于上述项目对供电的特殊需求，上述项目采用双回路供电和ＵＰＳ保安，以确保项目供电安全可靠。
上述项目对主要资源的需求可从当地得到充分的供应，项目占用的外部资源不会影响该地区的国计民生和地方经济的可持续发展。
５、项目工程建设方案合理
咸阳项目计划总投资为１６９，９８８万元人民币，其中建设投资１６５，７３３万元。新建三条第５代液晶玻璃基板生产线，形成年产第５代玻璃基板Ａ品１５４．２万片、Ｂ品６０万片的生产能力。主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、办公及研发等以及相应的建（构）筑物。项目建设方案合理可行，建设用地的各项技术指标符合国家和地区相关政策。
合肥项目计划总投资为２４３，４７６万元人民币，其中建设投资２３７，３９６万元。新建两条第５代液晶玻璃基板生产线和两条第６代玻璃基板生产线，形成年产第５代玻璃基板Ａ品１０２．８万片、Ｂ品４０万片和第６代玻璃基板Ａ品６７．６、Ｂ品１８万片的生产能力。主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、办公及研发等以及相应的建（构）筑物。项目建设方案合理可行，建设用地的各项技术指标符合国家和地区相关政策。
张家港项目计划总投资为１７８，０２６万元人民币，其中建设投资１７２，８７１万元。新建三条第５代液晶玻璃基板生产线，形成年产第５代玻璃基板Ａ品１５４．２万片、Ｂ品６０万片的生产能力。主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、办公及研发等以及相应的建（构）筑物。项目建设方案合理可行，建设用地的各项技术指标符合国家和地区相关政策。
６、项目具有良好的经济效益
本次募集资金拟投资的各项目经济评价指标良好，具有较好的经济效益，能够大幅提高企业的盈利水平。
综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业，项目建设有利于企业的持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，能带动当地电子信息产业的发展，应可投资建设。
（四）风险分析
１、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
２、募投项目技术风险
玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业，进入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术，中间任何一个环节出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。
３、审批风险
本次非公开发行股票需经本公司、彩虹集团电子股份有限公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司、彩虹集团电子股份有限公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准或核准。彩虹集团以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
三、补充电子玻璃公司流动资金必要性和可行性分析
电子玻璃公司已建成的一期项目是国内首条玻璃基板生产线建设项目，玻璃基板行业的其他国外企业为了赚取垄断利润，都不愿转让其生产技术，电子玻璃公司只能自行开发、自行摸索玻璃基板生产的工艺和技术。在开发和摸索的过程中，电子玻璃公司的大量资金用于技术的研发以及生产线的工艺调试，目前急需加大市场开拓力度，扩大业务规模，流动资金严重不足，需要补充正常生产经营所需的流动资金。在此背景下，公司拟在利用本次募集资金对电子玻璃公司进行增资的资金中安排３亿元用于补充电子玻璃公司流动资金。上述安排将对缓解电子玻璃公司的资金压力产生较为重要的作用。
四、结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业，项目建设有利于促进公司的产业结构调整，项目的建设符合相关法律法规的要求，具有良好的经济效益和社会效益。符合本公司及本公司全体股东的利益。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
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