发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、发行人债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末净资产为３００，７８０．１３万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２６，２１７．３４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

　　二、发行人主营业务为商用车的生产和销售。最近三年及一期，发行人商用车销售收入占其营业收入的９５％以上，受国家宏观调控政策尤其是固定资产投资规模调控政策的变化，发行人商用车的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性，从而影响公司的偿债能力。

　　三、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

　　四、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

　　五、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

　　六、发行人２００８年经营活动产生的现金流净额为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

　　七、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　八、截止２００９年３月３１日，公司对其子公司福田康明斯提供的担保合计６亿元，公司对非关联方的担保合计１０亿元，此外公司２００９年第一次临时股东大会通过了为北汽控股提供不超过１０亿元的反担保的决议，加上前期的担保，公司累计对外担保余额达到２６亿元，占公司２００９年３月３１日归属于母公司所有者权益３２．１４亿元的８０．９０％。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，则公司将可能被要求依法承担连带责任。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第一节　发行概况

　　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称为：《试点办法》）等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、公司简要情况

　　中文名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　英文名称：ＢＥＩＱＩ ＦＯＴＯＮ ＭＯＴＯＲ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

　　法定代表人：徐和谊

　　主营业务：制造、销售汽车、模具、冲压件等

　　设立日期：１９９６年８月２８日

　　注册资本：９１，６４０．８５万元

　　企业法人营业执照注册号：１１００００００５０８２４９

　　税务登记号码：１１０１１４１０１２０２９０４

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：６００１６６

　　股票上市地：上海证券交易所

　　董事会秘书：龚敏

　　联系方式（办公地址）：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　电话：０１０－８０７１６４５９

　　传真：０１０－８０７１６４５９

　　电子信箱：６００１６６＠ｆｏｔｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　邮政编码：１０２２０６

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｔｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、公司债券发行批准情况

　　２００８年１１月１１日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并于２００８年１１月２８日经公司２００８年第四次临时股东大会审议通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００８年１１月１２日、２００８年１２月２日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　三、核准情况及核准规模

　　２００９年９月１７日，经中国证监会证监许可 ［２００９］９１８号文核准，本公司获准一次发行票面总额不超过１０亿元公司债券。

　　四、本期债券基本条款

　　（一）债券名称：２００９年北汽福田汽车股份有限公司公司债券（简称“０９福田债”）。

　　（二）发行规模：本期债券发行的票面总额不超过１０亿元。

　　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　（四）债券品种和期限：本期债券为有担保５年期固定利率债券。

　　（五）债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（六）还本付息的期限和方式：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年９月２３日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的９月２３日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同），本次公司债券到期日为２０１４年９月２２日。

　　本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前的第６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（七）担保人及担保方式：北京汽车工业控股有限责任公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（八）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　　（九）债券受托管理人：本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。

　　（十）发行对象和发行方式：详见发行公告。

　　（十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的１．８％。

　　五、本期债券上市安排

　　公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。

　　本期债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：２００９年９月２１日

　　预计发行日期：２００９年９月２３日

　　网上申购期：２００９年９月２３日

　　网下认购期：２００９年９月２３日－２００９年９月２５日

　　六、本次发行的有关当事人

　　１、发行人

　　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　法定代表人：徐和谊

　　办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　联系电话：（０１０）８０７０８９２３

　　传 真：（０１０）８０７１７１８０

　　联系人：黎明

　　２、保荐人（主承销商）

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：（０１０）８８０９２２８８

　　传 真：（０１０）８８０９１８２６

　　项目负责人：张秀娟

　　项目主办人：邓江涛

　　其他联系人：梁俊 宋少波

　　３、副主承销商

　　公司名称：华西证券股份有限公司

　　法定代表人：杨炯洋

　　办公地址：北京市西城区金融大街１７号北京银行大厦Ｂ座５层

　　联系电话：０１０－５１６６２９２８

　　传 真：０１０－６６２２６７０６

　　联系人：周晓莉 梁浩

　　４、律师事务所

　　公司名称：浩天信和律师事务所

　　单位负责人：刘鸿

　　办公地址：北京朝阳区光华路７号汉威大厦东区５层５Ａ

　　联系电话：（０１０）５２０１９９８８

　　传 真：（０１０）６５６１０５４８

　　经办律师：宋颖 孙蕊

　　５、会计师事务所

　　公司名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：徐华

　　办公地址：北京市建国门外大街２２号赛特广场五层

　　联系电话：（０１０）６５２６４８３８

　　传 真：（０１０）６５２２７５２１

　　经办注册会计师：苏金其 王涛

　　６、担保人

　　公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司

　　法定代表人：徐和谊

　　办公地址：北京市朝阳区东三环南路２５号

　　联系电话：（０１０）８７６６４２２１

　　传 真：（０１０）８７６６４００６

　　联系人：来森

　　７、资信评级机构

　　公司名称：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：关建中

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座２０层

　　联系电话：（０１０）５１０８７７６８

　　传 真：（０１０）８４５８３３５５

　　经办人员：陈秀梅 刘金玲

　　８、本期债券受托管理人

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：（０１０）８８０９２２８８

　　传 真：（０１０）８８０９１８２６

　　９、主承销商收款银行

　　银 行：兴业银行重庆分行营业部

　　户 名：西南证券股份有限公司

　　账 号：３４６０１０１００１００１４３７９８

　　１０、公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　联系电话：（０２１）６８８０８８８８

　　传 真：（０２１）６８８０４８６８

　　１１、公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总经理：王迪彬

　　住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　　联系电话：（０２１）３８８７４８００

　　传 真：（０２１）６８８７００５９

　　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节　担保事项和评级情况

　　北汽控股为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　１、公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司

　　２、注册资本：１２３，１４７．５万元

　　３、住所：北京市朝阳区东三环南路２５号

　　４、法定代表人：徐和谊

　　５、经营范围：北汽控股主要从事授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车（含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。

　　（二）担保人最近一年及一期主要财务指标

　　北汽控股最近一年及一期主要财务指标（均为合并报表统计口径）如下，北汽控股２００８年的财务报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了北京京都天华审字（２００９）第０５２５－２６号审计报告。２００９年一季度财务报告未经审计。

　　金额单位：万元

　　注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

　　上述财务指标计算方法：

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　净资产收益率＝净利润／净资产额

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　（三）担保人累计对外担保的金额

　　截止２００８年１２月３１日，北汽控股没有对外提供担保，其累计为子公司提供担保的主债务本金金额为３．７５３５亿元。

　　（四）担保人偿债能力分析

　　北汽控股是北京市实施振兴现代制造业发展战略的重要企业之一。２００３年初，北京市市委市政府下发《关于振兴北京现代制造业的意见》，将汽车工业列为要举全市之力重点抓好的“四大产业”之首，明确“突出汽车产业的龙头地位，全面推动汽车工业体制创新、结构调整、产品升级换代，加快全市汽车产业的资源整合，尽快形成整车和零部件产品开发、生产销售、服务贸易为一体的产业链，使汽车工业成为北京经济的重要支柱产业。”《北京市“十一五”时期工业发展规划》指出，“十一五”期间要壮大汽车产业整体实力，抓住机遇，紧密依托“戴－克”和“现代”两个战略合作伙伴，整合优势资源，推动北京汽车产业企业技术进步与科技创新，提升产业内涵，进一步调整和完善产品结构，壮大汽车产业整体实力；遵循规模与效益并重的原则，高效和循环利用各种资源，节约使用土地，走集约化道路；充分发挥产业基地优势，合理布局，建设带动性强、整体竞争优势明显的汽车产业集群。到２０１０年，北京市汽车产业目标达到总产值１６００亿元，工业增加值３１５亿元，汽车产销１３０万辆，年均１２％的增长速度。

　　北汽控股作为北京汽车行业的龙头企业得到政府政策和资金方面的大力支持。北京市政府专门成立汽车领导小组，在北汽控股引进外资、进行资产重组、解决非经营性资产移交等重大问题上给予政策扶持；同时北京市国资委、北京市工业促进局等相关部门给予贷款贴息等资金支持。未来北京市政府还将不断加大对北汽控股的支持力度，为其发展提供良好的政策环境。

　　２００６年度、２００７年度、２００８年度以及２００９年一季度，北汽控股实现主营业务收入分别为５，６１０，９６１．１０万元、６，００３，５２６．６７万元、６，５８７，５６９．８５万元和１，８８６，４８５．８２万元，实现利润总额分别为６３，０３６．５２万元、１４１，６２０．２５万元、１２８，３１６．６１万元和６９，０９５．４１万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为－１４，０５２．４１万元、１７，４３９．０８万元、１０，０６０．７９万元和８，５３１．６１万元，２００６年北汽控股实现的归属于母公司所有者的净利润为负的原因是受２００５年汽车行业低迷及２００６年尚处于恢复期的影响，此外北汽控股下属的控股子公司北京奔驰由于采取以销定产的生产方式，产能和产量之间存在巨大差异，产能的浪费造成成本居高不下，从而一直处于亏损状态，从而影响了北汽控股的盈利能力。随着行业的全面复苏，担保人２００７年度、２００８年度盈利能力持续增强，２００７年度和２００８年度担保人实现归属于母公司所有者的净利润分别为１７，４３９．０８万元和１０，０６０．７９万元。而对于北京奔驰连年亏损的状况，２００８年１２月，德国奔驰公司与担保人签订补偿协议，协议规定德国奔驰分期对担保人支付亏损补偿，截至２００８年１２月底，第一笔补偿金已经到帐。

　　受益于《汽车产业调整和振兴规划》和“汽车下乡”等国家鼓励和振兴汽车产业的政策和措施，北京市政府将汽车工业确立为支柱产业，为北汽控股的发展提供了良好的政策环境，北汽控股的盈利能力将进一步得到保障。

　　北汽控股拥有良好的银行资信，多家银行给予了授信额度。截止２００８年１２月３１日，北汽控股尚未使用的银行授信额度为３２亿元，占已获得的银行授信的８０％，完全能够确保北汽控股有足够的偿还能力。

　　综合上述分析，北汽控股总体偿债能力较强。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为５年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币１０亿元，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。

　　（二）债券的到期日

　　本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后５年。债券发行人应于债券到期日后５个工作日内清偿全部债券本金和利息。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（四）保证责任的承担

　　在本担保函项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付债券本息，担保人应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（五）保证的范围

　　担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　（六）保证的期间

　　担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）资产质量承诺

　　担保人承诺资产质量良好，并应按证监会、债券持有人及其代理人的要求提供会计报表等财务信息。

　　（八）债券的转让或出质

　　债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，在不加重担保责任的情况下，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）债券持有人索偿

　　在担保期间内，如发行人不能足额兑付本期债券本息，担保人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后７ 个银行工作日内，凭债券持有人持有本期债券的凭证向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：

　　（１）债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；

　　（２）债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；

　　（３）债券持有人的索偿通知必须同时附有：

　　Ｉ、声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人；

　　ＩＩ、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的证据。

　　三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

　　四、反担保和共同担保的情况

　　本期债券由北汽控股提供担保，本公司以经评估后的诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂、诸城汽车厂以及蒙派克工厂的部分房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、生产设备和土地使用权等资产提供反担保。上述资产账面价值为１０２，６８２．５６万元，经北京岳华德威资产评估有限公司评估，评估价值为１５５，３４４．０９万元。

　　本次反担保事项于２００９年２月２７日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

　　对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

　　（１）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　（２）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

　　六、评级情况

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　第三节　公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）历史沿革

　　经中国证监会证监发字（１９９８）１０２号和证监发字（１９９８）１０３号文批准，公司于１９９８年５月１１日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股５，０００万股（含向公司职工配售的５００万股），每股发行价格６．４６元。１９９８年６月２日公司获准在上海证券交易所上市交易，流通交易量４，５００万股；１９９８年１２月２日向公司职工配售的５００万股获准上市流通。发行完成后，发行人总股本１９，４１２万股。

　　公司完成首次公开发行后的股权结构如下：

　　单位：万股

　　公司名称原为“北汽福田车辆股份有限公司”，英文名称为：ＢＥＩＱＩ ＦＵＴＩＡＮ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ。经２００２年４月１８日召开的公司２００２年第一次临时股东大会审议通过，并经北京市工商局正式核准，公司名称变更为“北汽福田汽车股份有限公司”。经公司２００３年９月２９日召开的２００３年第三次临时股东大会审议通过，并经北京市工商局正式核准，公司英文名称变更为“ＢＥＩＱＩ ＦＯＴＯＮ ＭＯＴＯＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．”。

　　２００７年１０月１８日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国家国资委批准。股份划转完成后北汽控股成为发行人控股股东。２００８年１月１６日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。（详见本节（三）发行人控股股东变更及实施重大资产重组情况）

　　（二）公司设立以来历次注册资本变动情况

　　（三）发行人控股股东变更及实施重大资产重组情况

　　公司原控股股东为北汽摩，北汽摩是北汽控股之全资子公司，北汽控股为公司实际控制人。２００７年１０月１８日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股，北汽控股成为发行人控股股东。

　　本次股份划转事项完成后，北汽控股直接持有发行人２９１，６４６，１２９股股份，占发行人总股本的３５．９４％，成为发行人第一大股东，北汽摩不再持有发行人股份。２００８年１月１６日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。

　　北汽控股是国有独资有限责任公司，国有资产出资人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　划转前，公司的控股关系如下图：

　　截止２００９年３月３１日，北汽控股共持有发行人股份３４５，８１５，８８６股，占发行人总股本的３７．７４％，为发行人控股股东。

　　２００９年４月，北汽控股接到北京市人民政府国有资产监督管理委员会通知，已将北汽控股的股权划转至北京国有资本经营管理中心。该中心成立于２００８年１２月３０ 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业，初始注册资金３００亿元。

　　本次划转完成后，本公司控股股东北汽控股持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人未发生变化，仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

　　１、截至２００９年３月３１日，本公司股本结构如下：

　　２、截止２００９年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司确认的股份登记结果，截止２００９年３月３１日，北汽控股“持有有限售条件股份的数量”为３１３，６１２，２５０股。２００８年７月１４日，公司非公开发行１０，５００万股人民币普通股（Ａ股）完成，根据北汽控股在《非公开发行股票发行情况报告书》中承诺，非公开发行股票完成后，北汽控股所持有的全部３４５，５９２，９８６股股份在非公开发行完成后三十六个月限售。２００８年１０月１３日，北汽控股通过上交所交易系统在二级市场购入公司股份２２２，９００股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的质押登记证明，北京汽车工业控股有限责任公司于２００８年６月２６日以福田汽车２５００万股（占公司总股本的２．７３％）限售流通股票作抵押，从北京银行股份有限公司金运支行借入三年中期贷款一亿元整。

　　二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司组织结构

　　截止２００９年３月３１日，本公司组织结构如下图所示：

　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　　１、发行人重要权益投资情况的结构图

　　截至２００９年３月３１日，公司对其他企业的重要权益投资（公司持股１０％以上的子公司）情况如下图所示：

　　注：截至２００９年３月３１日，公司购买的环保动力所持有的福田康明斯２５％股权的变更申请已经获得国家商务部批准，工商登记变更手续正在办理中，办理完成后，公司将持有福田康明斯５０％的股权。

　　２、发行人控股子公司基本情况

　　截止２００９年３月３１日，发行人共拥有５家控股子公司，各控股子公司的基本情况如下：

　　（１）北京福田国际贸易有限公司

　　（２）长沙福田汽车科技有限公司

　　（３）诸城福田汽车销售有限公司

　　（４）青州福田汽车贸易有限责任公司

　　注：青州福田汽车贸易有限责任公司由于受经济危机影响，经营不善导致亏损。由于亏损金额较小，且本公司只持有其６０％的股权，所以该公司的亏损对本公司的盈利能力和偿债能力没有重大不利影响。鉴于福田汽车的汽车产品品牌目前已经具有很高的知名度，销售渠道体系已经稳定，因此公司决定退出青州福田。该项决议已经福田汽车于２００９年４月２９日召开的临时董事会以通讯表决的方式获准通过。此次交易定价根据青州福田经评估的净资产作价。福田汽车分别于２００９年５月１９日和５月２１日收到转让款共计３８７ 万元。

　　（５）山东潍坊福田模具有限责任公司

　　注：山东潍坊福田模具有限责任公司２００８年度尚未开业经营。

　　三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况介绍

　　有关本公司控股股东的相关信息，见第二节担保人情况。

　　截止２００８年１２月３１日，北汽控股总资产为４，０４３，２０９．５１万元，净资产为１，４２６，１３３．１１万元，２００８年实现主营业务收入６，５８７，５６９．８５万元，实现净利润１１５，０２５．７５万元，实现归属于母公司所有者的净利润为１０，０６０．７９万元。（以上财务数据摘自北汽控股２００８年经审计的财务报告）

　　截止２００９年３月３１日，北汽控股总资产为４，４５３，２９９９．９４万元，净资产为１，４３７，６９２．３９万元，２００９年一季度实现销售收入１，９１６，４４１．７７万元，实现净利润５３，０２２．５１万元，实现归属于母公司所有者的净利润为８，５３１．６１万元。（以上财务数据摘自北汽控股２００９年一季度报表）

　　截止２００９年３月３１日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的质押登记证明，北京汽车工业控股有限责任公司于２００８年６月２６日以其持有的福田汽车２５００万股（占公司总股本的２．７３％）限售流通股票作抵押，从北京银行股份有限公司金运支行借入三年中期贷款一亿元整。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为北京国有资本经营管理中心，该中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会组建的全民所有制企业，公司的最终控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集说明书签署日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下：

　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　注：公司独立董事２００８年的津贴为６万元／年／人。公司董事、监事和高管人员无持有本公司债券的情况。

　　五、公司主营业务情况

　　（一）公司的经营范围

　　公司营业执照载明的经营范围为：制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务。

　　（二）公司的主营业务

　　福田汽车主营业务为：制造、销售轻型载货汽车、中重型载货汽车、轻型客车，大中型客车、模具、冲压件等。

　　公司目前拥有欧曼、欧Ｖ、奥铃、传奇、欧马可、风景、萨普、时代、蒙派克、迷迪等十大品牌的产品，产品涵盖商用车中３５吨级以下的卡车全系列产品和大中型客车、轻型客车产品，是我国汽车品种最齐全、产销量最大的商用车制造企业。公司累计产销汽车超过２７０万辆，具有自主知识产权、自主品牌，入选商用车行业唯一的“全国自主创新典型企业”，并被国家统计局连续３年授予“载货汽车销量第一名”的荣誉称号。在出口业务方面，公司已在东欧、西亚、北非、南亚等区域６０多个国家实现出口，并建立了相应的分销服务网络。

　　２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，福田汽车实现销售收入分别为７３４，５３８．３２万元、２，９８２，９５５．９２万元、２，７７９，４７７．３８万元和１，９８０，０２１．８７万元（母公司口径）。从公司最近三年及一期销售收入构成看，汽车业务收入占公司销售收入的比重不断增加，２００７年以来达到了９５％以上。

　　（三）最近三年及一期福田汽车汽车收入按产品结构分析（合并报表口径）

　　１、最近三年福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：

　　单位：万元

　　２、最近一期福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：

　　单位：万元

　　第四节 公司资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截止２００９年３月３１日，公司拥有的银行授信总额为１７亿元人民币，其中已使用授信额度４．２６亿元人民币，未使用授信余额１２．７４亿元人民币，具体情况如下表。

　　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

　　三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　发行人于２００７年１２月发行了期限为２７０天，发行金额为人民币５亿元，票面利率为６．３％的短期融资券。发行人已于２００８年９月偿还该期短期融资券，本息一次性偿还人民币５２３，３０１，３７０元。

　　发行人于２００８年１１月发行了期限为一年，发行金额为人民币５亿元，发行票面利率为５．３５％的短期融资券。

　　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　如发行人本次申请的不超过１０亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过１０亿元，如果发行额度按１０亿元计算，则累计债券余额占发行人２００９年３月３１日归属于母公司所有者权益的比例为３１．１１％，未超过发行人净资产的４０％。

　　第五节　财务会计信息

　　一、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）２００６－２００８年合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）２００６－２００８年度母公司财务会计资料

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表（续）

　　母公司利润表

　　单位：元

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）２００９年一季度公司财务会计资料

　　资产负债表

　　单位：元

　　资产负债表（续）

　　利润表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：万元

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　１、母公司财务指标

　　２、合并报表财务指标

　　其中：利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　三、偿债能力分析

　　１、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

　　公司最近三年及一期的偿债指标如下表所示：

　　和同行业公司相比（见下表），公司的流动比率和速动比率偏低。

　　数据来源：根据各公司公告整理

　　最近三年及一期，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率始终在一个较低的水平上，且低于同行业平均水平，存在一定的偿债压力。

　　公司资产负债率偏高，主要是由于公司的超速发展需要大量现金，而公司资本金规模较小，自有资金不能满足公司的生产经营需要，主要通过大量的银行借款等负债方式来解决资金需求。

　　流动比率和速动比率低于行业平均水平的主要原因是由于公司负债结构不合理，流动负债占比较高。另一方面这也表明公司资产运营能力较好，营运资本周转快，应收账款周转率和存货周转率显着高于行业平均水平，因此维持正常生产经营所需的营运资本水平要较行业平均水平低。如果本次公司债券成功发行，其中４亿元的募集资金将用于归还银行短期借款，其余用于补充流动资金，这将有效改善公司流动负债占比较高的情况，公司流动比率和速动比率将进一步提高。

　　本公司债务风险仍在可控制范围内，主要原因是：

　　第一、目前公司经营模式中，销售回款中银行承兑汇票占据了较大的比例，公司在使用银行承兑汇票时，基本通过支付采购款项消化，因此不存在资金支付上的困难。公司应收账款总体水平较低，截止２００９年３月３１日，公司应收账款占流动资产的比为８．７７％，同时应收账款周转率和存货周转率处于较高水平，２００７年和２００８年上述两项指标分别达到７８．７３、１１．０６和６２．４８、１０．９０，２００９年１－３月公司应收账款周转率和存货周转率分别为１２．４２和２．３７，均显着高于行业平均水平，资产周转速度快，变现能力强，为公司的偿债能力提供了保证。

　　第二、公司流动负债中应付账款的比重较高，截止２００９年３月３１日，公司应付账款账面金额为４２．４６亿元，占流动负债的５０．１９％，该比例低于同行业上市公司的平均水平，这些款项是公司合理利用商业信用，在正常生产经营过程中滚动发生的，相对于公司２００８年度超过２００亿元的采购规模，应付账款并不会给公司带来较大的还款压力；另外，截止２００９年３月３１日，公司流动负债中还有２１．８４亿元的预收账款，占流动负债的２５．８１％，因该部分负债是用存货偿还的，因此不会给公司带来还款压力。

　　第三、从利息保障倍数来看，公司的利润完全可以覆盖公司的利息费用支出。

　　第四、本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的贷款、已发行兑付的短期融资券均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过银行贷款满足资金需求，也可有力地为本期公司债券的偿付提供保障。

　　２、从银行授信额度分析公司偿债能力

　　公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截止２００９年３月３１日，公司获得的总授信额度为１７亿元人民币，其中尚有１２．７４亿元人民币的授信额度没有使用。

　　３、从现金流情况分析公司偿债能力

　　最近三年及一期，公司现金流情况如下表：

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额均为正，说明公司现金流情况良好。２００８年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司办理国内银行承兑汇票贴现，将贴现款项计入筹资活动现金流入３．５１亿元，如果不办理贴现业务，公司经营活动产生的现金流量净额应该为０．２７亿。同时公司在２００８年底对主要供应商进行了预付，用以争取批量采购的优惠政策，锁定采购价格，预付款也在一定的程度上影响了公司的经营性现金流量。

　　２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为６２９，６６９．０２万元、１，２４２，０００．５４万元、１，６７０，２７８．０７万元和１，６３７，３６７．９９万元，公司销售规模持续增大，现金流较为稳定，为公司债务的偿还提供较有力的保障。

　　生产经营之外，作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非常畅通，２００８年度、２００７年度和２００６年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为１３１，６０９．１７万元、５，３６６．１９万元和９，９０７．３２万元。公司现金和现金等价物逐年增加，这将为公司偿债提供较稳定的本息偿付保证。

　　４、其它偿债措施

　　本期债券由北汽控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。

　　第六节　募集资金运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经２００８年度公司第四次临时股东大会表决通过，中国证监会证监许可［２００９］９１８号文核准，本公司获准发行票面总额不超过１０亿元公司债券的发行额度。

　　二、本次公司债券募集资金投向

　　经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司２００８年度第四次临时股东大会表决通过：本次发行公司债券所募资金，拟用其中４亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）有利于优化公司债务结构

　　１、以２００８年经审计的财务数据为基础

　　截止２００８年１２月３１日，从公司合并报表口径来看，公司银行借款总额为１８７，２８１．５１万元，其中短期借款和一年到期的借款合计为１６６，７８１．５１万元，占借款总额的８９．０５％，长期借款余额为２０，５００．００万元，占比为１０．９５％，银行借款情况表如下：

　　单位：万元

　　截止２００８年１２月３１日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９７．２０％，非流动负债占负债总额的比例为２．８０％，流动比率为０．７２。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　以２００８年１２月３１日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，按募集资金用途偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为８３．９５％，非流动负债占负债总额的比例将上升为１６．０５％，流动比率提高到０．８６，公司的债务结构将得到优化。

　　２、以２００９年未经审计的一季度财务数据为基础

　　截止２００９年３月３１日，从公司合并报表口径来看，公司银行借款总额为１００，９１６．７１万元，其中短期借款和一年到期的借款合计为７０，７３２．５０万元，占借款总额的７０．０９％，长期借款余额为３０，１８４．２１万元，占比为２９．９１％，银行借款情况表如下：

　　单位：万元

　　截止２００９年３月３１日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９５．５１％，非流动负债占负债总额的比例为４．４９％，流动比率为０．８１。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　以２００９年３月３１日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，按募集资金用途偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为８５．１９％，非流动负债占负债总额的比例将上升为１４．８１％，流动比率提高到０．９３，公司的债务结构将得到优化。

　　（二）有利于提高公司经营的稳定性

　　由于汽车行业属于资金密集型行业，金融调控政策的变化会增加汽车类公司资金来源的不确定性，增加汽车类公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行贷款和补充流动资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。

　　第七节　备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人最近３年的财务报告及审计报告；

　　２、保荐人出具的发行保荐书；

　　３、法律意见书；

　　４、资信评级报告；

　　５、中国证监会核准本次发行的文件；

　　６、北汽福田汽车股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

　　７、北汽福田汽车股份有限公司公司债券受托管理协议；

　　８、担保合同和担保函。

　　二、查阅地点

　　１、北汽福田汽车股份有限公司

　　办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　联系电话：（０１０）８０７０８９２３

　　传 真：（０１０）８０７１７１８０

　　联系人：黎明 王喆

　　２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：（０１０）８８０９２２８８

　　传 真：（０１０）８８０９１８２６

　　联系人：邓江涛 宋少波

　　三、查阅时间

　　本次公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2009年9月18日

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