山东鲁阳股份有限公司增发A股网下发行公告
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重要提示
1、山东鲁阳股份有限公司（下称“发行人”或“鲁阳股份”）本次增发不超过2，400万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]765号文核准。
2、本次增发实际发行数量不超过2，400万股。本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）联合证券有限责任公司负责组织实施。
3、本次发行价格为18.22元/股，为招股意向书公告日2009年9月21日（T-2日）前20个交易日发行人股票的均价。
4、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2009年9月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:0.3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购6，443，070股，占本次增发最高发行数量的26.85%。公司原股东中无限售条件股股东与其它社会公众投资者使用同一申购代码“072088”，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《山东鲁阳股份有限公司增发A股网上发行公告》的规定进行发售。
公司第二大股东鹿成滨承诺根据本次增发其享有的优先认购权，全额参与配售，其中网下配售的股票将在该部分股票上市后1年内不出售。
5、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，除公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
6、本次网下发行的对象为机构投资者。本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为30万股，超过30万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上限为1，200万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。
7、参与网下申购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股股东除外）须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全部缴纳申购款。投资者须在申购日2009年9月23日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
8、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
9、网下申购日为2009年9月23日。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行总量，并于2009年9月28日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《山东鲁阳股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。
10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《山东鲁阳股份有限公司增发A股网上发行公告》。
11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009年9月21日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《山东鲁阳股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《山东鲁阳股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
鲁阳股份、发行人、公司
指
山东鲁阳股份有限公司
本次发行、本次增发
指
根据发行人2008年3月27日召开的2007年度股东大会决议（后经发行人第六届董事会第六次会议审议通过，2009年4月10日召开的2008年度股东大会批准），经中国证监会核准向社会公开发行不超过2，400万股人民币普通股A股之行为
保荐机构（主承销商）、联合证券
指
联合证券有限责任公司
深交所
指
深圳证券交易所
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指定时间
指
深交所的正常交易时间，即9:30时至11:30时，13:00时至15:00时
原股东
指
于本次发行股权登记日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的山东鲁阳股份有限公司之股东
无限售条件股股东
指
原股东中的无限售条件流通股股东
有限售条件股股东
指
原股东中的有限售条件流通股股东
机构投资者
指
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购
指
符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等
优先认购权
指
发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:0.3的比例享有优先认购本次发行股份的权利
股权登记日
指
2009年9月22日（T－1日）
网下申购日/T日
指
2009年9月23日（T日，该日为网下、网上申购日）
元
指
人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次增发不超过2，400万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。
2、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）最低认购股数为30万股，超过30万股必须是10万股的整数。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。
一般机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
3、发行价格
本次发行价格为18.22元/股，为招股意向书公告日2009年9月21日（T-2日）前20个交易日发行人股票的均价。
4、募集资金总额
发行人本次增发募集资金总额约3.5亿元。
5、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2009年9月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:0.3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购6，443，070股，占本次增发最高发行数量的26.85%。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分将纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
公司第二大股东鹿成滨承诺根据本次增发其享有的优先认购权，全额参与配售，其中网下配售的股票将在该部分股票上市后1年内不出售。
6、网上、网下配售比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
日期
发行安排
停牌时间
2009年9月21日
T-2日
刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》
正常交易
2009年9月22日
T-1日
网上路演、股权登记日
正常交易
2009年9月23日
T日
网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日
全天停牌
2009年9月24日
T+1日
网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日
2009年9月25日
T+2日
网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售比例
2009年9月28日
T+3日
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到帐截止时间为下午17:00时）
正常交易
2009年9月29日
T+4日
网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资
正常交易
以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、承销方式：承销团余额包销。
9、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
10、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的鲁阳股份股数乘以0.03（计算结果只取整数部分，精确到1股）。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
申购类型
条 件
配售比例
网下申购
有效申购股数为30万股或以上，1，200万股以下（含1，200万股），获配股票在上市后不设锁定期
a
网上通过“072088”申购代码进行的申购
申购数量下限为1股
b
网下申购的配售比例与网上通过“072088”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≈b。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、申购数量的规定
1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量（不含优先认购权部分）上限为1，200万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例（计算结果只取整数部分，精确到1股）。如申购股数超出其可优先认购总额，则超过部分视作无效。
3、参加网下认购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
四、网下申购程序
（一）一般机构投资者网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2009年9月23日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：0755-82492289、82492205，咨询电话：0755-82492079、82492941。投资者须于2009年9月23日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（1）《山东鲁阳股份有限公司增发A股申购表》（见附件2）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（5）支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×18.22元
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
收款账户户名
联合证券有限责任公司
收款账户账号
4000010229200089578
收款账户开户行
中国工商银行深圳盛庭苑支行
工行系统内行号
27708102
收款银行现代化支付系统实时行号
102584001021
收款银行地址
深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼
收款银行联系人
阮洁萍、陈文芳
收款银行查询电话
0755-82075663、83789797
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2009年9月23日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2009年9月23日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2009年9月28日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2009年9月28日（T＋3日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2009年9月28日（T＋3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2009年9月28日（T＋3日）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司将于2009年9月24日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2009年9月29日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东金地律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（二）有限售条件股股东网下申购程序
1、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购方式行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例10:0.3（计算结果只取整数部分，精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超过部分视作无效。
2、有限售条件股股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：0755-82492289、82492205，咨询电话：0755-82492079、82492941。投资者须于2009年9月23日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（1）《山东鲁阳股份有限公司增发A股申购表》（见附件1）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（5）支付申购款的划款凭证复印件
3、公司原股东中的有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。
申购款＝申购股数×18.22元
申购款请划至如下收款银行账户：
收款账户户名
联合证券有限责任公司
收款账户账号
4000010229200089578
收款账户开户行
中国工商银行深圳盛庭苑支行
工行系统内行号
27708102
收款银行现代化支付系统实时行号
102584001021
收款银行地址
深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼
收款银行联系人
阮洁萍、陈文芳
收款银行查询电话
0755-82075663、83789797
有限售条件股股东在办理付款时，请务必在汇款用途中注明股东全称。保荐机构（主承销商）提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
参与网下申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2009年9月23日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购款，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。有限售条件股股东须确保申购款于2009年9月23日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请有限售条件股股东注意资金在途时间。
有限售条件股股东无效申购的申购款将于2009年9月28日（T＋3日）按照汇款原路径退款。
五、发行费用
本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2009年9月22日（T-1日）9:00－11:00，就本次发行在全景网（www.P5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人
名称：山东鲁阳股份有限公司
法定代表人：鹿成滨
联 系 人：鹿超
办公地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号
联系电话：0533-3280969、3283708
联系传真：0533-3283929
2、保荐机构（主承销商）
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
联 系 人：曾丽莎、阮昱、谢铁龙
办公地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
联系电话：0755-82492079、82492941
联系传真：0755-82492289、82492205
发行人：山东鲁阳股份有限公司
保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司
2009年9月21日
附件1
山东鲁阳股份有限公司增发A股申购表
（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）
本表一经有限售条件股股东完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商），即构成申购者向保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。
申购专用传真：0755-82492289、82492205咨询电话：0755-82492079、82492941
单位全称
通讯地址
邮编
营业执照注册号或基金成立批文号或身份证号
A股账户号（深圳）
托管席位号
经办人姓名
联系电话
手机
传真
经办人身份证号
退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致）
汇入行全称
资金账号
收款人全称
汇入行地点
股权登记日持股数
大写股
小写股
可优先配售股数
大写股
小写股
申购股数
大写股
小写股
申购金额
（申购数量×18.22）
大写元
小写元
(单位盖章)
2009年 月 日
附件2
山东鲁阳股份有限公司增发A股申购表
本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商），即构成申购者向保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。
申购专用传真：0755-82492289、82492205咨询电话：0755-82492079、82492941
单位全称
通讯地址
邮编
营业执照注册号或基金成立批文号
A股账户号（深圳）
托管席位号
经办人姓名
联系电话
手机
传真
经办人身份证号
退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致）
汇入行全称
账号
户名
汇入行地点
是否追加申购
是 / 否
本次申购为第次申购
总申购次
申购股数
万股
申购金额
（申购数量×18.22）
万元
申购定金
（申购金额×20%）
万元
申购定金汇入笔数
(单位盖章)
2009年 月 日
填表说明：
1、附件1适用于原股东中有限售条件股股东行使优先认购权填写；附件2适用于参加网下申购（有效申购股数为30万股或以上）的机构投资者填写。
2、申购表可从www.lhzq.com网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
（1）公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。
（2）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者最大申购数量（不含优先认购权部分）不得超过1，200万股。
（3）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2009年9月23日（T日）15:00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2009年9月23日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
8、保荐机构（主承销商）联系方式：
电话：0755-82492079、82492941
传真：0755-82492289、82492205
山东鲁阳股份有限公司
2009年9月21日
联合证券有限责任公司
2009年9月21日
保荐机构（主承销商）：
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