内蒙古金宇集团股份有限公司董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月17日 00:46 中国证券网

　　证券代码：600201股票简称：金宇集团编号：临2009—014

　　内蒙古金宇集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十七次会议于2009年9月15日以通讯表决的方式召开。应参加通讯表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于内蒙证监局对我公司现场检查的整改报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议并通过了《公司董事会工作条例》（修正案）

　　根据内蒙证监局《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2009]160号）的要求以及公司实际情况的变化，对《公司董事

　　会工作条例》部分条款作相应修改。（内容见附件一）

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　三、审议并通过了《公司独立董事工作制度》（修正案）

　　对公司《独立董事工作制度》第十九条作相应修改。

　　原条款：第十九条如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　修改后条款：第十九条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　内蒙古金宇集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月十五日

　　附件一：《公司董事会工作条例》修改条款

　　原条款

　　修改后条款

　　2.4 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　2.4 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　4.2董事会职权

　　（二）执行股东大会的决议；

　　5.7 如有5.5条除第（四）款外其他条款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　删除本条款

　　5.8 董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。

　　5.7董事会召开临时董事会会议，应当提前将会议通知以直接送达、电话、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。通知时限为：二十四小时

　　5.9 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。

　　5.8 董事会会议由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签字。

　　6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　关于内蒙证监局对我公司现场检查的整改报告

　　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙证监局”）于2009年8月11日至8月14 日对本公司进行了现场检查，检查的主要内容为上市公司治理情况，执行新会计准则情况、公司财务核算情况、年度报告编制及年审会计师执业等情况，并于 2009年8月28日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2009]160号，以下简称《通知》），要求我公司对存在的问题进行限期整改。

　　接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。公司于2009年9 月15日召开董事会和监事会，针对《通知》中指出的问题和整改要求，全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题认真对照检查，并制定了相应的整改计划。具体整改措施和落实情况如下：

　　一、公司治理方面存在的问题

　　1、《通知》指出：以通讯表决方式召开的董事会会议记录不完整，对参与表决的人数、具体的表决情况以及表决结果等内容没有记录。

　　整改措施：公司董事会办公室组织相关人员进行了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《金宇集团董事会工作条例》等相关法规的培训，进一步提高和加强工作人员的业务能力和责任心，今后注意完整记录通讯表决会议的相关情况。避免类似情况的再次发生。

　　整改效果：已整改完毕。

　　2、监事会履行职责的意识有待加强

　　《通知》指出：公司指定的《监事会议事规则》规定：监事会议事的主要范围包括对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见，而公司2008年启动的定向增发方案以及对子公司的担保议案等重大事项，监事会均没有召开会议并发表意见；部分监事会会议记录没有发言人的发言要点，也没有对每一议案的表决结果。

　　整改措施：这个问题暴露出公司监事会对制度、条例的理解不够充分，履职意识不足，导致在执行中出现了偏差，公司第六届监事会于9月15日召开会议，会议通过了《监事会整改计划》。监事会承诺：将依据《公司章程》和《监事会议事规则》，充分认识监事会的重要性，切实增强使命感和责任感，认真履行监督职责，促进公司规范运作。

　　整改效果：已整改完毕。

　　3、个别董事辞职没有及时履行信息披露义务

　　《通知》指出：董事张雄2008年3月21日提出辞职，至2008年4月8日发布第六届董事会第六次会议决议之前，公司未披露该事项。

　　整改措施：公司今后加强对工作人员的业务培训工作，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》、《金宇集团信息披露管理制度》等相关制度，提高专业判断能力，规范信息披露工作，确保信息披露做到及时、真实、准确、完整、公平。

　　整改效果：已整改完毕。

　　4、公司制定的《独立董事工作制度》个别条款的规定与实际执行情况不符

　　《通知》指出：公司《独立董事工作制度》规定，“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司董事会战略委员会成员中，独立董事实际占比低于二分之一。

　　整改措施：公司《董事会战略委员会议事规则》第三条规定，“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”。公司《独立董事工作制度》第十九条规定“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司两个制度的条款存在不一致现象，公司实际工作中按《董事会战略委员会议事规则》规定执行。根据《上市公司治理准则》第三十六条 “上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五（四）条规定“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之以上的比例”。公司董事会根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司《独立董事工作制度》相应条款进行了修订，保证条款内容的一致性，修订后的《独立董事工作制度》经股东大会审议通过后即生效实施。

　　整改效果：已整改完毕。

　　5、公司《章程》和《董事会工作条例》个别条款不一致

　　《通知》指出：（1）董事出席董事会的规定不一致。公司《董事会工作条例》规定：董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司《章程》规定：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（2）董事会召开临时董事会会议的方式和通知时限等内容不一致。《董事会工作条例》规定：董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。公司《章程》规定董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知，通知时限为二十四小时。

　　整改措施：对（1）、（2）两项整改内容，对照《上市公司章程指引》、《公司章程》相应条款对公司《董事会工作条例》相关条款进行修订，与《公司章程》规定条款保持一致，为公司规范治理提供制度保障，修订后的《董事会工作条例》经股东大会审议通过后即生效实施。

　　整改效果：已整改完毕。

　　6、公司尚未建立金融工具相关的管理决策流程。

　　整改措施：结合公司实际情况，按照《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发[2008]7号）文件要求，在整改期限内，尽快建立金融工具相关的管理决策流程，进一步完善公司内部控制制度。

　　二、财务核算与管理方面

　　1、公司未能依据《企业会计准则》等有关规定设置会计明细科目

　　《通知》指出：公司本部采用成本模式计量的投资性房地产，在结转出租成本时，直接使用“投资性房地产”科目计提折旧，未设置“投资性房地产累计折旧（摊销）“等二级明细科目；全资子公司内蒙古金宇置地有限公司为房地产开发企业，未设置“开发产品”一级明细科目。

　　整改措施：在2009年8月底，公司按照《企业会计准则》及整改意见设置并完善会计核算科目。公司设置了一级科目-“投资性房地产”及二级科目-“投资性房地产原值”、“投资性房地产累计摊销”，并相应调整了科目余额；置地公司设置了“开发产品”一级明细科目，并进行会计核算。

　　整改效果：已整改完毕。

　　2、《通知》指出：全资子公司金宇保灵生物药品有限公司与内蒙古金宇置地有限公司未及时打印2008年度财务账簿

　　整改措施：公司已督促下属公司打印了2008年度财务账簿，目前下属公司已按照规定打印整理成册存档。

　　整改效果：已整改完毕。

　　3、盘亏的固定资产未及时进行处理

　　《通知》指出：2008年末，全资子公司金宇保灵生物药品有限公司盘亏的固定资产净值134.88万元，公司未按照《企业会计准则》等有关规定，通过“待处理财产损溢”科目及时进行清理，而对其全额计提了减值准备。

　　整改措施：公司下属生物制药公司经过对134.88万元盘亏固定资产进一步核实，目前正按照公司相关管理制度的规定，执行清理流程，预计9月底办理完毕盘亏清理手续可进行账务核销。

　　整改效果：9月底整改完毕。

　　4、个别长期挂账的款项未及时进行处理

　　《通知》指出：2008年末，公司其他应收长期挂账个人安置费余额97.82万元，属或有资产，未按照《企业会计准则》的规定及时进行费用核销。

　　整改措施：“其他应收款”挂账的个人安置费余额97.82万元，公司已在以前年度全额计提坏帐准备，在本次整改中公司根据《企业会计准则》的规定，在8月底对该笔款项进行核销处理。

　　整改效果：已整改完毕。

　　对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会、监事会、经营层高度重视，深刻反省，认真总结查找原因，严格按照要求逐项整改。在今后的工作中，我公司将严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作。

　　内蒙古金宇集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年九月十五日

　　认真整改依法履行职责

　　积极做好监事会工作

　　2009年8月11日至8月14日，内蒙古证监局对我公司进行了现场检查，就我公司监事会履行职责方面提出了整改要求，监事会对此非常重视，针对存在的问题及时召开会议，认真总结，提出如下整改计划：

　　一、充分认识监事会的重要性，切实增强使命感和责任感

　　监事会是公司的重要机构，是依照《公司法》和《公司章程》规定，代表股东和职工监督董事、经理层和公司的各项经营活动。各位监事要充分认识到监事会工作的重要性，切实增强使命感和责任感。

　　首先，要认清形势，进一步认识到肩上的责任重大。要纠正“监事是个荣誉职位，是花盆摆样子”的片面认识，股东和职工推选我们担任监事，是对我们的高度信任，我们肩上的担子是沉重的，维护公司资产保值增值和职工权益的任务是光荣的。各位监事要树立“不作为就是失职”的理念，要对自己的工作提出相应的目标和要求，做到工作做到位，不负重托。作为监事，要做到勤于思考，敢于直言，无私无畏。

　　其次，要进一步了解设立监事会是公司的制度安排，明确监事会工作的定位。在公司治理结构中，股东大会委托监事会实行监督，监事会作为监督机构，不是隶属或从属与决策机构，而是与决策机构相互平行和独立的，各自向股东大会负责。设立监事和监事会作为一种制度安排，监事列席董事会会议，本身就是一种程序性监督。监督机构与决策机构、执行机构之间是既分工制约，又支持配合的辩证关系。

　　第三，要进一步明确监事会工作的指导思想，自觉促进公司又好又快发展。监事会在履行监督职责时，要树立“支持董事会和经理层工作”的指导思想，支持决策机构和执行机构的工作，支持并不意味着不监督，不履行职责，而是在促进公司持续发展的共同目标下，各有分工，各司其职。监督工作要将如何促进公司又好又快发展，科学发展，和谐发展作为公司重点。

　　二、进一步加强监事会队伍建设，提高监事素质和履职能力。

　　要定期组织监事认真学习国家法律法规，熟悉上市公司相关的政策和规定，熟练掌握财务、会计、审计等专业知识，努力提高业务素质和监督水平。

　　三、认真依法履行职责，积极改进工作，提高监事会工作层次。

　　（一）不断完善监事会工作制度，继续抓好基础工作

　　要结合公司的发展战略和年度计划，制定监事会工作计划，使监事会工作具体化，抓好落实，实施有效监督。监事会主席要定期与董事长沟通交流，第一时间取得公司经营管理信息，探索监事会事前、事中、事后参与监督的制度。进一步提高监事会的议事能力，认真研究审议事项，认真发表意见和建议，做好会议记录，有序开展工作。

　　（二）关注公司经营管理的重大问题，提高监事会工作层次

　　监事会工作要从大处着眼，抓好关键问题，对公司的重大事项和重大决策实施监督发表意见。要更加关注公司的制度建设和制度的执行问题。要更加关注公司经营管理的创新，要更加关注公司管理层的自身建设和履职能力。

　　（三）改进工作方法，积极稳妥开展监督工作

　　要不断创新和改进监督的方法，结合公司实际采取不同方式进行监督。

　　一是与上市公司年报审计相结合，与独立董事、审计委员会、会计师事务所一道，积极参与年报审计工作，充分利用审计资料，及时发现公司经营管理和财务运作中的问题，提出改进意见和建议。

　　二是与公司年度经营责任制考核相结合，全面了解和掌握公司经营业绩和重大事项。

　　三是加强与董事高管的沟通，对董事高管执行职务的行为进行监督。

　　四是与公司专项检查相结合，积极参与重大事项和突出问题的核查与处理工作，如对外投资、对外担保、关联交易等事项。

　　五是利用监事会主席兼任工会主席的条件，定期不定期地召开员工座谈会，听取职工意见，查找问题。

　　六是要加强与纪检监察部门的合作，重视利用内部审计的力量。

　　内蒙古金宇集团股份有限公司

　　监事会