本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议于２００９年９月１５日以通讯表决方式召开。应到董事９名，实到董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过并形成以下决议。

　　《关于公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让所持有上海崇明大众燃气有限公司８８％股权暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司将其所持有的上海崇明大众燃气有限公司８８％股权以７９９０２９１６．００元的价格，通过上海市联合产权交易所协议转让给上海燃气（集团）有限公司。

　　一、重要提示：

　　１、交易风险：（１）被评估的标的企业整体价值增值额为７１９９．７５万元，增值率为３８２．９４％；（２）本次交易需经上海联合产权交易所办理相关手续。

　　２、交易完成后对上市公司的影响：（１）对公司并表范围有所影响；（２）本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司获得了股权转让收益。

　　３、上海大众燃气投资发展有限公司过去２４个月未与同一关联人发生过关联交易。

　　二、关联交易概述

　　１、２００９ 年９月１５日，本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司：（以下简称燃气投资公司）与上海燃气（集团）有限公司（以下简称燃气集团）就转让上海崇明大众燃气有限公司（以下简称崇明大众燃气）８８％股权事宜，在上海市签署了《上海市产权交易合同》（该合同需经上海联合产权交易所办理相关手续）。

　　２、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，鉴于燃气投资公司是本公司合并持股 ７５％的控股子公司，燃气集团目前持有本公司８．１５％股份，为本公司第二大股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　３、２００９ 年 ９ 月１５ 日召开的公司第七届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司 ４ 名关联董事杨国平、陈靖丰、庄自国、金盛利按规定予以回避，其余 ５ 名非关联董事一致通过了该议案。公司 ３ 名独立董事金鑫、李柏龄、吕红兵出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

　　４、本次关联交易的评估报告已经上海市国资委备案，尚需经上海联合产权交易所办理相关手续。

　　三、关联方介绍

　　１、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

　　２、注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路９５８号１００８室

　　３、法人代表：吴建雄

　　４、注册资本：人民币肆拾贰亿元

　　５、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　６、成立日期：２００４．２．１２

　　７、历史沿革：该公司是 ２００３年底，由申能（集团）有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。

　　８、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。

　　９、财务状况：２００８年度公司净利润为：－１９２，８６４，０８１．１３元 。截止２００９年７月３１日，净资产为１１，９６６，５０５，６２０．４０元。

　　１０、实际控制人：申能（集团）有限公司。主要从事电力、燃气等生产供应和能源基础设施的投资、建设和管理。

　　１１、至本次关联交易为止，本公司控股子公司上海大众燃气有限公司与燃气集团的日常关联交易超过３０００万元且占净资产５％以上。

　　四、关联交易标的基本情况

　　１、崇明大众燃气概况

　　名称：上海崇明大众燃气有限公司

　　法定代表人：庄自国

　　公司住所：上海崇明工业园区西门路５８８号

　　法人营业执照注册号：３１０２３０００００３０７４５

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：管道煤气，石油液化气，煤气管道施工安装，煤气管道附属设备安装，工业与民用建筑的照明。

　　２、崇明大众燃气系２００３年由燃气投资公司和崇明县国有资产监督管理委员会在原崇明煤气管理所基础上改制设立。燃气投资公司出资４４００万元，投资比例为８８％，崇明县国资委出资６００万元，投资比例为１２％。主要从事购置天然气、液化气等气体，经过加灌一定比例的空气制造液化气，通过钢瓶、管道等方式向客户销售煤气、液化气。目前公司经营状况正常。

　　３、本次转让的燃气投资公司８８％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。所在地为上海市崇明县。

　　４、对于此次股权转让，崇明县国有资产监督管理委员会放弃优先受让权。

　　５、崇明大众燃气的财务状况

　　公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

　　６、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了信会师报字（２００８）第２４１１７号《上海崇明大众燃气有限公司审计报告》。审计基准日：２００８年９月３０日。

　　７、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行了评估，并出具了沪东洲评报字第ＤＺ０８０５７３０１４号《上海崇明大众燃气有限公司企业价值评估报告》。评估基准日：２００８年９月３０日。

　　评估方法主要采用资产基础法。评估报告的主要结果列示如下：

　　（金额单位：万元）

　　８、本次股权交易中不涉及债权债务转移。

　　９、本公司不存在为崇明大众燃气担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）交易合同的主要内容

　　１、 转让股权方：上海大众燃气投资发展有限公司

　　２、受让股权方：上海燃气集团有限公司

　　３、交易标的：上海崇明大众燃气有限公司８８％股权

　　４、合同签署日期：２００９年９月１５日

　　３、成交金额：人民币 ７９９０２９１６．００元

　　４、支付方式：以现金方式一次性支付

　　５、支付期限：《产权交易合同》生效之日起的５个工作日内一次性支付转让价款；

　　６、合同的生效条件和生效时间：合同在双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

　　７、交易标的的过户时间：在《产权交易合同》签订后４０个工作日内完成产权转让的交割手续。

　　８、涉及关联交易的其他安排：经双方协商约定，股权转让完成后，由标的公司继续履行与职工签订的劳动合同。

　　（二）本次交易以具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对该项资产的评估价为转让价格。根据《上海崇明大众燃气有限公司企业价值评估报告》。（沪东洲评报字第ＤＺ０８０５７３０１４号）的评估结果，本次股权转让的交易价格为７９９０２９１６．００元。该评估报告已经上海市国资委备案。

　　（三）根据燃气集团近三年的财务状况和双方的协议安排，该交易款项可以收回，不存在成为坏帐的情况。

　　六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　１、结合未来上海燃气发展的总体要求和崇明县的整体规划，此次股权转让，能更好地整合和发展崇明县燃气业务；

　　２、本次关联交易价格公允，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响；

　　３、本次股权转让可给燃气投资公司增加股权转让收益。

　　八、独立董事的意见

　　（一）、转让股权的独立董事事前认可意见：

　　作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让上海崇明大众燃气有限公司股权的有关资料，认为：

　　（１）本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让上海崇明大众燃气有限公司股权可以加快崇明县燃气业务的整合和提升企业管理水平，改善和提高当地人民生活质量。此项股权转让是必要的；

　　（２）已经过具备证券从业资格的审计、评估机构对该股权进行了审计、评估，评估结果已经上海市国资管理部门备案，故以此评估价格作为转让价格公允、合理，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

　　（３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对《公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让所持有上海崇明大众燃气有限公司８８％股权》的议案，发表如下独立意见：

　　１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　２、公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司向上海燃气（集团）有限公司转让股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。

　　３、本次关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。

　　九、备查文件目录

　　１、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　４、《产权交易合同》；

　　５、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００８）２４１１７号《审计报告》；

　　６、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字第ＤＺ０８０５７３０１４号《上海崇明大众燃气有限公司企业价值评估报告》；

　　７、上海市国资委备案表。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

　　２００９年９月１６ 日

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