浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：002203股票简称：海亮股份公告编号：2009-027
浙江海亮股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2009年9月8日以电子邮件的方式发出，会议于2009年9月12日上午9时在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼会议室召开，应参加会议董事9人，董事长冯海良先生、副董事长Carol lee Pedersen、独立董事姚先国、刘桓、刘剑文以通讯方式参加会议并进行表决，其余4位董事亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事、总经理曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》。
同意公司以自有资金投资8，800万元，按2.2元/股的价格对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股。本次对宁夏银行追加投资4000万股事宜需经中国银行业监督管理委员会审核批准后方可生效。《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的公告》将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-028号。本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于重新制订对外投资管理制度的议案》。
同意重新制订《浙江海亮股份有限公司对外投资管理制度》，原《浙江海亮股份有限公司对外投资管理办法》自新制订的投资管理制度生效之日起废止。全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2009年9月30日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2009年第二次临时股东大会。《浙江海亮股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-029号。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年九月十四日
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2009-028
浙江海亮股份有限公司
关于对宁夏银行股份有限公司
追加投资4000万股的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》，现公告如下：
一、股权投资概述
宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”或“该行”）为进一步充实资本，提高该行资本充足率，增强银行抗风险能力，经2008年5月16日该行第三届股东大会第二次会议审议通过，并经宁夏银监局批复同意，宁夏银行开始实施第三次增资扩股。此次增资扩股采用定向募集的方式进行，出资方式仅限于货币资金，每股价格2.2元，计划在2008、2009两年内募集7亿股。
2008年9月10日，经浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过《浙江海亮股份有限公司关于向宁夏银行股份有限公司进行股权投资的议案》，同意以2.2元/股价格购买宁夏银行股权8，000万股。2008年10月9日，海亮股份与宁夏银行签订投资协议，并履行了出资义务。截止2009年6月30日，海亮股份持有宁夏银行8，000万股，占宁夏银行总股本的6.71%。
截至2009年7月31日，宁夏银行已向银川市财政局和13家企业募集股份3.46亿股，入股资金7.61亿元已经全部实缴到账，总股本增加到11.92亿股，资本净额超过26.5亿元；计入该行实收资本。目前，该行启动了第三次增资扩股第二阶段工作，继续引进战略投资者，同时择优选择国内其他法人企业投资入股。
2009年6月23日，海亮股份收到宁夏银行董事会办公室发出的《关于增加对宁夏银行投资入股的商榷函》。经研究，海亮股份拟以自有资金投资8，800万元，按2.2元/股的价格对宁夏银行追加投资4000万股。本次增资后，海亮股份持有宁夏银行股份12，000万股，占其拟增资扩股后股本总额143，757万股的8.35％。本次对宁夏银行的投资不构成关联交易。
海亮股份本次对宁夏银行追加投资4000万股事宜需经中国银行业监督管理委员会审核批准后方可生效。
二、投资协议主体介绍
1、公司名称：宁夏银行股份有限公司
2、注册地址：宁夏回族自治区银川市鼓楼北街2号
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：卢苏萍
5、注册资本：人民币73，757.0075万元
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；发行和买卖金融债券；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；从事银行卡业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理机关批准的其他业务。
7、股东情况
（1）股份概况：
截止2009年7月31日，该行实收资本11.92亿元。根据资本金来源和归属分类，该行股本结构如下表所示。
股份性质
股本（亿股）
占比
国有股
4.75
39.85%
民营及其他企业法人股
6.20
52.01%
自然人股
0.97
8.14%
总股本
11.92
100%
（2）前10名股东持股情况列表
序号
股东名称
股本（万股）
比例
1
自治区财政厅
16，874
14.16%
2
银川市财政局
10，033
8.42%
3
宁夏兴俊实业集团有限公司
8，320
6.98%
4
浙江海亮股份有限公司
8，000
6.71%
5
宁夏电力开发投资有限责任公司
6，256
5.25%
6
宁夏宝塔石化集团有限公司
5，064
4.34%
7
宁夏富宁投资有限公司
5，000
4.19%
8
宁夏天豹汽车运输有限责任公司
3，064
2.57%
9
宁夏赛马实业股份有限公司
3，064
2.57%
10
宁夏民生房地产开发有限公司
2，660
2.23%
合计
68，335
57.33%
8、最近三年的经济数据和财务指标
项目
2009年6月30日
2008年
2007年
2006年
营业收入（万元）
87，112
124，854
127，097
89，415
净利润（万元）
21，383
47，143
16，227
8，240
总资产（万元）
3，375，681
2，931，673
2，446，010
2，039，803
存款总额（万元）
2，785，400
2，469，360
2，038，237
1，676，069
贷款总额（万元）
1，961，900
1，650，144
1，430，496
1，184，758
股东权益（万元）
238，612
219，530
113，828
101，910
每股净资产（元）
2
1.88
1.54
1.40
净资产收益率(%)
9
21
14
8
全面摊薄每股收益（元）
0.18
0.40
0.22
0.11
成本收入比率（%）
29.26
31.84
25.97
42.64
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：宁夏银行股份有限公司4，000 万股股份；
2、资金来源：自有资金；
3、投资类别：股权投资；
4、投资标的帐面价值：8，800万元；
5、截至2009年6月30日，宁夏银行资产总额为337.57亿元，负债总额为313.71亿元，净资产为23.86亿元，实现营业收入87，112万元，净利润21，383万元（以上数据未经审计）。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：通过增加对宁夏银行投资入股，提高公司当前资金利用效率，积极尝试开辟新的利润增长点，以取得长期稳定的投资收益，并在一定程度上规避单一产业结构风险；同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。
2、存在的风险
（1）被投资企业经营风险
金融行业为高风险行业，宁夏银行在经营过程中主要面临信用风险、行业风险、经营环境及市场风险、流动性风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使宁夏银行价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损。
（2）投资回收风险
宁夏银行目前为非上市城市商业银行，与同类似上市城市商业银行相比，其资产规模和资本金总额仍然偏小。因此，本公司此项股权投资在未来回收时，可能面临投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
（3）本次追加股权投资需经宁夏银行董事会会议审议通过，并经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施，存在不确定性。
3、对公司的影响
本次增加对宁夏银行投资入股对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
本议案提交公司董事会审议。
五、独立董事对《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》发表的独立意见
2009年9月12日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会召开第十六次会议，审议《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》。对于本次交易，我们认真查阅了有关此次投资的详细资料，并听取了董事会相关成员的介绍，现就此次投资发表如下意见：
1、本次投资为非关联交易，投资事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司进行此项增资参股投资，公司董事会本次投资议案的表决程序符合有关规定。
2、本次投资为非主营业务股权投资，投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行非主营业务股权投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。
3、公司在进行本次股权投资前，重新制订了《对外投资管理制度》，对非主营相关的股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出了明确规定。
4、本次股权投资定价是双方协商确定的。公司独立董事核查了宁夏银行股份有限公司2008年度审计报告、2009年6月30日的财务报表、发展战略规划等相关资料和公司审计委员会对本次股权投资出具的审查意见，通过核查，公司独立董事认为本次增资定价体现了市场化原则。
5、独立董事依据公司增资交易目的，认为本次投资可以开辟新的利润增长点，取得长期稳定的投资收益，并在一定程度上规避单一产业结构风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司拟对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股事项的独立意见
2009年9月12日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）第三届董事会召开第十六次会议，审议《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》。作为海亮股份上市后的持续督导保荐机构，我们对于本次交易的背景及决策过程进行了核查，并认真查阅了有关本次投资的详细资料，现就本次投资事宜发表如下意见：
1、本次投资为非关联交易，海亮股份对此事项的决策程序为：公司审计委员会和公司独立董事首先对本次股权投资出具审查意见，其后方可提交本次董事会审议，本次董事会审议通过后，还将提交股东大会进行审议。
我们认为：该等决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司董事会对于本次投资议案的表决程序和方式符合有关规定。
2、本次投资为非主营业务股权投资，投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行非主营业务股权投资情况，公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，也不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。
我们认为：公司用于本次投资的资金来源符合相关规定。
3、海亮股份对宁夏银行的投资有一定风险：宁夏银行目前属于尚未上市的城市商业银行，其资产规模在同行业中相对较小，其在生产经营过程中可能会面临其行业固有的信用风险、流动性风险、政策性风险等风险，进而可能会对海亮股份本项投资的回报产生不利的影响。
我们认为：海亮股份不能完全排除因本项投资收益未达预期而导致公司资金的整体回报率降低的风险。
4、在进行本次股权投资前，海亮股份重新制订了《对外投资管理制度》，对投资于非主营业务的股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出了明确规定。
我们认为：海亮股份对于投资于非主营业务的股权投资的风险控制制度设计是合理的、稳健的。
5、综合分析，我们认为：对海亮股份而言，对宁夏银行的股权投资可以进一步增加海亮股份“产融结合”的深度，有可能为海亮股份带来长期稳定的投资收益，提高海亮股份对抗主营业务行业周期波动的能力；但也不排除海亮股份的此项股权投资发生减值进而影响海亮股份业绩的可能性，海亮股份有必要进一步加强和落实相关投资的风险控制工作。
综上所述，保荐机构对于本次投资事项无异议。
七、备查文件
1、 浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》发表的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司拟对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股事项的独立意见
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年九月十四日
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2009－029
浙江海亮股份有限公司关于召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于2009年9月30日（星期三）召开公司2009年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2009年9月30日（星期三）上午9：00
（二）股权登记日：2009年9月25日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案》
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的公告》（公告编号：2008-028）。
（二）《浙江海亮股份有限公司关于重新制订对外投资管理制度的议案》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2008-027），《浙江海亮股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象
（一）截止2009年9月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2009年9月25日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼浙江海亮股份有限公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。
2、会议联系人：邵国勇 朱琳
3、联系电话：0575-87669333 87069033
传真：0575-87069031
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十四日
附件（一）：
股东参会登记表
姓名：
身份证号码：
股东帐号：
持股数：
联系电话：
电子邮箱：
联系地址：
邮编：
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2009年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、授权先生（女士）代表本人（单位）出席公司2009年第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 □无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
序号
议案
同意
反对
弃权
回避
1
浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资4000万股的议案
2
浙江海亮股份有限公司关于重新制订对外投资管理制度的议案
委托人姓名：身份证号码：
持股数量：股股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期：年月日
受托人姓名：身份证号码：
受托日期：年月日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
