新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（上接18版）
目前兵团建工集团下设11家子公司、3家分公司，并在北京、上海、成都、巴基斯坦等地设有分支机构。近三年来，兵团建工集团工程任务已涉足周边10个国家，国内20个省区，2008年承接工程任务总量170亿元。
兵团建工集团最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
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注：以上数据已经新疆信德有限责任会计师事务所审计。
截至目前，百花村未有董事、监事或高级管理人员在兵团建工集团兼职，兵团建工集团也未向百花村推荐上述人员。
兵团建工集团已出具相关声明，主要内容为：兵团建工集团及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券实施明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、统众国资
名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司；注册资本：1，526，292，400元；实收资本：1，526，292，400元；法定代表人：汪天仁；成立日期：2005年12月30日；住所：阿拉尔市政府办公楼；注册号：659002030000170。
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资（以上专项审批除外）。
统众国资系由新疆生产建设兵团农业建设第一师（以下称“农一师”）以“师市发[2005]28号”文批准，于2005年12月30日在阿拉尔工商行政管理局注册成立的国有独资有限责任公司，由农一师国有资产监督管理委员会履行出资人职责。其设立时名称为阿拉尔塔河投资有限责任公司，注册资本为53，311.83万元。2008年9月，根据农一师“师市发[2008]24号”文，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。
2009年5月，根据农一师国资委“师国资复[2008]19号”文和农一师财务局、国资委“师市财企发[2008]117号”文，由农一师、阿拉尔市将八家企业国有净资产划归至统众国资，增加统众国资注册资本99，317.41万元，增资完成后注册资本变更为152，629.24万元。
统众国资系由新疆生产建设兵团农业建设第一师（以下简称“农一师”）出资，由农一师国有资产监督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司。统众国资的经营宗旨为：以国有资产保值增值为目标，通过投资融资和项目建设、组织实施资本运营（资产运营、资本运作）、优化国有资产的配置，实现生产要素的合理流动，提高国有资产的整体运营效益。截止目前，统众国资拥有9家下属（或参股）企业。
统众国资最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
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注：以上财务数据未经审计。
截至目前，百花村未有董事、监事或高级管理人员在统众国资兼职，统众国资也未向百花村推荐上述人员。
统众国资已出具相关声明，主要内容为：统众国资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券实施明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 交易标的
一、目标公司基本情况
（一）鸿基焦化
1、基本情况
名称：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司；注册资本：300，000，000元；实收资本：300，000，000元；法定代表人：马金元；成立日期：2005年6月27日；住所：五家渠市政府原办公楼207室；注册号：659004030000175
经营范围：许可经营项目：（凭许可证开展经营）；普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；焦炭综合化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；开展边境小额贸易业务。
鸿基焦化系经农六师“师发[2005]23号”批准由农六师国资公司、兵团投资中心、新天集团、兵团研究院与大黄山煤矿共同出资于2005年6月27日在五家渠工商局注册成立的有限责任公司。该公司设立时在五家渠工商局注册登记的住所为新疆五家渠市，法定代表人为侯铁军，注册资本与实收资本均为11，000万元，经核准登记的经营范围为“焦炭综合化工产品的生产、销售，一般货物与技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
鸿基焦化设立时农六师国资公司出资5，610万元、占注册资本的51%，兵团投资中心出资2，000万元、占注册资本的18.18%，新天集团出资1，950万元、占注册资本的17.73%，兵团研究院出资1，000万元、占注册资本的9.09%，大黄山煤矿出资440万元、占注册资本的4%。
截至目前，鸿基焦化的股权结构如下：
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本次交易完成后，百花村将持有鸿基焦化100%的股权。
2、主要财务情况
鸿基焦化报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下表：单位：元
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截止2009年3月31日，鸿基焦化主要的负债情况如下：
①主要流动负债情况
截至2009年3月31日，鸿基焦化短期借款175，120，000.00元，其中95，120，000.00元为信用借款，80，000，000.00元为担保借款，合计占负债比重为13.56%。短期借款期末余额中逾期借款为18，000，000.00元，截止2009年6月16号逾期借款已归还，短期借款期末余额中无已到期获展期的借款。应付票据主要为银行承兑汇票，金额为48，514，000.00元。应付账款余额27，439，965.33元，账龄全部为一年以内。预收账款余额28，885，660.22元，账龄全部为一年以内。其他应付款余额为56，881，871.10元，其中，一年以内其他应付款金额为52，070，651.60元，占其他应付款余额的91.54%。
②主要非流动负债情况
截至2009年3月31日，鸿基焦化主要的非流动负债为长期借款。
ⅰ截至2009年3月31日，鸿基焦化长期借款按借款条件列示如下：
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ⅱ截至2009年3月31日，鸿基焦化长期借款按贷款单位列示如下：
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2009年4月9日，鸿基焦化归还兵团投资公司长期借款1，300万元，原农六师国资公司股权抵押事项终止。
截至2009年3月31日，鸿基焦化为兵团国资公司向国家开发银行的两笔贷款以及为兵团投资公司向国家开发银行的一笔贷款提供担保，并约定上述贷款分别用于鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目和煤气综合利用项目。上述担保实质上是鸿基焦化利用兵团国资公司和兵团投资公司的融资平台以鸿基焦化自身货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了质押担保。三笔担保贷款明细如下：
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本次交易鸿基焦化100%的股权将全部进入上市公司，因此不存在需要其他股东同意转让股权的情形。
鸿基焦化的股权最近三年未进行资产评估，也不存在改制情况。
根据鸿基焦化尚在履行的部分借款、担保合同中约定，如鸿基焦化在合同履行期间进行重大产权结构变动的，应提前将有关变动方案通知相关合同的对方，并征得该等合同对方的同意。截至目前，鸿基焦化需取得其同意的债权人包括兵团国资公司、兵团投资公司、中国银行昌吉州分行、兴业银行乌鲁木齐分行、乌鲁木齐商业银行新合支行、招商银行乌鲁木齐分行。截至目前，上述债权人均已分别出具了《同意函》，同意本次交易拟进行的鸿基焦化股权变动事项，并已按与鸿基焦化之间的借款合同或担保合同约定将本次股权变动事项进行备案。
鸿基焦化的重大会计政策和会计估计与百花村的重大会计政策和会计估计不存在差异。
3、资产评估结果及增值情况说明
本公司委托天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对鸿基焦化全部资产及负债进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司拟发行股份收购新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2009]168号，以下简称“《鸿基焦化评估报告》”）。该资产评估报告所确认的评估结果已经兵团国资委“兵国资委备[2009]05号文”备案。鸿基焦化股权的本次交易价格将依据由华夏金信出具并经兵团国资委备案的评估结果确定，该交易价格尚待本公司股东大会及中国证监会核准。
依据华夏金信出具的《鸿基焦化评估报告》，本次评估对鸿基焦化全部股东权益价值分别采用了成本法和收益法进行评估，并采用成本法的结果作为评估结果。本次评估最终采用成本法的评估结果的原因请参见本报告书“第九章 董事会关于本次交易的合理性分析”之“二、本次交易拟购买资产的定价合理性分析”。两种评估方法确定的评估结果如下：
①成本法
以2009年3月31日为评估基准日，鸿基焦化评估前账面资产总额计人民币163，560.24万元，负债总额计人民币129，129.93万元，净资产总额计人民币34，430.32万元；评估后资产总额计人民币168，452.29万元，负债总额计人民币129，129.93万元，净资产计人民币39，322.36万元。净资产评估增值计人民币4，892.04万元，增值率为14.21％，与预估值差异率为0.05%。鸿基焦化成本法的评估结果汇总如下：单位：万元
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华夏金信本次采用成本法对鸿基焦化全部股东权益价值的评估结果中，鸿基焦化土地使用权评估价值系直接引用具有土地使用权评估资质的兴华评估出具的相关土地使用权评估报告（新疆兴华（估）字[2009]第0610-1号）的评估结果。
②收益法
以2009年3月31日为评估基准日，采用收益现值法对鸿基焦化全部股东权益价值进行评估确认的评估值为39，560.04万元，与账面净资产相比增值5，129.72万元，增值率为14.90%；与采用成本法比较相差237.68万元，差异率为0.60%。
鸿基焦化全部股东权益本次评估采用成本法确定最终评估结果，其评估增值主要来源于土地使用权的评估增值，兴华评估对其土地使用权评估出具了《新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司国有土地使用权作价入股价格评估土地估价报告(一)》（新疆兴华（估）字第[2009]0610-1号，评估基准日为2009年3月31日，以下简称“新疆兴华（估）字第[2009]0610-1号”）。华夏金信出具的《鸿基焦化评估报告》中对土地使用权的评估引用了新疆兴华（估）字第[2009]0610-1号评估报告。
除土地使用权外，鸿基焦化的流动资产、房屋建筑物、机器设备和其他无形资产本次评估值相对于其账面净值也有所增减。
鸿基焦化土地使用权、房屋建筑物和机器设备评估增减值情况如下：
①鸿基焦化本次被评估土地使用权面积909，990.00平米，评估土地单价为62元/平方米，评估价值为5，641.94万元，与调整后账面值155.41万元相比增值5，486.53万元，增值率为3，530.35%，占净资产增值比例为112.15%，增值原因主要为：账面土地出让金摊余价值较低以及由于二级市场土地使用权价格上涨造成。
②鸿基焦化本次被评估流动资产于2009年3月31日的评估价值为65，118.42万元，与账面金额63，480.33万元相比增值1，638.09万元，增值率为2.58%，占净资产增值比例为33.48%，增值原因主要为鸿基焦化应收账款坏账准备2，152，777.98元、其他应收款坏账准备2，742，700.73元和存货跌价准备11，485，364.08元的评估值为0。
③本次被评估房屋建（构）筑物于2009年3月31日的评估价值为177，145，770.61元，与帐面净值177，727，167.46元相比减值581，396.85元，减值率为0.33%，占净资产增值比例为-1.19%，减值原因主要是账面原值分摊的工程待摊投资较大，造成账面价值较大，评估中基于客观性原则考虑其他费用，形成评估价值与账面价值比较出现减值。
④鸿基焦化本次被评估机器设备类于2009年3月31日的评估价值为378，724，116.37元，与帐面净值396，400，438.82元相比减值17，676，322.45元，减值率为4.46%，占净资产增值比例为-36.13%。减值原因主要为：(1)车辆近期购置价格下降，造成评估减值；（2）机器设备分摊的工程待摊投资较大，造成账面价值较大，评估中基于客观性原则考虑其他费用，形成评估价值与账面价值比较出现减值；（3）电子设备近期购置价格略有下降，造成评估减值。
（二）豫新煤业
1、基本情况
名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司；注册资本：218，730，000元；实收资本：218，730，000元；法定代表人：侯铁军；成立日期：2009年2月16日；住所：阜康市大黄山；注册号：650000000000460；经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理。
豫新煤业前身为农六师大黄山煤矿，于1958年5月开业、1979年11月获发营业登记证，当时登记的企业名称为“昌吉州大黄山煤矿”；至1989年其企业名称变更为“农六师大黄山煤矿”；此后历经1991年3月注册资金增加至1，328万元、1993年5月注册资金增加至1，865万元、1996年1月注册资金减少至1，275.4万元并经1999年11月获准取得进出口经营权及就此相应增加经营范围、2002年8月获准开展边境小额贸易，并就此相应增加经营范围且同时更名为“新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿”等变动后，至2009年2月整体改制设立为豫新煤业之前的基本情况为：
住所为阜康市大黄山、法定代表人为侯铁军，注册资金为1，275万元，经济性质为国有企业，经营范围为“经营本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的进出口商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’；开展边境小额贸易业务。烟酒、其他食品、副食品、百货、交电、五金、水泥、生铁。”
豫新煤业系由农六师国资公司、鸿基焦化与义马煤业共同出资将原农六师大黄山煤矿改制设立，并于2009年2月16日在自治区工商局注册登记的有限责任公司，相关改制设立事宜已经新疆生产建设兵团农业建设第六师国有企业改革领导小组签发的“师企改发[2007]1号”文和农六师国资委签发的“师国资发[2008]71号”文批准。
豫新煤业设立登记时在自治区工商局注册登记的住所为阜康市大黄山、法定代表人为侯铁军、注册资本与实收资本均为21，873万元、经注册登记的经营范围为“许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理。”。豫新煤业设立时农六师国资公司出资10，499万元、占注册资本的48%，鸿基焦化出资656万元、占注册资本的3%，义煤集团出资10，718万元、占注册资本的49%。
在农六师大黄山煤矿改制设立为豫新煤业的注册资本出资中，农六师国资公司以原农六师大黄山煤矿的净资产评估作价出资。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下称“中铭国际”）对此出具了“中铭评报字[2008]0023号”《资产评估报告书》，并经农六师国资委备案。
该评估报告以原农六师大黄山煤矿2008年3月31日的部分资产和部分负债作为评估对象，其评估值分别为52，247.39万元和40，703.38万元，相比账面值增值率分别为6.90%和0.13%；净资产评估值为11，544.01万元，相比账面值增值率为42.17%。该净资产出资存在如下情况：
评估报告的汇总评估结果中直接列入的账面值为245万元的“土地使用权”，原为农六师大黄山煤矿于1994年根据国家清产核资的规定，以划拨方式取得的土地使用权，按政策规定直接计入账面值而非农六师国资公司的实际出资。就此情形，农六师国资委于2009年3月30日签发“师国资发[2009]50号”文，批准农六师国资公司以其应收大黄山煤矿改制设立豫新煤业时超额投资部分的656万元中的245万元予以补足。
五洲会计师事务所对此出具了五洲会字[2009]8-324号《关于新疆大黄山豫新矿业有限责任公司设立验资报告复核报告》（以下简称“《复合报告》”），该《复核报告》确认：截至《复核报告》出具日，豫新煤业各股东出资资产已全部移交该公司，豫新煤业已于2009年3月30日进行了相关账务处理。
根据鸿基焦化与农六师国资公司2009年3月签署的《股权转让协议》，鸿基焦化将其持有的豫新煤业3%股权按原始出资额转让给农六师国资公司，义马煤业放弃了本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事宜已经兵团国资委以“兵国资发[2009]60号”文批准。本次股权变更完成后，农六师国资公司持有豫新煤业51%的股权，相关工商变更登记已办理办毕。截至目前，豫新煤业的股权结构如下：
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本次交易中，百花村将向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业51%股权，交易完成后，百花村将持有豫新煤业51%的股权。
2、主要财务情况
豫新煤业报告期内经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：
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注：豫新煤业2009年2月设立，故仅有2009年2-3月利润表财务数据。
截至2009年3月31日，豫新煤业的主要负债情况如下：
1）主要流动负债情况
截至2009年3月31日，豫新煤业短期借款11，900，000.00元，全部为保证担保，其中无逾期借款以及无获展期的借款。应付账款余额为22，218，354.31元，占总负债比例为4.65%，一年以内(含1年)的应收账款余额占74.00%。其中无应付关联方款项以及持有豫新煤业5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。其他应付款余额为47，394，488.46元，其中应付关联方款项为1，920，687.00元，主要为豫新煤业欠义马煤业的养老统筹及利息。应付股利余额为57，409，948.39元，系为应付豫新煤业改制前原出资者的利润分配额。应交税费余额22，996，143.67元，其中，根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业有限责任公司遗留问题处理的批复》师国资发[2009]50号，豫新煤业欠缴税务局增值税滞纳金619.53万元，由国资公司分配的利润核销。
2）主要非流动负债情况
截至2009年3月31日，豫新煤业的非流动负债主要为长期借款、长期应付款、预计负债等。其中，长期借款91，200，000.00元为担保借款和信用借款，具体明细如下：
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截至2009年3月31日，豫新煤业的长期应付款余额为89，994，300.00元，主要为应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的采矿权价款。预计负债77，681，621.69元，其中一笔系因对外提供担保而相应计提的49，792，552.77元预计负债，另一笔是按规定计提的矿井弃置费用27，889，068.92元。
根据中国农业银行五家渠兵团分行2009年03月30日出具的《担保人履行责任通知书》，豫新煤业为新疆五家渠青湖纺织有限公司所担保的债务本金为40，379，054.11元（到期日为2005年11月11日至2006年08月17日），利息为9，413，498.66元，同时此债务本金及利息均已逾期。根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业有限责任公司遗留问题处理的批复》师国资发[2009]50号，对逾期问题处理如下：豫新煤业对青湖纺织有限责任公司(现破产)担保责任产生的或有负债4，979.26万元，如不能解除责任，由分配给农六师国资公司的应收利润进行抵补。截止2009年3月31日，豫新煤业已对此全额计提了预计负债。
2009年4月24日，豫新煤业召开了2009年度第二次临时股东会，会议一致通过其股东农六师国资公司将其在豫新煤业所拥有的51%股权以协议转让方式转让给百花村，以认购百花村本次向其非公开发行的股份。转让方以外的豫新煤业其他股东义马煤业已承诺放弃对转让方本次所转让股权的优先受让权。
根据豫新煤业尚在履行的部分借款、担保合同中约定，如豫新煤业在合同履行期间进行重大产权结构变动的，应提前将有关变动方案通知相关合同的对方，并征得该等合同对方的同意。截至目前，豫新煤业需取得其同意的债权人为兵团国资公司和农行阜康支行。该债权人目前已出具了《同意函》，同意本次交易拟进行的豫新煤业股权变动事项，并已按与豫新煤业之间的借款合同或担保合同约定将本次股权变动事项进行备案。
豫新煤业的重大会计政策和会计估计与百花村的重大会计政策和会计估计不存在差异。
3、资产评估结果及增值情况说明
本公司委托天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对豫新煤业全部资产及负债进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2009]169号，以下简称“《豫新煤业评估报告》”）。该资产评估报告所确认的评估结果已经兵团国资委“兵国资委备[2009]06号文”备案。豫新煤业股权的本次交易价格将依据华夏金信出具并经兵团国资委备案的评估结果为依据，该交易价格尚待本公司股东大会及中国证监会核准。
依据华夏金信出具的《豫新煤业评估报告》，本次评估对豫新煤业全部股东权益价值分别采用了成本法和收益法进行评估，并采用成本法的结果作为评估结果。本次评估最终采用成本法的评估结果的原因请参见本报告书“第九章 董事会关于本次交易的合理性分析”之“二、本次交易拟购买资产的定价合理性分析”。两种评估方法确定的评估结果如下：
①成本法
评估前账面资产总额计人民币72，255.74万元，负债总额计人民币47，735.41万元，净资产总额计人民币24，520.33万元；
评估后资产总额计人民币91，994.03万元，负债总额计人民币47，735.41万元，净资产计人民币44，258.62万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币19，738.29万元，增值率为80.50％，与预估值差异率为-8.26%。豫新煤业成本法的评估结果汇总如下：单位：万元
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华夏金信本次采用成本法对豫新煤业全部资产和负债的评估结果中，豫新煤业一号井采矿权和七号井采矿权评估价值系直接引用了北京矿通出具的相关矿业权评估报告（矿通评报字[2009]第078号、矿通评报字[2009]第079号）的评估结果。豫新煤业土地使用权评估价值系直接引用具有土地使用权评估资质的兴华评估出具的相关土地使用权评估报告（新疆兴华(估)字[2009]第0610-2号、新疆兴华(估)字[2009]第0610-4号）的评估结果。
②收益法
以2009年3月31日为评估基准日，采用收益法对豫新煤业全部股东权益价值进行评估确认的评估值为44，537.26万元，与账面净资产24，520.32万元相比，增值20，016.94万元，增值率为81.63%；与采用成本法比较相差278.64万元，差异率为0.63%。
豫新煤业全部股东权益本次评估采用成本法确定最终评估结果，其评估增值主要来源于采矿权和土地使用权的评估增值。华夏金信对豫新煤业一号井采矿权和七号井采矿权评估价值的确定系直接引用了北京矿通出具的相关矿业权评估报告（矿通评报字[2009]第078号、矿通评报字[2009]第079号）的评估结果。
华夏金信对豫新煤业土地使用权评估价值的确定系直接引用具有土地使用权评估资质的兴华评估出具的相关土地使用权评估报告（新疆兴华(估)字[2009]第0610-2号、新疆兴华(估)字[2009]第0610-4号）的评估结果。
另外，豫新煤业本次评估增减值变动较大的资产还包括房屋建（构）筑物增值、机器设备等。
豫新煤业采矿权、土地使用权、房屋建筑物和机器设备的评估增减值情况如下：
①豫新煤业本次被评估采矿权帐面价值为98，904，461.33元，评估值为280，954，700.00元，评估增值182，050，238.67元，增值率为184.00%，采矿权增值占净资产增值比例为92.23%，增值原因主要为：矿权出让金享受国家优惠政策入帐，评估值按正常情况评估确定，故造成评估增值。
②豫新煤业本次被评估土地使用权面积536，234.00平米，被评估的各宗地根据条件不同单价在57-78元/平不等，评估总价值为31，735，500.00元，与账面值8，185，422.96元相比增值23，550，077.04元，增值率为287.71%，占净资产增值比例为11.93%，增值原因主要为：土地使用权出让金享受国家优惠政策入帐，评估值按正常情况评估确定，故造成评估增值。
③豫新煤业本次被评估房屋建筑物帐面原值205，594，267.44元，帐面净值195，821，758.77元，评估价值208，916，204.89元，评估增值13，094，446.12元，增值率6.69%。房屋建筑物评估增值的主要原因是建筑物主材价格的上涨及建筑物账面折旧年限短于建筑物实际使用年限。
④豫新煤业本次被评估机器设备帐面原值119，252，002.96元，帐面净值103，449，409.82元，评估价值为77，796，752.06元，评估减值25，652，657.76元，减值率24.80%。设备评估减值的主要原因是：(1)由于科技进步和生产力水平的提高，相同规格型号的设备制造成本降低，评估值降低。(2)公司部分办公设备已属淘汰类型，评估时造成减值。
（三）天然物产
1、基本情况
名称：新疆天然物产贸易有限公司；注册资本：30，000，000元；实收资本：30，000，000元；法定代表人：戴春智；成立日期：2001年11月26日；住所：拜城县黑英山乡；注册号：652926030000138；经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。
2001年11月26日，北京新竹通利信息技术有限公司（以下简称“新竹通利”）与自然人肖桂叶共同出资设立天然物产，注册资本为300万元，法定代表人为肖桂叶。其中北京新竹通利信息技术有限公司出资100万元，占总出资额的33.33%，肖桂叶出资200万元，占注册资本的66.67%。新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞会验字[2001]219号”《验资报告》，确认其设立时申请登记的注册资本已足额缴纳。截至目前，天然物产的股权结构如下：
■
本次交易中，百花村将向统众国资购买其持有的天然物产30%股权，交易完成后，百花村将持有天然物产100%的股权。
2、主要财务情况
天然物产报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：
■
天然物产近两年一期的主要资产情况如下表：单位：元
■
截至2009年3月31日，天然物产的主要负债情况如下：
1）主要流动负债情况
截至2009年3月31日，天然物产应付账款余额为13，029，730.81元，占总负债比例为4.15%，一年以内(含1年)的应付账款余额占98.44%，其中无应付关联方款项以及持有天然物产5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。其他应付款余额为177，572，406.01元，占总负债的比例为56.56%。其中应付关联方款项为13，500，000.00元，主要为天然物产欠农六师国资公司和统众国资的借款。
2）主要非流动负债情况
截至2009年3月31日，天然物产的长期应付款余额为125，000，000.00元，占总负债比例为39.82%，系天然物产以其拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿许可证为抵押，并以其全部销售货款回流收益权提供质押担保，为新疆生产建设兵团投资有限责任公司向国家开发银行申请的10年期2.9亿贷款，提供给新疆天然物产贸易有限公司作为梅斯布拉克煤矿的建设资金使用。
天然物产目前已将其持有的证号为6500000722390的采矿权证及其全部销售货款回流收益权作为抵押和质押，为兵团投资公司与国家开发银行签订的本金额为2.9亿元的借款合同提供担保。该借款合同约定其项下之借款将全部发放给天然物产用于拜城县梅斯布拉克煤矿项目。因此，天然物产这种形式上以自有资产为本次重组后的潜在关联方（兵团投资公司）的债务提供担保，实质上是其以自有资产为其自身债务提供担保，不会损害百花村及其股东的合法权益。
截至目前，天然物产在报告期内不存在任何其他对外担保行为。
本次交易天然物产的股东统众国资将以其持有的30%天然物产股权认购公司本次非公开发行的A股股份。交易完成后，天然物产将成为本公司的全资子公司。因此，本次交易天然物产的股权转让不涉及需要其他股东同意或放弃优先购买权事项。
根据天然物产尚在履行的部分借款、担保合同中约定，如天然物产在合同履行期间进行重大产权结构变动的，应提前将有关变动方案通知相关合同的对方，并征得该等合同对方的同意。截至目前，天然物产需取得其同意的债权人为兵团投资公司。该债权人目前已出具了《同意函》，同意本次交易拟进行的天然物产股权变动事项，并已按与天然物产之间的借款合同或担保合同约定将本次股权变动事项进行备案。
天然物产的重大会计政策和会计估计与百花村的重大会计政策和会计估计不存在差异。
3、资产评估结果及增值情况说明
本公司委托上海万隆资产评估有限公司（以下简称“上海万隆”）对天然物产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司拟定向增发股票涉及的新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪万隆评报字[2009]136号，以下简称“《天然物产评估报告》”）。该资产评估报告所确认的评估结果已经兵团国资委“兵国资发[2009]148号文”核准。天然物产股权的本次交易价格将采用由上海万隆出具并经兵团国资委核准的评估结果，该交易价格尚待本公司股东大会及中国证监会核准。
依据上海万隆出具的《天然物产评估报告》，本次评估对天然物产全部股东权益价值分别采用了资产基础法（成本法）和收益法进行评估，并采用收益法的结果作为评估结果。天然物产本次评估最终采用收益法的评估结果的原因请参见本报告书“第九章 董事会关于本次交易的合理性分析”之“二、本次交易拟购买资产的定价合理性分析”。两种评估方法确定的评估结果如下：
①资产基础法
以2009年3月31日为基准日，天然物产评估前账面资产总额为334，948，915.63元，负债总额为313，948，915.63元，净资产账面值为21，000，000.00元；调整后账面值资产总额为334，948，915.63元，负债总额为313，948，915.63元，净资产总额为21，000，000.00元；
评估后资产总额624，673，306.77元，负债总额为313，948，915.63元，净资产总额为310，724，391.14元。净资产增值289，724，391.14元，增值率为1，379.64%。天然物产资产基础法的评估结果汇总如下：
单位：万元
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上海万隆本次采用资产基础法对天然物产全部资产和负债的评估结果中，天然物产拜城梅斯布拉克煤矿采矿权及其三井田勘探探矿权评估价值系直接引用了北京矿通出具的相关矿业权评估报告（矿通评报字[2009]第80号、矿通评报字[2009]第81号）的评估结果；天然物产土地使用权评估价值系直接引用具有土地使用权评估资质的兴华评估出具的相关土地使用权评估报告（新疆兴华（估）字[2009]第0610-3号）的评估结果。
②收益法
以2009年3月31日为评估基准日，采用收益法对天然物产全部股东权益价值进行评估确认的评估值为319，000，000元，与调整后账面净资产相比增值298，000，000元，增值率为1，419.05%；与采用资产基础法比较相差827.55万元，差异率为2.66%；与预估值差异率为2.83%。
本次评估天然物产全部股东权益的评估价值最终采用收益法确定的评估结果。本次评估根据收益额与折现率协调配比的原则，收益额口径为息前税后净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)为期望收益率。
折现率计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E先根据评估基准日账面企业资本结构初步确定，然后根据收益法的评估结果确定的以市场价值为基础的资本结构，再次计算WACC，并进行迭代计算再次获取评估值，直至使权益E评估值与账面付息债务D的比例关系符合计算WACC时的比例关系即获得收益法计算的经营性资产负债的评估结果；T：为企业所得税率。
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc（Rf：无风险报酬率；β：企业风险系数；RPm：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。）
天然物产全部股东权益采用资产基础法产生的评估增值主要来源于天然物产采矿权及探矿权的评估增值。采矿权及探矿权本次评估值为45，785.28万元，相比其调整后的账面值增值27，725.28万元，增值率为53.52%。该评估值引用了北京矿通对相关矿业权出具的矿通评报字[2009]第80号评估报告和矿通评报字[2009]第81号评估报告，系采用折现现金流量法（DCF法）评估确定。
二、目标公司经营情况
（一）鸿基焦化
1、主要产品的用途
鸿基焦化的主营业务为以煤为基础原料的焦化及焦炉煤气的综合利用业务，目前的主要产品为冶金焦及气煤焦，同时还生产部分煤焦油和粗苯等焦化副产品。鸿基焦化目前正在投资建设焦炉煤气综合利用项目及热电联产项目，预计2009年底完工并进行试生产。上述项目建成投产后，鸿基焦化主要产品还将包括农用化肥（尿素）、合成氨，并计划联产甲醇和二甲醚等。
鸿基焦化目前最主要的产品——冶金焦主要用于高炉炼铁，其次用于铸造及有色属冶炼工业，少量用于制取碳化钙、二硫化碳、元素磷等。在钢铁联合企业中，焦粉还用作烧结的燃料。焦炭也可作为制备水煤气的原料制取合成用的原料气。
气煤焦主要用于铁合金的冶炼，也可用于生产电石等。煤焦油的组成极为复杂，多数情况下是由煤焦油工业专门进行分离、提纯后加以利用，其产量约占装炉煤的3%~4%。粗苯产品回收率约占装炉煤的1%左右，其中苯、甲苯、二甲苯都是有机合成工业的原料、焦化工业深加工精制原料或溶剂。
2、主要产品工艺流程图
（1）炼焦工艺流程图
■
（2）煤气净化工艺流程图
■
3、主要经营模式
（1）采购模式：鸿基焦化采购的主要原材料为炼焦所需的原煤，采购模式主要分为直接采购和间接采购。直接采购即鸿基焦化与原材料生产单位直接签订采购合同，2007年、2008年和2009年1-3月鸿基焦化直接采购金额分别占当期采购总额的23.37%、45.14%和40.19%；间接采购为鸿基焦化与原煤开采企业的中间商、加工单位签订采购合同，2007年、2008年和2009年1-3月鸿基焦化间接采购金额分别占当期采购总额的76.63%、54.86%和59.81%。
（2）生产模式：鸿基焦化生产管理部根据计划财务部年度、季度和月度的生产经营计划，编制各个分厂月生产计划。生产部负责生产计划执行过程中的协调，检查落实实际完成情况并将生产实际完成情况反馈给计划财务部，由计划财务部对生产计划进行调整。
（3）销售模式：鸿基焦化的主要产品为冶金焦、气煤焦、煤焦油和粗笨，均为大宗工业原料，客户群体定位于中小型炼铁厂、铁合金厂、电石厂及煤化工深加工企业，因此主要采取向客户直接销售的模式。
①定价和销售相结合的销售定价模式
鸿基焦化成立由股东代表、纪委、市场营销部、生产部、技术部、原料部和计划财务部等部门组成的价格委员会。每周一由市场营销部牵头，组织所有成员召开销售定价会，根据当前市场行情及客户需求确定本周产品的销售价格。同时，鸿基焦化实行价格透明制，其向所有客户销售同类产品的价格均保持一致。
②严格的客户评审制度
鸿基焦化市场营销部、计划财务部、纪委定期召开客户评审会，根据对各家客户的历史付款记录、生产经营状况、财务状况、资信情况的审查，确定相应的优惠政策及赊销信用额度。
鸿基焦化具体的销售流程为：客户发出要约→鸿基焦化会签评审→双方签订供销合同→客户付款→鸿基焦化组织发货→双方对账并出具对账单→鸿基焦化开具增值税发票。
4、报告期内主要产品产销情况（2007年至2009年1-3月）
（1）近两年一期主要产品产销数据
鸿基焦化最近两年一期主要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品或服务的主要消费群体、销售价格情况如下表：
■
（2）近两年一期向前五名客户的销售情况
鸿基焦化最近两年一期向前五名客户的合计销售金额及占当期主营业务收入的比例情况如下：单位：元
■
鸿基焦化近两年一期不存在向单个客户的销售金额占当期营业收入总额超过50%的情形或严重依赖于少数客户的情况。也不存在应收关联方款项的情况。
（3）报告期内主要产品价格变动情况
鸿基焦化报告期内主要产品冶金焦、气煤焦、煤焦油和粗笨2007年至2009年1-3月的月平均价格走势情况如下图所示：
■
从上图看以看到，鸿基焦化的主要产品在2008年四季度之前的月平均价格呈稳步上涨，这种趋势在冶金焦及气煤焦中体现较为明显。
主要原因是得益于我国经济的快速发展，新疆境内钢铁及有色金属冶炼行业对于焦炭的需求日益增多，致使焦炭的价格稳步走高。至2008年第四季度，我国经济受国际金融危机的影响，各行业产品的需求均出现不同程度的萎缩。鸿基焦化受此影响，主要产品的价格均呈下滑趋势，其中粗苯价格跌幅较大，由2008年的最高5，000元/吨下跌至2009年一季度的1，100元/吨。
随着国际及国内对金融危机影响的逐渐消除，以及我国推出的钢铁、能源等十大产业振兴规划对经济的刺激作用逐渐显现，国内钢铁、能源及化工行业已开始逐步回暖。鸿基焦化各主要产品的价格于2009年第二季度均已开始有所回升。未来较长的一段时间内，预计我国经济仍将保持较快的发展速度，国内市场对钢铁、能源及煤化工产品的需求仍将保持持续增长。
5、报告期内主要产品原材料采购情况（2007年至2009年1-3月）
（1）鸿基焦化近两年一期原材料采购情况
鸿基焦化采购的原材料主要为炼焦用的气煤、主焦煤、瘦煤、肥煤等，2007年、2008年和2009年1-3月气煤、主焦煤、瘦煤、肥煤采购情况如下：
①2009年1-3月
■
②2008年度
■
③2007年度
■
（2）近两年一期向前五名供应商的采购情况
鸿基焦化最近两年一期采购总额的90%左右为原煤采购，剩余10%左右为生产所需的设备配件、配料等的采购。2007年至2009年1-3月，鸿基焦化向前五名供应商采购原煤的金额及占当期原煤采购总额的比例情况如下：
■
鸿基焦化2007年和2008年不存在向单个供应商原煤采购金额超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。2009年一季度，鸿基焦化仅向三家供应商采购3笔原煤，因此向三家供应商的采购额占到了第一季度原煤采购总额的100%。
在鸿基焦化2007年至2009年1-3月的前五大供应商中，豫新煤业及其前身农六师大黄山煤矿为鸿基焦化的关联方，鸿基焦化及豫新煤业同为农六师国资公司的控股子公司。
鸿基焦化2007年、2008年和2009年1-3月向豫新煤业采购原煤的金额分别为6，703.62万元、13，818.48万元和3，126.69万元，分别占当期鸿基焦化原煤采购金额的比例为33.83%、31.98%和81.38%。本次交易完成后，豫新煤业及鸿基焦化将同受百花村控制，成为百花村的控股或全资子公司，两者之间的原煤采购及销售将成为上市公司内部交易。
（3）报告期内主要原材料价格变动情况
鸿基焦化报告期内采购的主要原材料2007年至2009年1-3月的月平均价格走势情况如下图所示：
■
由于煤炭资源的稀缺性特点以及我国经济对煤炭、石油等一次能源的消耗持续增加，煤炭价格一直呈逐步上升的态势。虽然2008年受国际金融危机影响，煤炭资源在2008年底出现了一定幅度的价格下跌，但是长期来看，其价格仍将继续保持增长的趋势。
鸿基焦化采购的煤种主要包括气煤、主焦煤、肥煤和瘦煤，其中气煤和主焦煤的采购金额和采购数量在原煤采购金额和采购数量中的占比均在70%以上。鸿基焦化所需的气煤基本是从豫新煤业采购的，可以确保每年获得较为稳定的气煤供应。另外，天然物产所属的梅斯布拉克煤矿项目建成并完全达产后，将主要生产炼焦用的25号优质焦煤，年产能为60万吨。届时，鸿基焦化所需的主焦煤将可以通过向天然物产采购而获得稳定的供应保障。
6、安全生产及污染治理情况
（1）安全生产情况
鸿基焦化在项目建设期间能够严格执行安全设施的要求，完善了消防设施、购置消防设备，组建了消防中队，作业区实现安全监测监控。鸿基焦化自试生产以来不断的增加安全投入，落实安全生产责任制，完善各项安全生产规章制度，认真开展隐患排查和治理工作、建立重大危险源档案，组织员工参加安全教育培训、管理人员和特殊工种持证上岗等。同时，鸿基焦化为员工配备劳动防护用品、制定了应急救援预案并组建应急救援中心。
目前，鸿基焦化已建立了安全例会制度，并制定了《安委会管理规定》、《安全检查管理规定》、《安全检查、隐患整改考核》、《安全教育管理规定》、《施工安全管理规定》等内部规章制度。鸿基焦化最近三年内未发生重大安全生产事故及死亡事故，新疆生产建设兵团农六师安全生产监督管理局对此出具了相关证明。
（2）环保情况
鸿基焦化目前已制定了清洁生产管理程序，并制定了《突发环境事件应急预案》。在报告期内，鸿基焦化严格遵守国家环保法律法规，生产过程中的“三废”排放基本符合环保要求，未受到环保部门的行政处罚。新疆生产建设兵团农六师环境保护局对此出具了相关证明。
（3）安全生产及环境保护的费用支出情况
鸿基焦化近两年一期在安全生产和环境保护方面的费用支出情况如下：
■
鸿基焦化安全生产方面的支出主要为安全生产器材的购置、安全技术改造的支出以及安全教育、培训活动的经费等；环境保护方面的支出为污染废弃物的处理以及绿化设施方面的投入等。
7、质量控制情况
在鸿基焦化生产的主要产品中，气煤焦质量达到国家优级，冶金焦强度按新国标GB1996-96中的M25指标计算，其质量在三级以上；煤焦油和粗苯都达到国标一级质量要求；外排水水质达国家一级排放标准。
鸿基焦化目前已通过了ISO9000质量管理体系认证。由于2008年之后新版的ISO19001-2008开始执行，鸿基焦化目前正准备对此进行认证。鸿基焦化主要产品目前执行的主要质量控制标准如下：
■
8、主要产品生产技术情况
鸿基焦化80万吨/年的焦炭综合化工项目由中冶焦耐工程技术有限责任公司设计及工程总承包，采用的是目前焦炭行业中先进的60孔炭化室、高4.3m、宽500mm的JNDK43-99D型单热式宽炭化室捣固焦炉。生产技术和工艺采用了多项国内先进的工艺技术。其中焦化煤气鼓风机采用“全可控涡”三元流叶轮技术，节能效果明显；电机采用液力偶合器和变频技术降低启动电流，达到节电目的；在水的利用上采用制冷低温水、循环水系统、二次水系统降低用水量，生产每吨焦炭耗水比国家标准（3.5吨）少0.7吨；在氨、苯蒸馏系统中采用管式加热炉，减少蒸汽耗量15吨/小时。
9、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要固定资产及在建工程情况
截至2009年3月31日，鸿基焦化固定资产情况如下：单位：元
■
（下转20版）
科目
2008-12-31（万元）
2007-12-31（万元）
2006-12-31（万元）
资产总额
285，649.88
267，349.65
267，099.90
负债总额
195，481.85
183，876.35
184，635.71
所有者权益
90，168.03
83，473.30
60，694.95
资产负债率
68.43%
68.78%
69.13%
科目
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
515，034.89
421，267.64
276，233.33
利润总额
10，244.74
10，032.74
7，089.05
净利润
9，370.25
9，089.24
5，290.30
净资产收益率
10.39%
10.89%
8.72%
科 目
2008-12-31（万元）
2007-12-31（万元）
2006-12-31（万元）
资产总额
1，150，592.47
1，056，402.02
57，087.79
负债总额
833，603.33
702，286.50
3，776.00
所有者权益
316，989.13
354，115.52
53，311.79
资产负债率
72.45%
66.48%
6.61%
科 目
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
692，684.23
569，577.82
0
利润总额
6，521.72
21，275.45
-0.04
净利润
2，901.31
18，689.34
-0.04
净资产收益率
0.92%
5.28%
0
股东名称
出资额
股权比例
农六师国有资产经营有限公司
18，900万元
63%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
8，100万元
27%
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
2，250万元
7.5%
新疆生产建设兵团建设工程（建团）有限责任公司
750万元
2.5%
总 计
30，000万元
100%
科 目
2009-3-31
2008-12-31
2007-12-31
资产总额
1，635，602，428.46
1，509，281，760.28
882，490，872.38
负债总额
1，291，299，266.17
1，158，669，207.57
725，384，135.84
所有者权益
344，303，162.29
350，612，552.71
157，106，736.54
资产负债率
78.95%
76.77%
82.20%
科 目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
营业收入
88，004，532.22
589，682，319.54
237，014，170.82
利润总额
-28，530，501.78
80，049，390.69
3，989，934.00
净利润
-27，649，390.42
82，845，816.17
4，390，562.03
净资产收益率（全面摊薄）
-8.03%
23.63%
2.79%
销售毛利率
-12.71%
26.57%
8.23%
销售净利率
-31.42%
14.05%
1.85%
借 款 类 别
余额（元）
占总负债比重
信 用 借 款
785，000，000.00
60.51%
担 保 借 款
163，000，000.00
12.56%
合计
948，000，000.00
73.07%
贷款单位
期末余额（元）
还款日
年利率(%)
借款用途
借款条件
兵团国资公司
455，000，000.00
2016.10
7.83
80万吨焦化项目
兵团信用借款
兵团投资公司
330，000，000.00
2017.08
7.83
煤气综合利用项目
兵团信用借款
13，000，000.00
2016.10
7.83
150万吨／年选煤厂项目
农六师国资公司股权抵押
中行昌吉分行
150，000，000.00
2015.03
浮动利率
煤气综合利用项目
农六师国资公司担保
合 计
948，000，000.00
——
——
——
——
借款机构
借款余额（万元）
借款期限
年利率
借款企业
借款用途
担保单位
国家开发银行
35，500
2006.10.17-2016.10.16
7.83%
兵团国资公司
鸿基焦化年产80万吨焦炭综合化工项目
鸿基焦化
国家开发银行
10，000
2007.5.25-
2016.10.17
7.83%
兵团国资公司
鸿基焦化年产80万吨焦炭综合化工项目
鸿基焦化
国家开发银行
33，000
2007.09.17-
2017.08.30
7.83%
兵团投资公司
煤气综合利用项目
鸿基焦化
资产名称
账面价值
评估价值
增减值
增值%
流动资产
63，529.12
65，167.20
1，638.08
2.58
非流动资产
100，031.13
103，285.09
3，253.96
3.25
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
36.00
38.72
2.72
7.56
投资性房地产
固定资产
57，412.76
55，586.99
-1，825.77
-3.18
在建工程
41，710.48
41，710.48
工程物资
305.36
305.36
无形资产
157.01
5，643.53
5，486.52
3，494.38
其他非流动资产
409.52
0.00
-409.52
-100
资产总计
163，560.25
168，452.29
4，892.04
2.99
流动负债
33，352.70
33，352.70
非流动负债
95，777.23
95，777.23
负债合计
129，129.93
129，129.93
净资产（所有者权益）
34，430.32
39，322.36
4，892.04
14.21
股东名称
出资额
股权比例
农六师国有资产经营有限责任公司
11，155万元
51%
义马煤业集团股份有限公司
10，718万元
49%
总 计
21，873万元
100%
科 目
2009-3-31（元）
资产总额
722，557，356.62
负债总额
477，354，141.49
所有者权益
245，203，215.13
资产负债率
66.06%
科 目
2009年2-3月（元）
营业收入
44，045，136.21
利润总额
17，387，493.89
净利润
12，507，172.86
净资产收益率（全面摊薄）
5.1%
销售毛利率
51.91%
销售净利率
28.40%
贷款单位
2009年3月31日（元）
到期日
年利率(%)
借款用途
借款条件
农行阜康兵团支行大黄山营业部
29，750，000.00
2013.03
5.94
1号井60万吨改扩建
农六师国有资产经营公司担保
农行阜康兵团支行大黄山营业部
24，000，000.00
2013.09
5.94
1号井60万吨改扩建
农六师国有资产经营公司担保
兵团国资公司
17，550，000.00
2015.11.
6.12
1号井安全改造
信用
兵团国资公司
19，900，000.00
2015.11
6.12
7号井安全改造
信用
合 计
91，200，000.00
——
——
——
——
资产名称
账面值
调整后账面值
评估值
增减值
增值率%
流动资产
12，226.50
12，226.50
12，699.93
473.43
3.87
非流动资产
60，029.23
60，029.23
79，294.09
19，264.86
32.09
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
360.00
360.00
360.00
投资性房地产
固定资产
29，927.12
29，927.12
28，671.30
-1，255.82
-4.20
在建工程
18，914.77
18，914.77
18，987.63
72.86
0.39
工程物资
无形资产
10，708.99
10，708.99
31，275.17
20，566.18
192.05
其他非流动资产
资产总计
72，255.74
72，255.74
91，994.03
19，738.29
27.32
流动负债
19，542.82
19，542.82
19，542.82
非流动负债
28，192.59
28，192.59
28，192.59
负债合计
47，735.41
47，735.41
47，735.41
净资产（所有者权益）
24，520.33
24，520.33
44，258.62
19，738.29
80.50
股东名称
出资额
股权比例
新疆百花村股份有限公司
2，100万元
70%
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
900万元
30%
总 计
3，000万元
100%
科 目
2009-3-31（元）
2008-12-31（元）
2007-12-31（元）
资产总额
334，948，915.63
321，534，756.43
249，311，090.77
负债总额
313，948，915.63
300，534，756.43
228，311，090.77
所有者权益
21，000，000.00
21，000，000.00
21，000，000.00
资产负债率
93.73%
93.47%
91.58%
科 目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
营业收入
——
——
——
利润总额
——
——
——
净利润
——
——
——
净资产收益率
——
——
——
资 产
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
货币资金
28，894，396.06
41，016，647.10
37，845，237.08
预付账款
6，934，223.68
34，754，733.97
8，577，200.09
其他应收款
5，017，581.88
6，887，183.86
2，277，038.19
流动资产合计
40，846，201.62
82，658，564.93
48，699，475.36
固定资产
3，835，818.59
3，928，309.95
2，091，624.52
在建工程
104，969，024.83
52，510，419.69
17，906，310.89
无形资产
180，609，405.00
180，610，260.00
180，613，680.00
非流动资产合计
294，102，714.01
238，876，191.50
200，611，615.41
合计
334，948，915.63
321，534，756.43
249，311，090.77
项 目
帐面净值
调整后帐面值
评估值
增减额
增减率%
A
B
C
D=C-B
E=|D|/B
流动资产
4，084.62
4，084.62
4，123.57
38.95
0.95
长期投资
-
-
-
-
固定资产
11，349.33
11，349.33
11，358.73
9.40
0.08
其中：在建工程
10，496.90
10，496.90
10，496.90
-
-
房屋建筑物
86.46
86.46
103.57
17.11
19.79
机器设备
297.12
297.12
290.85
-6.27
-2.11
无形资产
18，060.94
18，060.94
46，985.04
28，924.10
160.15
其中：土地使用权
-
-
1，197.76
1，197.76
其他资产
-
-
-
-
资产总计
33，494.89
33，494.89
62，467.34
28，972.45
86.50
流动负债
18，894.89
18，894.89
18，894.89
-
-
长期负债
12，500.00
12，500.00
12，500.00
-
-
负债总计
31，394.89
31，394.89
31，394.89
-
-
净资产
2，100.00
2，100.00
31，072.45
28，972.45
1，379.64
产品
科目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
冶金焦
产能（万吨）
10
40
20
产量（万吨）
6.14
26.5
23.5
销量（万吨）
5.63
25
22.32
产销率（%）
91.69
94.34
94.98
销售均价
（元/吨）
925
1，351
736
销售收入
（万元）
5，210
33，772
16，417
主要消费群体
铁厂、铸造厂
铁厂、铸造厂
铁厂、铸造厂
气煤焦
产能（万吨）
10
40
20
产量（万吨）
5.25
26
9.5
销量（万吨）
4.07
24.87
8.39
产销率（%）
77.52
95.65
88.32
销售均价
（元/吨）
768
815
541
销售收入
（万元）
3，126
20，280
4，536
主要消费群体
电石、铁合金厂
电石、铁合金厂
电石、铁合金厂
煤焦油
产能（万吨）
1
4
2
产量（万吨）
0.52
2.5
1.5
销量（万吨）
0.43
2.32
1.48
产销率（%）
82.69
92
98.67
销售均价
（元/吨）
726
1，290
876
销售收入
（万元）
312
2，993
1，297
主要消费群体
煤焦油深加工企业
煤焦油深加工企业
煤焦油深加工企业
粗苯
产能（万吨）
0.3
1.2
0.8
产量（万吨）
0.17
0.55
0.5
销量（万吨）
0.12
0.5
0.44
产销率（%）
70.59
90.91
88
销售均价
（元/吨）
1，025
3，570
3，100
销售收入
（万元）
123
1，785
1，364
主要消费群体
粗笨深加工企业
粗笨深加工企业
粗笨深加工企业
项目
2009年1-3月
2008年
2007年
向前五名客户的销售金额
73，938，253.96
295，547，362.19
155，083，377.71
占当期营业收入总额的比重
84.09%
50.13%
65.51%
煤种
采购数量（吨）
占比（%）
采购金额（元）
占比（%）
气煤
91，455.70
87.21
36，582，280.00
81.38
主焦煤
——
0.00
——
——
瘦煤
12，438.08
11.86
7，680，488.06
17.09
肥煤
——
0.00
——
——
合计
103，893.78
99.08
44，262，768.06
98.47
原煤采购总计
104，862.61
100
44，951，647.78
100
煤种
采购数量（吨）
占比（%）
采购金额（元）
占比（%）
气煤
488，502.25
59.62
165，031，560.42
33.80
主焦煤
198，182.68
24.19
218，488，380.20
44.75
瘦煤
19，781.01
2.41
10，537，311.80
2.16
肥煤
88，300.30
10.78
77，550，183.19
15.88
合计
794，766.24
97.00
471，607，435.61
96.59
原煤采购总计
819，378.29
100
488，280，959.72
100
煤种
采购数量（吨）
占比（%）
采购金额（元）
占比（%）
气煤
315，503.77
59.00%
81，153，907.95
37.01%
主焦煤
106，219.51
19.86%
81，191，961.09
37.03%
瘦煤
40，235.14
7.52%
22，202，390.95
10.13%
肥煤
72，061.55
13.48%
34，281，563.18
15.64%
合计
103，893.78
99.87%
44，262，768.06
98.47%
原煤采购总计
534，734.37
59.00%
219，258，463.17
100%
时 间
采购数量（吨）
采购金额（元）
采购金额占比
2007年
376，052.30
133，041，711.30
60.68%
2008年
725，385.76
433，279，165.78
88.74%
2009年1-3月
104，862.61
44，951，647.78
100.00%
项 目
2009年1-3月（万元）
2008年（万元）
2007年（万元）
安全生产
26.00
307.56
189.00
环境保护
70.00
2，180.36
1，408.18
序号
主要产品
质量控制标准
1
冶金焦
GB1996
2
气煤焦
YB/T 034
3
煤焦油
YB/T 5075
4
粗笨
YB/T 5022—93
项目
账面原值
累计折旧
账面价值
房屋建筑物
182，835，776.22
5，108，608.76
177，727，167.46
机器设备
457，554，219.88
65，027，867.53
392，526，352.35
运输设备
2，425，969.00
476，192.22
1，949，776.78
电子设备及其他
2，101，818.00
177，508.31
1，924，309.69
合计
644，917，783.10
70，790，176.82
574，127，606.28
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