山西西山煤电股份有限公司关于支付受让内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司股权预付款的公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月11日 07:38 全景网络－证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2009年9月10日，公司第四届董事会第十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司与鄂托克旗兴泰商贸有限责任公司（以下简称"兴泰商贸"）及第三人尤世林签订的《股权转让预付款协议书》，双方约定由公司受让兴泰商贸持有内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司（以下简称"黄陶勒盖公司"）60%的股权，并向兴泰商贸支付1.7亿元股权转让预付款。

　　2008年8月10日，公司为获得内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗巴颜高勒井田煤炭资源的控股开发权利，与鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司（以下简称"世林公司"）签订协议，合作开发4×30万吨（一期30万吨）煤制甲醇项目。同时，双方约定将由公司受让黄陶勒盖公司60%的股权，控股开发巴颜高勒井田煤炭资源。拟建设的巴颜高勒煤矿位于国家规划的13个大型煤炭基地-神东基地之东胜煤田呼吉尔特矿区，井田面积65.3平方公里，资源储量10.4亿吨。目前，巴彦高勒煤矿及选煤厂项目核准在即，公司为锁定对该项目的控股开发权，与兴泰商贸及第三人尤世林签署上述协议。

　　上述审议事项不构成关联交易。

　　上述审议事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。该受让股权经济行为已于2008年8月6日获得山西省国资委批复。因本次受让股权涉及审计评估工作未完成，受让价格暂未确定。待资产、资源审计评估工作完成及股权转让价格获得国资部门确认后，公司将与兴泰商贸签订股权转让协议，并及时履行后续信息披露义务。涉及矿业权信息披露情况，公司还将依据深交所信息披露业务备忘录第14号《矿业权相关信息披露》的要求进行披露。敬请广大投资者留意本公司公告，注意投资风险。

　　二、交易对方基本情况：

　　1、兴泰商贸成立于2007年12月29日，住所：鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街南；法定代表人：闫小芹；公司类型：一人有限责任公司。

　　2、第三人尤世林为世林公司法定代表人，与闫小芹为夫妻关系。世林公司为本公司参股公司，其中公司占出资比例的40%，尤世林占出资比例的60%。

　　三、交易标的基本情况

　　黄陶勒盖公司成立于2008年10月17日，由兴泰商贸控股持有其60%的股权。注册资本:5000万元；注册地：鄂尔多斯市乌审旗乌兰陶勒盖前进村；法定代表人：闫小芹。经营范围：仅供办理采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证之用，不得从事生产经营。

　　黄陶勒盖公司负责巴彦高勒井田矿权手续申请及巴彦高勒煤矿、选煤厂项目筹建工作。截止目前，巴彦高勒煤矿项目已获得国家发改委关于开展项目前期工作的批复、国土资源部资源划界批复、建设用地预审批复、资源储量核实报告批复、国家环保部环评报告批复、水利部水土保持方案批复、国家煤矿安全监察局煤矿建设项目安全评价报告批复及内蒙古水利厅项目用水批复等全部专项报告批复。预计近期，巴彦高勒煤矿及选煤厂项目核准手续可取得。

　　四、交易协议主要内容：

　　1、双方同意于本协议签订后十日内，由股权受让方支付股权转让方预付款人民币1.7亿元。

　　2、股权受让方最终支付的全部股权转让价款以经山西省国资委批复确认的，并经有关各方认可的价格为准。

　　五、备查文件

　　1、公司四届十五次董事会决议；

　　2、《股权转让预付款协议书》。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○九年九月十日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2009--035

　　山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　根据市场情况，公司于八月一日起对炼焦精煤合同价格进行了调整（公告详见2009年8月10日证券时报、上海证券报），使公司所属太原选煤厂生产的瘦精煤含税价由830元/吨提高到930元/吨。经与山西焦煤集团西山煤矿总公司协商，杜儿坪矿供太原选煤厂的入洗原煤也参考市场价格，每吨价格提高60元，至490元/吨（含税）。

　　经财务部门测算，调价后关联交易支出增加8400万元（不含税7200万元）。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　1、基本情况：

　　负责人：李建胜

　　营业场所：太原市西矿街319 号

　　营业执照注册号：1400001605478（2-1）

　　公司成立于2002 年11 月，主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

　　2、与上市公司的关联关系：山西焦煤集团西山煤矿总公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司分公司，由公司上市重组存续部分组建，属分支机构性质，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：山西焦煤集团西山煤矿总公司截止2008年12 月31日总资产1764332万元，净资产270581万元，2008主营业务收入实现1351413万元，该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、定价政策和定价依据

　　定价政策：入洗原料煤价格根据市场公允的原则，通过友好协商的方式来确定。

　　定价依据：以同类煤种同地区市场价格为依据。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的主要目的是解决公司中心选煤厂入洗原煤的正常供应。本此调价后，太原选煤厂仍保持了现有利润水平。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修定）》10.2.1 条之规定，公司7名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　2、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

　　该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，有利于公司可持续发展。交易对双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，此项议案的表决程序符合有关规定。

　　六、合同补充条款的基本情况

　　山西西山煤电股份有限公司采购山西焦煤集团西山煤矿总公司杜儿坪矿原煤价格从八月一日起调增60元/吨（含税），调整至490元/吨（含税）。采购量及其它合同条款不变。

　　七、备查文件目录；

　　1、《第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○九年九月十日

　　证券代码：000983　证券简称：西山煤电　公告编号：2009--033

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议于2009年9月10日上午9：00时在太原市西矿街318号西山大厦会议室召开。公司董事会秘书处已于2009年8月31日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事10人。董事张能虎先生因公出差，委托董事刘志安先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与鄂托克旗兴泰商贸有限责任公司及尤世林签订股权预付款协议的议案》。(详见本次临时公告2009-034)

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于采购集团杜儿坪矿入洗原煤补充关联交易的议案》。

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修定）》10.2.1条之规定，公司7名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(详见本次临时公告2009-035)

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向太原古交市政府缴纳煤矿企业兼并重组整合抵押金的议案》。

　　根据《古交市煤矿企业兼并重组整合抵押金管理办法》，公司参与古交市煤矿企业兼并重组，需向古交市政府缴纳煤矿企业兼并重组整合主体企业抵押金。

　　1、抵押金保证责任范围：保证公司能够按照兼并重组整合合同约定及时注入资金，完成产权交割；保证按整合方案及合同约定的时间开工建设、生产、经营；保证在规定期限内完成关闭煤矿任务；保证在兼并重组期间无非法、违法和私自组织生产行为。

　　2、抵押金遵循原则：整合主体企业所有，履约前缴存，专户专账管理，履约后退付。

　　3、缴存金额：根据《古交市煤矿资源整合兼并重组方案》，公司拟整合规划产能为60万吨/年，按100元/吨进行缴纳，共计6000万元。

　　4、缴存账户：古交市财政局指定的银行账户。

　　5、抵押金退付方式：

　　（1）被整合矿井由公司买断或入股，公司与被整合矿井实现产权交割后，退还抵押金的20%；