重要声明

　　国元证券接受中南建设的委托，担任中南建设本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中南建设２００９年半年报，出具了中南建设本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。

　　本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是中南建设提供的资料，中南建设已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本持续督导报告不构成对中南建设的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易的主要内容

　　第一步，股权协议转让

　　东北特钢以协议方式将持有的中南建设９０，０００，０００股转让给中南房地产，股份转让价格为９．４８９元／股，股份转让总金额为８５４，０１０，０００元，该目标股份转让使得东北特钢应收中南房地产８５４，０１０，０００元。

　　第二步，重大资产出售

　　中南建设拟将交割日的中南建设全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。以评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价为人民币１，１５９，９２０，０００元。

　　东北特钢以现金形式支付人民币３０５，９１０，０００元给中南建设，该款项支付完毕后中南建设应收东北特钢８５４，０１０，０００元。

　　第三步，向特定对象发行股份置入资产

　　中南建设拟向中南房地产及陈昱含发行股份的数量总计４７８，０２９，４８４股，占发行后总股本的６１．４０％，其中，向中南房地产发行股份的数量为４７４，４９６，８４５股，占发行后总股本的６０．９５％，向陈昱含发行股份的数量为３，５３２，６３９股，占发行后总股本的０．４５％。

　　中南房地产以其持有的南通新世界１００％股权、常熟中南１００％股权、青岛海湾１００％股权、海门中南１００％股权、文昌中南１００％股权、中南镇江１００％股权、南京常锦１００％股权、南通华城１００％股权、南通物业８０％股权、南通总承包９７．３６％股权及陈昱含以其持有的南通总承包２．６４％股权认购中南建设本次发行的股份。上述十公司股权估值合计人民币５，０９５，４０５，２２５．８４元，经中南建设、中南房地产、陈昱含三方协商确定，同意本次购买资产作价人民币４，５９２，２００，５６４．８８元，其中中南房地产置入部分作价人民币４，５６４，５７５，３２７．９０元，陈昱含置入部分作价人民币２７，６２５，２３６．９８元。

　　中南房地产认购股票对应的价值为人民币３，７１０，５６５，３２７．９０元，陈昱含认购股票对应的价值为人民币２７，６２５，２３６．９８元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购中南建设发行股份的价值差额部分即人民币８５４，０１０，０００元，由中南建设以出售置出资产应收东北特钢人民币８５４，０１０，０００元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢８５４，０１０，０００元，同时由于中南建设购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢８５４，０１０，０００元，上述应付款项与应收款项互相抵销。

　　（二）本次交易的批准情况

　　２００９年５月１９日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份置入资产的批复》（证监许可［２００９］４１８号），核准公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司发行４７４，４９６，８４５股股份，向陈昱含发行３，５３２，６３９股股份购买相关资产。

　　（三）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　１、协议转让股份过户情况

　　中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的中南建设９０００万股的股权过户手续已于２００９年６月１０日办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》。

　　２、本次置出资产、负债过户或交付情况

　　中南建设、东北特钢、中南房地产业及陈昱含共同确认了本次交易交割日为２００９年５月３１日。同日，中南建设、东北特钢及其指定的资产接收方东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》。至此，中南建设截止２００９年５月３１日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司。

　　目前，置出资产中除长期股权投资项下所涉及的中钢集团吉林铁合金股份有限公司股权（持股比例０．５％，账面值１００万元）过户的工商变更登记手续尚在办理之中，其余全部置出资产均已过户或交付完毕。

　　置出负债所涉及的银行债务需办理债务转移手续，截止本报告出具日，置出所有银行债务的转移均已获得债权银行的批准，中国银行中山支行、工商银行甘井子支行、光大银行大连市分行等三家银行的贷款转移手续正在办理之中。

　　３、本次置入资产过户或交付情况

　　截止２００９年６月１２日，本次交易置入资产涉及的南通新世界、常熟中南、青岛海湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等８家房地产项目公司１００％股权、南通物业８０％股权、南通总承包１００％股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至中南建设名下。

　　君合律师事务所出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入资产过户情况之法律意见书》，验证中南房地产及陈昱含用于认购股份的１０家标的企业已于２００９年６月１２日前完成了权属变更登记。

　　２００９年６月１８日，中和正信就中南房地产及陈昱含以上述资产认购中南建设非公开发行股票事宜进行审验，并出具了中和正信验字（２００９）第１－０２０号《验资报告》。

　　４、证券发行登记事宜的办理情况

　　２００９年７月６日，上市公司在中登公司办理完毕向中南房地产及陈昱含发行股份置入资产的股权登记手续，中南房地产及陈昱含本次认购的公司４７８，０２９，４８４股股票自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　本次发行前，中南房地产持有公司９０００万股股份，占公司总股本的２９．９４７１％，陈昱含不持有公司股份；本次发行后，中南房地产持有公司５６４，４９６，８４５股股份，占公司总股本的７２．５１％，成为公司的控股股东，陈昱含持有公司３，５３２，６３９股股份，占公司总股本的０．４５％。

　　上市公司股本变更前后对照表：

　　２００９年７月１０日，上市公司迁址至江苏省，并在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称、注册地址、法定代表人等工商注册信息变更手续。

　　２００９年７月１４日，上市公司公告了《大连金牛股份有限公司股份变动报告暨上市公告书》，新增股份于２００９年７月１５日在深圳证券交易所上市，股票简称变更为“中南建设”。

　　（三）独立财务顾问意见

　　中南建设本次交易置入上市公司的１０家公司股权工商过户登记均已经完成。中南建设向中南房地产及陈昱含发行股份登记及新股上市均已完成。

　　置出资产涉及的大部分资产已交付及过户，尚剩余一项长期股权投资的转移过户手续正在办理。

　　置出负债涉及的银行债务转移均已获得各银行批准，尚有中国银行中山支行、工商银行甘井子支行、光大银行大连市分行等三家银行的借款转移手续正在办理之中。

　　上述资产、负债的交割过户手续均系依据交易协议约定办理，尚未办理完毕的过户手续不存在实质性障碍。

　　本独立财务顾问将密切关注其进度，并敦促上市公司做好信息披露工作。

　　二、交易相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组相关的主要协议包括：东北特钢与中南房地产签订的《股份转让协议》，上市公司与中南房地产及陈昱含签订的《认购协议》和《认购协议之补充协议》，上市公司与东北特钢签订的《资产出售协议》，上市公司与东北特钢、中南房地产及陈昱含签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《框架协议之补充协议（二）》、《债务处理协议》，上市公司与中南房地产及陈昱含签订的《盈利补偿协议》。

　　上述协议的生效条件已全部成就，协议生效，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

　　（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

　　本次交易中各方做出的承诺如下：

　　１、关于保持上市公司独立性的承诺

　　为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　（１）保证上市公司人员独立

　　保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及承诺人关联公司。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人及承诺人关联公司兼任除董事之外的职务。

　　保证承诺人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（２）保证上市公司资产独立完整

　　保证上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整

　　保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。

　　保证上市公司的住所独立于承诺人。

　　（３）保证上市公司的财务独立

　　保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺人共用一个银行账户。

　　保证上市公司的财务人员不在承诺人兼职。

　　保证上市公司依法独立纳税。

　　保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（４）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司的机构设置独立于承诺人，并能独立自主地运作。

　　保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。

　　保证承诺人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（５）保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

　　保证尽可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　保证不与上市公司进行同业竞争。

　　承诺履行情况：截止本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。

　　２、关于避免和消除同业竞争的承诺

　　为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：

　　中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。

　　承诺人保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。

　　承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　承诺履行情况：截止本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。

　　３、关于减少并规范关联交易的承诺

　　就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：

　　在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。

　　中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　承诺履行情况：截止本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。

　　４、关于股份锁定期的承诺

　　中南房地产和陈昱含分别承诺：自非公开发行新增股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。

　　承诺履行情况：本督导期内，尚在承诺人不减持新增股份的承诺期，承诺人未有转让股份的行为。

　　５、关于继续遵循上市公司股改承诺的承诺

　　东北特钢在上市公司于２００６年３月进行股权分置改革时曾承诺：Ａ、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在１２个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不超过１０％；Ｂ、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。

　　中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循上市公司股权分置改革有关限售条件的承诺。

　　承诺履行情况：根据中南建设（原大连金牛）股权分置改革方案，原东北特钢持有的股权限售期截至２００９年３月１３日，因此中南房地产受让东北特钢的９０００万股中南建设股权已于２００９年３月１３日完成限售承诺。在限售期间，中南房地产没有转让股份的行为。

　　６、盈利补偿承诺

　　中南房地产、陈昱含与公司于２００８年７月４日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：

　　上市公司将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和陈昱含认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司２００８、２００９年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司２００８、２００９年度实际盈利数以实际盈利审核报告记载的金额为准。

　　中南房地产和陈昱含特此承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司２００８年度和２００９年度的实际盈利数的累计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时，中南房地产和陈昱含将在上市公司２００９年年度报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈昱含将承担连带责任。

　　为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈昱含同意，上市公司在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈昱含将其分红部分作为履约保证金交予上市公司，直至上市公司２００９年年度报告出具之日后的１０个工作日止；上市公司在上述报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈昱含享有部分亦将作为中南房地产和陈昱含对上市公司履行上述承诺的保证。

　　如届时中南房地产和陈昱含方需实际履行利润差额补偿义务，则上市公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈昱含；如履约保证金不足以补偿利润差额，则上市公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈昱含追偿不足部分。

　　承诺履行情况：本承诺尚在履行期， ２００９年度报告出具后后，上市公司将根据中南建设２００８年、２００９年年度审计的财务数据计算是否触发承诺补偿条件。

　　７、关于置入资产减值补偿的承诺

　　为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：２０１０年１２月３１日）、第三年末（即：２０１１年１２月３１日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产的交易价格，中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产有限公司和陈昱含将在前述资产评估报告出具后的３０个工作日内以现金、资产或股权方式向上市公司补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。

　　承诺履行情况：本承诺尚在履行期，２０１１年度结束后将对上市公司进行资产评估，并根据评估结果计算是否触发承诺补偿条件。

　　８、关于税务补偿的承诺

　　中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）９７．３６％和２．６４％股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在２００８年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证上市公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳２００７年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。

　　承诺履行情况：本承诺尚在履行期，承诺人未有违背承诺的情形。

　　９、关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明

　　鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：

　　南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。

　　承诺履行情况：本承诺尚在履行期，承诺人未有违背承诺的情形。

　　（三）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：交易相关协议均已生效并得到履行；交易中做出承诺的各承诺人均依照承诺的约定切实履行其承诺。

　　对于尚在履行期的承诺，本独立财务顾问将密切关注承诺条件是否发生，并督促承诺人履行其承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测概述

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告中和正信专字（２００８）第１—２０６ 号、中和正信专字（２００８）第１—４０２号，公司２００８年合并备考预测归属于母公司的净利润为５１，８８６．３３万元、２００９年合并备考预测归属于母公司的净利润为３８，５５７．３２万元。

　　中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司２００８年度和２００９年度的实际盈利数的累计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时进行补足。

　　（二）盈利预测实现情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００９）第１—０４８号备考审计报告，公司２００８年年度经审计的归属于母公司的净利润为４６，１１５．８５万元。公司２００９年上半年未经审计的归属于母公司的净利润为人民币２９，５４７．４５万元。２００８年度、２００９年上半年累计盈利为７５，６６３．３万元，按两年累计盈利预测值９０，４４３．６５万元计算，实现比例８３．６６％。

　　（三）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：中南建设在实施重大资产重组后，经营业绩显着提高，持续盈利能力增强，２００８年度、２００９年上半年实际累计盈利为７５，６６３．３万元，与公司２００８年、２００９年合并备考预测归属于母公司的净利润累计值９０，４４３．６５万元相比已完成了８３．６６％，不存在盈利预测与实际情况存在较大差异的情形。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　２００９年上半年，通过重大资产重组的实施，上市公司剥离了原铁合金冶炼业务，主营业务范围变更为房地产开发、销售，土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。

　　（一）经营环境变化和趋势判断

　　２００９年上半年，房地产市场的迅速好转，全国商品房销售面积、商品房销售额均大幅增长，主要城市“去库存化”基本接近尾声，而新开工面积尚未跟上目前的销售进度，企业的投资意愿逐渐恢复，并纷纷加快项目的开发节奏，进而带动了与之相对应的建筑市场的活跃。

　　土地市场方面，４、５月份后土地成交渐趋活跃，２００８年频繁出现的土地流拍现象基本消失，溢价成交的地块比例明显上升，超过总量的一半，尤其是一线城市，再度频现“地王”现象。

　　（二）上市公司各项业务经营情况

　　２００９年上半年，面对严峻的宏观形势，上市公司全方位坚持开展改革整顿工作，全面提升公司整体运营能力。上半年，上市公司实现营业收入２１９，３２４．３５万元，净利润２９，５４７．４５万元。 其中房地产开发实现营业收入１００，３３４．４８万元，毛利率４３．７１％，比上年同期增长了３．６３％，建筑工程总承包实现营业收入１１７，６０３．７９万元，毛利率２３．５２％，比上年同期增长了５．１２％。

　　上市公司实现销售面积３２１７７５万平方米，销售金额１７４１０１万元，同比分别增长５４．５３％和６０．３７％。上市公司实现结算面积１８５６０２．５９万平方米，结算金额１００３３４．４８万元，同比分别增长－１２．３１％和－０．７６％。２００９年上半年，上市公司新签订建筑施工合同面积２７８．４１万平方米，合同金额３０５６９７万元，同比分别增长２８．７０％和２３．８７％。

　　五、公司治理机构与运行情况

　　因上市公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的事宜已于２００９年５月１９日获得中国证券监督管理委员会核准，鉴于公司经营范围及股权结构发生重大变化，根据交易相关协议约定，上市公司董事、监事、高级管理人员均发生较大变化，另上市公司对各项制度也进一步修订，以符合现有业务和管理的需要。

　　１、董事调整情况

　　２００９ 年６月２日，上市公司召开第四届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员辞职的议案》，同意原公司董事长赵明远，董事刘伟、邵福群、高炳岩、周建平、董学东、魏守忠、孙久红，独立董事贵立义、张启銮、张吉昌辞去相应职务；审议通过了《关于董事会改选的议案》，同意提名陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈昱含等６人为第四届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等３ 人为第四届董事会独立董事候选人。

　　２００９年６月２０日，上市公司召开２００９ 年第二次临时股东大会，同意上述原公司董事辞去相应职务，并选举上述董事候选人为公司新任董事。同日，上市公司召开了第四届十七次董事会会议，选举陈锦石为公司董事长，选举沈国章为公司副董事长。

　　２、监事调整情况

　　２００９年６月２日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司监事辞职的议案》，同意原公司监事会主席孔德生、监事王新明、王昭利辞去相应职务；审议通过了《关于监事会改选的议案》，同意提名陆建忠、窦军等２人为第四届监事会监事，另有张宝忠已由职工代表大会选出为职工监事。

　　２００９年６月２０日，上市公司召开２００９ 年第二次临时股东大会，同意上述原公司监事辞去相应职务，并选举上述监事候选人为公司新任监事。同日，上市公司召开第四届十二次监事会会议，选举陆建忠为公司监事会主席。

　　３、高级管理人员调整情况

　　２００９ 年６ 月２日，上市公司召开第四届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员辞职的议案》，同意总经理孙久红、副总经理姚玉东、张忠慧、高惠菊辞去相应职务。

　　２００９年６月２０日，上市公司召开第四届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表辞职的议案》，同意原公司财务总监、董事会秘书刘月鹏先生、证券事务代表王永杰先生辞去相应职务。

　　２００９年６月２０日，上市公司召开第四届十七次董事会会议，审议通过了审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任陈锦石先生为公司总经理，聘任智刚先生为董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任陈小平先生为公司副总经理，聘任智刚先生为公司副总经理、财务总监。

　　４、制度的修订

　　２００９年上半年，上市公司修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》，《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金制度》，进一步健全完善了内部控制制度。

　　上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》明确股东大会、董事会和监事会的相关职能和责任，按规则开好“三会”。严格执行《信息披露事务管理制度》，专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。随着公司的发展，公司的治理结构将得到进一步的完善。

　　独立财务顾问核查意见：

　　中南建设在本次交易实施后，全面修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　１、置出资产中的对中钢集团吉林铁合金股份有限公司长期股权投资（持股比例０．５％，账面值１００万元）需办理过户的工商变更登记手续；

　　２、置出负债所涉及的银行债务需办理债务转移手续，目前尚有中国银行中山支行、工商银行甘井子支行、广东发展银行市分行、中信银行甘井子支行、光大银行大连市分行等三家银行的借款转移手续正在办理之中。

　　置出资产的未完成过户部分金额很小，不会给上市公司正常经营带来风险；截止本报告出具日，置出所有银行债务的转移均已获得债权银行的批准，预计近期内借款转移手续将全部办理完成，也不会构成本次重大资产重组实施的实质性障碍。

　　国元证券股份有限公司

　　2009年9月10日

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