山西国阳新能股份有限公司ＳＨＡＮＸＩＧＵＯＹＡＮＧＮＥＷＥＮＥＲＧＹＣＯ．，ＬＴＤ．（山西省阳泉市北大街５号）公开发行公司债券募集说明书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年09月11日 07:34 全景网络－证券时报

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　　１、发行人债券评级为ＡＡ＋级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４９．５３亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８．８５亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。

　　２、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　３、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自２００８年９月以来，为了避免金融危机向实体经济蔓延，世界主要经济体的央行近期都大幅度下调了基准利率，我国央行也从去年下半年开始连续４次降息。由于目前世界宏观经济的复杂性，未来市场利率的方向仍存有很大的不确定性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。

　　４、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋级，本期公司债券无担保的信用等级为ＡＡ＋级，有担保的信用等级为ＡＡ＋级，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、煤炭行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　一、发行概况。

　　（一）发行人基本情况

　　１、公司名称：（中文）山西国阳新能股份有限公司

　　（英文）ＳＨＡＮＸＩＧＵＯＹＡＮＧＮＥＷＥＮＥＲＧＹＣＯ．，ＬＴＤ．

　　２、注册地址：山西省阳泉市北大街５号

　　３、股票简称：国阳新能

　　４、股票代码：６００３４８

　　５、上市地点：上海证券交易所

　　（二）公司债券发行批准情况

　　１、２００８年７月２０日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

　　２、２００８年８月６日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：

　　（１）本次拟发行不超过１４亿元人民币公司债券；

　　（２）公司债券的存续期限为５－１０年，具体期限授权公司董事会根据市场情况确定；

　　（３）公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；

　　（４）本次公司债券发行不向公司原股东配售；

　　（５）公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金；

　　（６）对董事会的授权事项：

　　①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际，确定本次公司债券的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等；

　　②向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；

　　③进行与本次公司债券发行的谈判，签署与本次公司发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

　　④根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　　⑤办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项；

　　⑥在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视情况而定）。

　　（７）股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起２４个月内有效；

　　（８）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　（三）公司债券发行核准情况

　　２００９年８月４日，经中国证监会证监许可［２００９］７３２号文核准，本公司获准发行不超过１４亿元人民币公司债券。

　　（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　１、本期公司债券的名称

　　本期公司债券的名称为“山西国阳新能股份有限公司２００９年公司债券”。

　　２、本期公司债券的发行规模

　　本期公司债券的发行规模为不超过１４亿元。

　　３、本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为１００元。

　　４、发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　５、债券期限

　　本期公司债券的期限为５年。

　　６、债券利率或其确定方式

　　本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　７、赎回条款／回售条款

　　本期公司债券未设赎回条款／回售条款。

　　８、还本付息的期限和方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年９月１５日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的９月１５日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１４年９月１５日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　９、担保方式

　　阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　１０、信用级别及资信评级机构

　　根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报Ｄ［２００９］１７３号《山西国阳新能股份有限公司２００９年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ＋级，本期公司债券无担保的信用等级为ＡＡ＋级，在阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为ＡＡ＋级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每１２个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报告》发行之日起进行。资信评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化，资信评级机构将在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化；若无变化，资信评级机构将在不定期跟踪评级分析结束后７个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。

　　１１、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

　　１２、发行对象

　　（１）网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　１３、发行方式

　　本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据市场情况确定本期公司债券网上、网下发行数量以及是否启动回拨机制。

　　１４、承销方式

　　本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　１５、发行费用

　　本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的２％。

　　（五）本期公司债券发行上市安排

　　本期公司债券发行的重要日期安排如下：

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　（六）本次发行的有关当事人

　　１、发行人：山西国阳新能股份有限公司

　　地址：山西省阳泉市北大街５号

　　法定代表人：石盛奎

　　联系人：李国基、王平浩

　　电话：０３５３－７０８０５９０

　　传真：０３５３－７０８０５８９

　　２、担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　地址：山西省阳泉市北大西街５号

　　法定代表人：任福耀

　　联系人：董喜贵

　　电话：０３５３－７０８１９８８

　　传真：０３５３－７０７１１４４

　　３、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：杜辉明、杨建斌、裴斐、张鹏、陈东阳、徐国振

　　电话：０７５５－８２９４３６６６

　　传真：０７５５－８２９４３１２１

　　４、副主承销商及分销机构

　　（１）副主承销商

　　信达证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦８层

　　法定代表人：张志刚

　　联系人：廖敏、梁莉

　　电话：０１０－８８６５６３４２、０１０－８８６５６２０９

　　传真：０１０－８８６５６３２２

　　华泰证券股份有限公司

　　地址：南京市中山东路９０号

　　法定代表人：吴万善

　　联系人：刘子宁

　　电话：０２５－８４４５７７７７－８９０

　　传真：０２５－８４５７９８６３

　　（２）分销商

　　华鑫证券股份有限公司

　　地址：上海市肇嘉浜路７５０号

　　法定代表人：王文学

　　联系人：贺家余、雷蕾

　　电话：０２１－６４３３９０００

　　传真：０２１－６４３７６９５５

　　广发证券股份有限公司

　　地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１８楼债券部

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：黄静、石磊

　　电话：０２０－８７５５５８８８－４３７、０２０－８７５５５８８８－４５６

　　传真：０２０－８７５５４７１１

　　中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：张全、杨经华

　　电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２２７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　国信证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区金融街２７号投资广场Ａ座１２层

　　法定代表人：何如

　　联系人：史超、李想

　　电话：０１０－６６２１１４２６

　　传真：０１０－６６２１１５５３

　　５、发行人律师事务所：北京市国枫律师事务所

　　地址：北京西城区阜成门北大街６－９号国际投资大厦Ｃ座１８层

　　负责人：张利国

　　签字律师：张利国、姜业清

　　电话：０１０－６６０９００８８

　　传真：０１０－６６０９００１６

　　６、审计机构：立信会计师事务所有限公司

　　地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

　　负责人：朱建弟

　　签字注册会计师：李建勋、尹巍

　　电话：０２１－６３３９１１６６

　　传真：０２１－６３３９２５５８

　　７、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　　法定代表人：关建中

　　联系人：姜克、郑高飞

　　电话：０１０－５１０８７７６８

　　传真：０１０－８４５８３３５５

　　８、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　　同前

　　９、收款银行：建行深圳华侨城支行

　　账户户名：招商证券股份有限公司

　　收款账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

　　１０、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０４８６８

　　１１、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　　总经理：王迪彬

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－６８８７００５９

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　二、担保事项和评级情况

　　（一）担保事项

　　本期公司债券由本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　１、阳煤集团偿债能力分析

　　阳煤集团的前身是阳泉矿务局，始建于１９５０年１月，１９９７年改制为国有独资公司，是原煤炭工业部直属的家国有重点煤炭企业之一，１９９８年划归山西省政府管理。阳煤集团是全国５００家最大的工业企业之一，２００７年位列全国５００强企业第２０６位，全国煤炭工业１００强第１１位，山西企业１００强第７位。

　　根据２００８年度的审计报告，阳煤集团的总资产６１０．３４亿元，净资产１７８．９４亿元，净利润１０．９２亿元，经营活动净现金流量７４．９２亿元，具有一定的盈利能力、较好的现金流水平和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，阳煤集团整体偿债能力强。

　　因此，阳煤集团具有为国阳新能本次公司债券发行的提供无条件的不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。

　　２、担保函的主要内容

　　（１）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为５年期公司债券，发行面额总计为人民币１４亿元。

　　（２）债券的到期日

　　《担保函》项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后５年。

　　（３）保证方式

　　担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（４）保证责任的承担

　　在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　担保人代发行人支付本期公司债券本息后，有权要求发行人于担保人付清本息日起３个月内，偿还担保人代付本息总额并按同期银行贷款利率加算利息。

　　（５）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期债券本金人民币１４亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　（６）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任

　　（７）财务信息披露

　　本期公司债券偿还期限届满６个月前，发行人应向担保人通报自己的偿还能力。发行人逾期不通报，致担保人不能代偿时，应赔偿担保人因此而遭受的损失。

　　发行人如期通报后，担保人应作好代偿准备。担保人不能如期如数代偿时，发行人有权要求担保人赔偿因此而造成的损失。

　　本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对发行人和担保人的财务状况进行监督，并要求发行人和担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　（８）债券的转让或出质

　　债债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。

　　（９）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证担保责任。

　　（１０）加速到期

　　在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付债券本息。

　　（１１）担保函的效力

　　《担保函》自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在《担保函》第五条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

　　（二）评级情况

　　１、信用评级结论及标识的涵义

　　大公国际评定山西国阳新能股份有限公司主体信用等级为ＡＡ＋级，本期公司债券无担保的信用等级为ＡＡ＋级，在阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为ＡＡ＋级。该级别反映了公司公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　２、有无担保情况下评级结论的差异

　　阳煤集团为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担保。大公国际基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本期公司债券有担保的信用等级为ＡＡ＋级和公司主体信用等级为ＡＡ＋级。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。在无担保的情况下，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　　３、《评级报告》揭示的主要风险

　　（１）、煤炭价格经历近几年的增长之后，２００８年后期开始大幅回落，跌落的煤价将在一定程度上影响公司未来的收益水平；

　　（２）、政策性支出以及工资、原材料等价格的上涨导致公司生产成本上升。

　　４、跟踪评级的有关安排

　　自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

　　持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每１２月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发行之日起开始。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。

　　三、发行人基本情况

　　（一）公司设立、上市及历次股本变化情况

　　１、公司设立、上市

　　国阳新能是经山西省人民政府晋政函［１９９９］１６３号文批准，于１９９９年１２月３０日，由阳煤集团作为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（后更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字［２００３］８４号批准，公司于２００３年８月６日向二级市场投资者定价配售发行１５，０００万股人民币普通股，每股面值１．００元，发行价格每股８．２０元，募集资金总量１２３，０００万元。首次公开发行后，公司总股本变更为４８，１００万股，其中发起人股３３，１００万股，占总股本的６８．８１％，社会流通股１５，０００万股，占总股本的３１．１９％。２００３年８月２１日，经上海证券交易所上证上字［２００３］９６号文审核同意，公司１５，０００万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国阳新能”，沪市股票代码为“６００３４８”。

　　２、公司设立以来历次股本变化情况

　　（１）公司发行股票并公开上市

　　具体情况见上文。

　　（２）股权分置改革

　　２００５年１２月１９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《山西国阳新能股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每１０股送３股。方案实施后，公司股份总数不变，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由３３１，０００，０００股减少为２８６，０００，０００股，占公司总股本比例由６８．８１％降至５９．４６％；无限售条件的流通股数量由１５０，０００，０００增加为１９５，０００，０００股，占公司总股本比例由３１．１９％上升为４０．５４％。

　　股权分置改革方案实施后本公司的股本结构如下表所示：

　　（３）有限售条件的境内法人股解除限售

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，阳泉市新派新型建材总公司、阳泉煤业集团多种经营总公司、安庆大酒店有限责任公司、山西宏厦建筑工程有限公司在公司股权分置改革时承诺，所持有的国阳新能非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起１２个月内不上市交易或转让。至２００６年１２月２９日，上述四家法人股东限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。（４）２００７年度利润分配暨资本公积金转增股本

　　公司２００７年度股东大会通过了２００７年度利润分配暨资本公积金转增方案。以２００７年１２月３１日总股本４８１，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送５股派发现金红利４．７０元（含税）；同时，公司以资本公积转增股本，即以２００７年度末总股本４８１，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０股转增５股，共计转增资本２４０，５００，０００．００元。

　　（５）阳煤集团售条件的境内法人股解除限售

　　阳泉煤业（集团）有限责任公司在公司股权分置改革时承诺，所持有的国阳新能非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。至２００８年１２月２９日，阳泉煤业（集团）有限责任公司股东限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。

　　图表１．上述限售解除后公司股本结构如下表所示：

　　３、本次公司债券发行前公司的股本结构

　　截至２００８年１２月３１日，公司的股本结构如下：

　　４、本次发行前前十名股东的持股情况

　　截至２００８年１２月３１日，本公司前十名股东的持股情况如下：

　　５、本次发行前前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　本次发行前，公司没有有限售条件股份。

　　（二）公司组织架构及权益投资情况

　　１、公司的内部组织机构

　　本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：

　　２、公司的权益投资情况

　　截至本募集说明书签署日，本公司主要对外投资情况如下：

　　１、阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司

　　（１）注册成立时间：２０００年４月１０日

　　（２）注册资本：５，０００万元，本公司持有其１００％股权

　　（３）注册地址：寿阳县平舒乡黄丹沟

　　（４）法定代表人：刘秀庭

　　（５）经营范围：原煤开采、煤炭洗选、加工。矿用产品制造、加工，机电安装，矿建工程，工业民用建筑，电力开发，绿化。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　２、山西平舒煤业有限公司

　　（１）注册成立时间：２００４年６月７日

　　（２）注册资本：１０，３００万元人民币，本公司持有其５６．３１％的股权；国阳新能第三届董事会第十四次会议通过了向山西平舒煤业有限公司增资的议案，国阳新能新增出资２０，８３４．９４万元，由于该次山西平舒煤业有限公司增资系所有股东等比例增资，故增资后国阳新能持有的股权比例仍为５６．３１％。截止２００８年１２月３１日，国阳新能及山西平舒煤业有限公司其它股东的新增出资已到位，工商变更正在办理中。

　　（３）注册地址：寿阳县温家庄乡大兴庄村

　　（４）法定代表人：王淮盛

　　（５）经营范围：煤矿筹建相关服务。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　３、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司

　　（１）注册成立时间：２００６年６月２３日

　　（２）注册资本：１０，０００万元人民币，本公司持有其５１％股权

　　（３）注册地址：阳泉经济技术开发区下五渡

　　（４）法定代表人：聂建民

　　（５）经营范围：煤炭洗选、经营、运输，矿石分选、运输，煤质化验、检验，煤炭计量，矿石分选。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　４、山西国阳新能天元煤炭销售有限公司

　　（１）注册成立时间：２００７年６月２２日

　　（２）注册资本：１，０００万元人民币，本公司持有其１００％股权

　　（３）注册地址：晋中市寿阳县朝阳街１６０号

　　（４）法定代表人：聂建民

　　（５）经营范围：煤炭销售；机车取送服务。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　５、山西国阳新能国际贸易有限公司

　　（１）注册成立时间：２００８年６月３０日

　　（２）注册资本：１０，０００万元人民币，本公司持有其１００％股权

　　（３）注册地址：阳泉矿区北大街５号

　　（４）法定代表人：裴西平

　　（５）经营范围：自营或代理钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务；煤炭贸易中介服务（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营），道路普通货物运输。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　６、山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司

　　（１）注册成立时间：２００８年３月２０日

　　（２）注册资本：１，０００万元，本公司持有其１００％股权

　　（３）注册地址：晋中市昔阳县城郊西路１号

　　（４）法定代表人：聂建民

　　（５）经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可证按规定的期限、范围经营）。

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　７、山西国阳新能左权煤炭销售有限公司

　　（１）注册成立时间：２００８年３月２０日

　　（２）注册资本：１，０００万元，本公司持有其１００％股权

　　（３）注册地址：晋中市左权县辽阳路６号

　　（４）法定代表人：聂建民

　　（６）财务状况：单位：万元

　　注：２００８年数据经立信会计师事务所有限公司审计；２００９年数据未审计。

　　８、东海证券有限责任公司

　　（１）注册成立时间：１９９３年１月１６日

　　（２）注册资本：１６７，０００万元人民币，本公司持有其０．３５９３％股权

　　（３）注册地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼

　　（４）法定代表人：朱科敏

　　（５）经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　（６）财务状况：截至２００８年１２月３１日，该公司总资产９，３５２，１８３，２５５．３９元，净资产３，１２３，９８４，６９８．５８元。２００８年度，实现营业收入５２７，７２４，５５３．９０元，净利润３８，１２０，２２１．６２元。

　　（四）控股股东和实际控制人情况

　　本公司目前控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

　　１、控股股东

　　（１）名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　（２）法人代表：任福耀

　　（３）注册资本：７５８，０３７．２３万元人民币

　　（４）公司简介：

　　阳泉煤业（集团）有限责任公司的前身为阳泉矿务局，成立于１９５０年１月，１９９７年１２月改制为国有独资公司，是原煤炭工业部直属的９４家国有重点煤炭企业之一，１９９８年划归山西省政府管理。公司总资产为４０２亿元（合并报表数据），员工１０万人。２００７年位列全国５００强企业第２０６位、全国煤炭工业１００强第１１位，矿区井田规划总面积１，３８７．８０平方公里，地质储量１４２亿吨，可采储量７９．６８亿吨，是国家规划的１３个大型煤炭基地之一———晋东煤炭基地的重要组成部分，也是首批１９个煤炭国家规划矿区之一。

　　阳煤集团主营煤炭生产、建筑安装、勘探设计、铁路公路运输、电力、机械制造、电解铝、磁材、建材、化工、商贸等。

　　（５）阳泉煤业（集团）有限责任公司近一年一期主要财务数据（合并报表数）如下：

　　单位：元

　　注：２００８年财务数据业经中喜会计师事务所有限责任公司所审计，２００９年财务数据未审计。

　　截至本募集说明书签署日，阳煤集团持有公司５６１，２１５，２９６股国有法人股，占公司总股本的５８．３４％。阳煤集团所持有公司的股份不存在质押和被冻结情况。

　　２００５年１２月１１日，中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）和山西省国资委共同签署了《延期债权转股权协议》、《关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议》。２００８年１月３１日，上述三方又签署了《阳泉煤业（集团）有限责任公司＜延期债权转股权协议＞之补充修改协议》、《＜关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议＞之补充修改协议》，根据上述协议，公司注册资本７５８，０３７．２３万元，其中，山西省国资委出资４０９，５９２．２２万元，占注册资本的５４．０３％，信达公司出资３０６，４１５．０１万元，占注册资本的４０．４２％，建设银行出资４２，０３０万元，占注册资本的５．５５％。其中，首期出资的６００，２２６．７万元已于２００８年３月１３日完成验资手续。

　　２、实际控制人

　　本公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。

　　３、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

　　（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　本公司现有董事９名、监事７名。本公司设有总经理１名（副董事长兼任）、副总经理２名、董事会秘书１名（由董事兼任）、财务总监１名。

　　董事、监事、高级管理人员基本情况

　　注：经公司总经理提名，并第三届董事会第十四次会议通过，公司聘请杨乃时先生为公司副总经理，任期为２００８年９月１日至２００９年９月２５日；公司原副总经理石焕小先生已届退休年龄，不再担任公司副总经理、公司一矿矿长。

　　（六）公司的主营业务

　　１、公司的经营范围

　　煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售（仅限分支机构）。道路普通货物运输；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料。

　　２、公司主要产品及用途

　　本公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三大类。各大类产品的主要用途如下：

　　（１）煤炭产品：①原煤，主要用于后续洗选、加工的原料；②经过洗选加工后的洗中块、洗小块、末煤，喷吹煤等。洗中块主要用于化肥行业造气，洗小块用于冶金、机械、化工行业造气，末煤是电力、建材等行业的燃料；喷吹煤主要用于钢铁行业的炼钢工艺；

　　（２）电力：主要用于工业生产和居民生活；

　　（３）热力：主要用于工业加热和居民取暧等；

　　煤炭是公司的最主要产品，最近三年公司煤炭产品主营业务收入占比均在９７％以上。

　　（七）公司在行业中的竞争地位

　　１、本公司在行业中的地位

　　根据中国煤炭工业协会《２００７中国煤炭企业１００强分析报告》，本公司在２００７全国煤炭行业中销售量排第１２位；在无烟煤行业中，排名第１位。

　　２００８年度，在２７家国内煤炭类上市公司中，公司营业收入排名第４位。

　　２、公司的竞争优势

　　（１）资源优势

　　公司处于我国煤炭储量最丰富和开采条件较好的地区，截至２００７年底，公司地质储量１８０，５６３．３０万吨、可采储量１０６，６５１．７６万吨。公司控股股东阳煤集团也拥有大量的煤炭资源，未来将逐步注入上市公司，这为公司的后续快速发展提供了可靠的保证。

　　（２）区位优势

　　公司位于山西省东部，主要市场分布在山东、河北、京津、辽宁等地。与其它煤炭企业相比，公司产品的运距较短，运输成本较低。公司所处阳泉地区，交通便利，晋煤外运的主要铁路干线石太线、太旧高速公路均穿越本公司矿区，有力地保证了本公司产品的外销运力。

　　（３）技术创新优势

　　公司始终致力于技术进步，积极开展自主创新，以信息化改造提升传统产业。公司是国内最早采用放顶煤采煤技术的煤炭企业之一，目前各个生产环节都实现了现代化，井下主要生产环节实现了全方位不间断自动监控，采煤机械化程度达１００％。坚持应用先进的勘探技术优化采区和采煤工作面设计，完善大采长、大走向采煤技术工艺，全面推行平行作业，大大提高了生产效率。采区回采率达到８０％以上，工作面回采率达到９０％以上。２００８年，公司投入研发费用２１，６７７万元，占公司营业收入的１．２７％。

　　（４）品牌和市场优势

　　公司生产的优质无烟煤享誉中外，“阳优”品牌是我国首个注册的煤炭产品商标。公司的产品有洗大、中、小块、喷吹煤和优质末煤等品种，其中多个品种获国家、部、省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企业保持着长期稳定的供货关系，在东北、华北和山东等地有稳固的市场。

　　（５）良好的资本市场形象

　　公司自上市起以规范的法人治理、优秀的经营业绩以及持续稳定的股东回报在市场中树立了良好的形象。２００４年，公司被《财富中国》首届资本论坛专家评委会评为“中国最具行业领导力上市公司”；２００５年，在由《证券市场周刊》、南京大学、新浪财经组织的“２００５年度中国Ａ股公司投资者关系评选”中，公司入选“２００５年中国Ａ股公司投资者关系管理５０强”；２００６年，公司入选“２００６年中国Ａ股上市公司投资者关系１００强”；２００７年，在由大众证券报、新浪财经举办的第三届“大众证券杯”中国上市公司竞争力、公信力ＴＯＰ１０调查中公司被评为“十佳最重回报上市公司”。２００８年，公司再次入选“２００８年度中国Ａ股上市公司投资者关系１００强”。

　　（八）公司主营业务情况

　　近三年又一期公司营业收入构成如下（合并报表数据）：

　　按产品分类单位：万元

　　２、按国内、外销售分类

　　单位：万元

　　四、公司的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　２００５年－２００７年，公司连续被建设银行、工商银行评为“ＡＡＡ级信用企业”。

　　截至２００８年１２月３１日，公司获得主要贷款银行的授信额度为８亿元。

　　（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

　　公司主营业务为煤炭生产与销售。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。

　　近三年，公司向前五名客户的销售情况如下：

　　上述客户之间不存在同属相同的实际控制人情形，与本公司也不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公司５％以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。

　　公司煤炭生产的主要材料为钢材、运输带、电缆、火药等。公司在与供应商发生业务往来时，从未发生拖欠供应商货款等违约行为。

　　（三）近三年发行的债券及偿还情况

　　近三年，本公司未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　　本期公司债券发行后，公司累计债券余额为１４亿元，占公司２００８年１２月３１日净资产（母公司数据）的比例不超过４０％。

　　（五）近三年偿债能力财务指标（母公司数据）

　　五、财务会计信息

　　（一）主要财务指标（母公司数据）

　　注：表中２００６、２００７年度“调整后”一栏系对会计政策变更等进行追溯调整后的相关数据计算填列；上述财务指标的计算方法如下：

　　（二）每股净资产与净资产收益率情况（母公司数据）

　　根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

　　近三年公司净资产收益率情况：

　　注：①表中的净利润指归属于母公司股东的净利润

　　②表中２００６、２００７年度“调整后”一栏系根据新企业会计准则及《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００７年修订）》等相关规定对会计政策变更等追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据２００６、２００７年度报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００１年）》的相关规定填列。

　　近三年公司每股收益情况：

　　注：表中的净利润指归属于母公司股东的净利润；２００７年、２００６年相关数据均按新股本９６，２００万股计算。２００６、２００７年度“调整后”、“调整后”两栏口径同上。

　　六、募集资金的运用

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

　　公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币１４亿元公司债券，核准募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　按本次发行公司债券募集资金规模上限１４亿元计算，其中约５亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约９亿元用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　　截至２００８年１２月３１日，公司（母公司数据）流动负债占负债总额的比例为８７．８７％，非流动负债占负债总额的比例为１２．１３％，流动比率为０．９５。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

　　以２００８年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按本次发行规模上限１４亿元计算且按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为６７．３４％，非流动负债占负债总额的比例将上升为３２．６６％，流动比率提高到１．３０，公司的债务结构将得到优化。

　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

　　近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

　　（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　　自２００８年９月以来，为了避免金融危机向实体经济蔓延，世界主要经济体的央行近期都大幅度下调了基准利率，我国央行也从去年下半年开始连续４次降息。由于目前世界宏观经济的复杂性，未来市场利率的方向仍存有很大的不确定性。但从长期来看，虽然目前的宽松货币环境导致目前国内市场利率处于较低的水平，但未来利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

　　（四）公司的经营扩张需要合理增加流动资金

　　近年来，煤炭行业步入高度景气阶段，公司主业发展迅速，各项资产规模不断扩大，基于对行业前景的乐观判断，公司预计未来生产和销售规模将继续保持较快增长速度，进而流动资金需求也将随之增长。此外，公司正在并将持续对阳煤集团煤炭资源进行整合，其煤炭资产规模较大，需要持续融资以进行资产整合并提供充足的流动资金以支持不断扩大的生产经营规模。因此，在目前公司业务快速发展、流动资金相对紧张的情形下，使用公开发行公司债券募集资金来满足流动资金不断增长的需求是十分必要的。

　　综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高财务杠杆比率，提升公司盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

　　七、备查文件

　　（一）备查文件内容

　　１、山西国阳新能股份有限公司公开发行债券募集说明书

　　２、山西国阳新能股份有限公司２００５年、２００６年、２００７年、２００８年的审计报告及２００９年一季度报告；

　　３、保荐人出具的发行保荐书；

　　４、发行人律师出具的法律意见书；

　　５、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　６、中国证监会核准本次发行的文件；

　　７、担保函。

　　上述文件已刊载在上交所的互联网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（二）备查文件查阅时间、地点