亿城集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
１、按照截至２００９年８月３１日，剔除２００７年增发Ａ股影响数后的公司总股本７６９，８３８，２７４股作为基数计算，本次乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）可申请上市流通数量为上述总股本的５％，即３８，４９１，９１３股；洋浦高盛汇邦投资有限公司（以下简称“汇邦投资”）持有的本公司有限售条件流通股２３，７４８，６７４股占上述总股本的３．０８％，全部可申请上市流通。以上股份合计６２，２４０，５８７股。
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年９月１５日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述：
本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
（１）公司全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０ 股支付１．３ 股公司股份，共支付１７，１０６，０００股公司股份；
（２）公司以流通股１３１，５８４，６１２股为基数，以截至２００５年１２月３１日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增２７，６３２，７６９股，即每持有１０股流通股份的流通股股东可获得２．１股的转增股份，相当于流通股股东每持有１０股获送１．０３股的对价股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
２００６年６月２９日，公司２００６年第三次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年７月１８日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
注①
１、公司控股股东乾通实业做出了以下追送对价安排的特别承诺：在本次股权分置改革实施后，如果公司２００６、２００７年经营业绩无法达到设定目标，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。追送对价安排的触发条件为：根据公司２００６年和２００７年经审计年度财务报告，如果公司２００６年度、２００７年度净利润合计数未达到３４，１００万元；或公司２００６ 年度或２００７ 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追送对价股份共计１３，１５８，４６１股（如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。
２、为了进一步明确股权分置改革的承诺事项，乾通实业于２００６年８月出具了关于对公司股权分置改革的补充承诺，将特别承诺事项调整如下：
（１）将原法定承诺锁定期的内容调整为：所持股份自股权分置改革方案实施之日（方案已于２００６年７月１８日实施）起二十四个月内不上市交易，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（２）将原承诺中关于追送对价安排的触发条件调整为：
① 如果公司２００６、２００７两个年度经审计的净利润合计数未达到３４，１００万元，或公司２００６、２００７两个年度加权平均每股收益合计数低于１．１０元／股。两个年度加权平均每股收益的合计数按以下公式计算：
其中：ｍ为２００６年７月至新股发行前一个月之间的月份数；
ｎ为新股发行当月至２００７年１２月之间的月份数。
公司于２００６年７月１８日实施了股权分置改革方案，由于本次改革方案涉及公积金转增，公司的总股本由原来的２８３，４１３，０００股增至３１１，０４５，７６８股，因此，２００６年前６个月以公司原有股本２８３，４１３，０００股进行加权计算。
② 公司２００６年度或２００７年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
如果公司２００６、２００７年经营业绩无法达到上述目标，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。关于追送对价安排的数量、时间、对象等相关安排不变。
乾通实业关于亿城股份股权分置改革的其他承诺事项不变。
公司已于２００６年８月２５日将上述承诺的调整情况在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上予以公告。
注②
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明，乾通实业严格履行了股权分置改革禁售期的承诺。
根据２００６年和２００７年经审计的财务报告，公司２００６年和２００７年的净利润合计数与加权平均每股收益合计数均满足承诺的业绩条件，没有触发追送对价安排，乾通实业的特别承诺已经履行完毕。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年９月１５日；
２、本次解除限售条件的股份总数为６２，２４０，５８７股，占公司剔除２００７年增发Ａ股影响数后股份总数的８．０８％。；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
注①：
（１）公司股权分置改革实施日，公司总股本３１１，０４５，７６８股，乾通实业持有公司限售股份７４，８４９，９９７股，占公司总股本的２４．０６％。
（２）２００６年度利润分配：２００７年４月３日，公司召开２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案，以公司总股本３１１，０４５，７６８股为基数，向全体股东按每１０股送红股１股（面值１元，含税）；按每１０股派发现金红利０．１１元。２００７年５月，本次利润分配方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由７４，８４９，９９７股增加至８２，３３４，９９６股，占公司总股本的２４．０６％。
（３）２００７年１１月，公司公开增发５，９１５万股Ａ股股票，公司总股本由３４２，１５０，３４４股增加至４０１，３００，３４４股，乾通实业持有公司限售股份８２，３３４，９９６股，占公司总股本的２０．５２％。
（４）２００７年度利润分配：２００８年４月９日，公司召开２００７年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本４０１，３００，３４４股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，派现金股利０．３元；以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。２００８年５月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由８２，３３４，９９６股增加至１２３，５０２，４９４股，占公司总股本的２０．５２％。
（５）２００８年１１月７日，乾通实业所持公司２５，６６１，２７５股限售股份解除限售，乾通实业持有公司限售股份９７，８４１，２１９股，占公司总股本的１６．２５％。
（６）２００８年度利润分配：２００９年４月２日，公司召开２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００８年末总股本６０１，９５０，５１６股为基数，向全体股东每１０股派现金股利０．５元（含税）；以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。２００９年４月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由９７，８４１，２１９股增加至１４６，７６１，８２８股，占公司总股本的１６．２５％。
注②：
（１）公司股权分置改革实施日，公司总股本３１１，０４５，７６８股，汇邦投资持有公司限售股份４０，７００，０００股，占公司总股本的１３．０８％。
（２）２００６年度利润分配：２００７年４月３日，公司召开２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案，以公司总股本３１１，０４５，７６８股为基数，向全体股东按每１０股送红股１股（面值１元，含税）；按每１０股派发现金红利０．１１元。２００７年５月，本次利润分配方案实施后，汇邦投资持有公司限售股份由４０，７００，０００股增加至４４，７７０，０００股，占公司总股本的１３．０８％。
（３）２００７年７月１３日，汇邦投资所持公司１７，１０７，５１７股限售股份解除限售，汇邦投资持有公司限售股份２７，６６２，４８３股，占公司总股本的８．０８％。
（４）２００７年１１月，公司公开增发５，９１５万股Ａ股股票，公司总股本由３４２，１５０，３４４股增加至４０１，３００，３４４股，汇邦投资持有公司限售股份２７，６６２，４８３股，占公司总股本的６．８９％。
（５）２００７年度利润分配：２００８年４月９日，公司召开２００７年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本４０１，３００，３４４股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，派现金股利０．３元；以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。２００８年５月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，汇邦投资持有公司限售股份由２７，６６２，４８３股增加至 ４１，４９３，７２４股，占公司总股本的６．８９％。
（６）２００８年１１月７日，汇邦投资所持公司２５，６６１，２７５股限售股份解除限售，汇邦持有公司限售股份１５，８３２，４４９股，占公司总股本的２．６３％。
（７）２００８年度利润分配：２００９年４月２日，公司召开２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００８年末总股本６０１，９５０，５１６股为基数，向全体股东每１０股派现金股利０．５元（含税）；以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。２００９年４月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，汇邦投资持有公司限售股份由１５，８３２，４４９股增加至 ２３，７４８，６７４股，占公司总股本的２．６３％。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司发表意见如下：
在亿城股份及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，截至本核查意见出具之日，本联合保荐机构经适当核查认为：
１、自亿城股份股权分置改革方案以来，乾通实业和汇邦投资履行了在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，不存在违反所做承诺的情形。
２、本次乾通实业和汇邦投资所持的亿城股份有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √否；
１、控股股东对所持解除限售股份减持信息披露及承诺
公司控股股东乾通实业在此次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过亿城集团股份有限公司对外披露出售提示性公告。
２、关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定的承诺
本次申请解除限售的股东乾通实业、汇邦投资承诺：在股份解除限售后，将严格遵守中国证券监督管理委员会公告【２００８】１５ 号《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月十一日
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