股票代码：600658股票简称：兆维科技编号：临2009-025

　　北京兆维科技股份有限公司董事会第七届第十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第十二次会议于2009年9月10日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于签署<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二的议案》:

　　公司为顺利实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），已于2009年6月10日与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）签署了《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》；并于2009年8月12日与和智达签署了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》 (详见2009年6月11日及2009年8月13日 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司公告) 。

　　根据公司2009年第一次临时股东大会决议中对公司董事会的授权（公司2009年第一次临时股东大会授权公司董事会“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”），公司董事会提请公司与和智达就重组后公司2009年度、2010年度、2011年度三年利润预测总数的补偿事宜签署《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》，主要内容如下：

　　一、重组后公司未来三年利润预测总数

　　根据中联资产评估有限公司于2009年9月10日出具的《关于纳入评估范围内的物业资产评估的有关说明》，本次交易完成后，重组后公司2009年、2010年和2011年利润预测总数为61，728.89万元（重组前公司2009年1－4月份的净利润不包含在内）。

　　二、重组后公司未来三年实际盈利总数与利润预测总数差额的确定

　　如本次交易在2009年内完成，公司应当在2011年度审计时，对2009年、2010年和2011年三年的实际盈利总数进行审查，并由会计师事务所对公司2009年、2010年和2011年三年的实际盈利总数与利润预测总数的差异情况出具专项审核意见。实际盈利总数与利润预测总数的差额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　三、补偿金的数额及补偿方式

　　如本次交易在2009年内完成，重组后公司在2009年、2010年和2011年三年的实际盈利总数不足61，728.89万元的，其差额由和智达以现金方式一次性向公司补足。

　　本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　北京兆维科技股份有限公司董事会

　　2009年9月10日

　　备查文件：

　　附件1中联资产评估有限公司出具的《关于纳入评估范围内的物业资产评估的有关说明》；

　　附件2《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》。

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