本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２００９年９月８日，深圳市中航酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）与中国航空技术珠海有限公司（以下简称“中航技珠海公司”）签署了《珠海凯迪克酒店全权委托合同》，中航技珠海公司将其拥有的珠海凯迪克酒店全权委托给酒店管理公司，由酒店管理公司对酒店进行经营、管理、监督和指导，期限五年，按酒店预计效益测算，合同总价款约为人民币２５０万元。

　　酒店管理公司为本公司的控股子公司，公司控股股东中国航空技术深圳有限公司、中航技珠海公司均为中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不需经公司董事会及股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）中国航空技术珠海有限公司

　　法定代表人：汪志来

　　注册资本： 人民币１３，０００万元

　　注册地址： 珠海市九洲大道中航小区内

　　经营范围： 本系统所产和所需运输工具、机械设备等商品的进出口（按经贸部［９２］第Ｂ１３００７号文经营）；开展补偿贸易、技术进出口、对销贸易及转出口贸易；房地产单项开发等

　　中航技珠海公司最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　备注：中航技珠海公司最近三年及最近一期的主要财务数据未经审计。

　　（二）深圳市中航酒店管理有限公司

　　法定代表人：石正林

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋０７－１２号

　　经营范围：酒店管理的咨询、策划、投资兴办实业等

　　酒店管理公司最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　备注：酒店管理公司２００６－２００８年主要财务数据为经审计数据，２００９年１－６月主要财务数据未经审计。

　　三、《珠海凯迪克酒店全权委托管理合同》的主要内容

　　（一）签约方

　　委托方（甲方）：中国航空技术珠海有限公司

　　受托方（乙方）：深圳市中航酒店管理有限公司

　　（二）委托标的的基本情况

　　珠海凯迪克酒店是中航技珠海公司投资的商务旅游酒店，地处交通便捷的珠海吉大九洲大道东，毗邻九洲城、免税商场，占地１９，３０４ 平方米， 拥有商业房产２３，７３４．８５ 平方米，客房总数２４９间，现以准四星级标准全面营业。酒店经营范围：住宿、西餐制售、卡拉ＯＫ、歌舞、桑拿按摩（限分支机构）；理发、美容；非酒精饮料、酒类的零售。酒店利用太阳能、冰蓄冷等综合节能设备，大大降低了能耗，被广东省旅游星级饭店评定委员会授予“绿色饭店”称号。

　　（三）合同期限：２００９年７月１日至２０１４年６月３０日。

　　（四）合同价款：基本管理费从管理方经营管理后获得第一笔收入之营业日开始计算收取，按营业收入的３％计算；效益管理费按实现的经营毛利润额的４％计算。预计每年基本管理费和效益管理费总计约为人民币５０万元，合同总价款约为２５０万元。

　　（五）支付方式：乙方每月按营业收入的３％向甲方支付一次基本管理费，每季度按经营利润的４％向甲方支付一次效益管理费。

　　四、本次交易对公司的影响

　　合同签署后，珠海凯迪克酒店将使用“格兰云天”中英文字样对酒店冠名，具体名称为“珠海凯迪克格兰云天大酒店”，有利于塑造和提升中航酒店管理公司的品牌和声誉；酒店管理公司能利用其专业经验，按照酒店管理公司的管理规范和流程对该酒店进行经营管理，达到取得良好经营成果的目标，增加公司酒店业务的营业收入和利润。

　　五、２００９年初至披露日酒店管理公司与中航技珠海公司累计已发生的关联交易情况

　　２００９年初至披露日，酒店管理公司与中航技珠海公司未发生关联交易。

　　六、独立董事对本次关联交易的独立意见

　　酒店管理公司与中航技珠海公司签署酒店托管合同后，将可以利用其专业经验，使该酒店的经营、管理、服务水平提高并达到区域同档次竞争酒店的较高水平，最终达到取得良好经营成果的目标，使合作双方的利益实现最大化，对公司及全体股东是有利的。本次关联交易价格以受托酒店的经营业绩和市场价格为参考依据，确保交易价格公平、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（二）酒店管理公司与中航技珠海公司签署的《珠海凯迪克酒店全权委托管理合同》。

　　特此公告。

　　深圳中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年九月九日

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