安琪酵母股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600298证券简称：安琪酵母编号：临2009-017
安琪酵母股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议没有否决或修改提案情况，没有新提案提交表决；
本次公司向特定对象发行股份购买资产交易方案在公司股东大会审议批准后尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2009年第一次临时股东大会于2009年9月9日上午9:30在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次会议通知及相关文件全文刊登在2009年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn上。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长俞学锋先生主持。
三、会议出席情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共22名，合计持股138，956，570股，占公司股份总数的51.20%。
本次临时股东大会审议的议案除《关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案》之外的其他所有议案，湖北安琪生物集团有限公司所持股份均不具有表决权。湖北安琪生物集团有限公司持股123，006，952股，占公司股份总数的45.32%；其他具有表决权的股东持股15，949，618股，占公司股份总数的5.88%；
2、通过上海交易所交易系统参加网络投票的流通股东和股东代表共293名，所持有公司有表决权的股份数为44，072，199股，占公司股份总数的16.24%。
3、现场投票和网络投票的股东及股东代表合计共315名，所持有公司有表决权的股份数为183，028，769股，占公司股份总数的67.44%。
公司部分董事、监事、董事会秘书以及公司聘请的见证律师湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于安琪酵母股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》（本项议案关联股东回避表决）；
表决情况：同意59，100，498股，占参加投票有效表决权的98.47％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权570，719股，占参加投票有效表决权的0.95％。表决结果：通过。
2、审议通过了《关于安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
3、审议通过了《关于安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（2）发行方式
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（3）发行对象和认购方式
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（4）交易标的定价
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（5）发行价格
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（6）发行数量
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（7）发行股份的锁定期安排
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（8）标的资产利润共享安排
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
（9）本次发行股份购买资产决议有效期
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对351，500股，占参加投票有效表决权的0.59％，弃权850，820股，占参加投票有效表决权的1.41％。表决结果：通过。
4、审议通过了《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
5、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》；
（1）《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
（2）《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
（3）《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
6、本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案；
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
7、本次发行股份购买资产事项资产评估相关问题说明的议案；
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案；
表决情况：同意58，819，497股，占参加投票有效表决权的98.00％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.58％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的1.42％。表决结果：通过。
9、关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案；
表决情况：同意181，826，449股，占参加投票有效表决权的99.34％；反对350，600股，占参加投票有效表决权的0.19％，弃权851，720股，占参加投票有效表决权的0.47％。表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北瑞通天元律师事务所
2、律师姓名：詹曼
3、结论性意见：本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
二OO九年九月九日
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