证券代码：600455证券简称：交大博通编号：2009－35

　　西安交大博通资讯股份有限公司股改限售流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为1，738，960股

　　● 本次限售流通股上市日期为2009年9月15日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：15，523，752股

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“交大博通”）股权分置改革于2006年7月10日经相关股东会议审议通过，以2006年7月21日作为股权登记日实施，于2006年7月25日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。

　　（1）公司第一大股东西安经发集团有限责任公司承诺：交大博通在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向交大博通的流通股股东追送股份。

　　① 追送股份的触发条件：

　　若2006 -2007年交大博通的经营业绩无法达到以下任一设定目标时，将执行追送股份：

　　◆ 2006年度净利润不低于624.58万元（即在现有总股本条件下每股收益不低于0.1元）；

　　◆ 2007年度净利润较2006年度增长30%以上；

　　◆ 2006-2007年两个会计年度的审计报告均为“标准无保留意见”。

　　② 追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1，100，000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在1，100，000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项，追加对价股份总数不做调整，每股追加对价股份数量将发生变化，每股追加对价股份数量调整为：1，100，000股/变更后无限售条件流通股股份总数。

　　③ 追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东大会通过财务决算报告后的十个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。

　　（2）西安经发集团有限责任公司追送股份承诺的履行情况

　　公司2007年4月28日披露了2006年度报告，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告：公司在2006年实现净利润695.02万元，达到624.58万元的经营业绩设定目标，经发集团无需追送股份，承诺履行良好。

　　公司2008年4月18日披露了2007年度报告，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告：公司在2007年实现净利润929.51万元，较2006年度695.02万元净利润增长33.74%，达到30%以上的经营业绩设定目标，经发集团无需追送股份，承诺履行良好。

　　二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市流通有关承诺

　　1、承诺事项

　　公司第一大股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。

　　持有公司总股本百分之五以上的其他有限售条件的流通股股东西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司承诺：其所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、 履行情况

　　截止本公告日，公司限售流通股股东均严格履行了相关承诺：

　　西安经发集团有限责任公司所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，截至本公告日无上市交易或者转让的情形；西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内无上市交易或者转让的情形，截至本公告日，出售数量占交大博通股份总数的比例无超过百分之十的情形。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。包括：

　　（1）股改实施后至今，公司无分配、公积金转增导致的股本结构变化。

　　（2）股改实施后至今，公司无发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

　　2、股改实施后至今，有限售条件流通股股东的持股比例有发生变化。

　　（1）公司无发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。

　　（2）公司有股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，有新进限售流通股股东情况。

　　具体为：

　　A、公司在实施股权分置改革时，公司股东西安交通大学产业（集团）总公司持有公司9，023，520股（占总股本的14.45％），中国工商银行股份有限公司陕西省分行不是公司股东。

　　根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第21－1号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年1月18日将公司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的公司3，120，000股股份划转至西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。该次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有公司5，903，520股股份，占总股本的9.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司3，120，000股，占总股本的4.99％。该事项本公司已于2008年1月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。

　　B、根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-2号、103-2号、104-2号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009年3月23日将本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的本公司3，120，000股股份划转至西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。该3，120，000股为限售流通股。该次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有本公司2，783，520股（为限售流通股），占公司总股本的4.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3，328，583股（其中限售流通股3，120，000股，非限售流通股208，583股），占公司总股本的5.33％。该事项公司已于2009年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。

　　C、在股改说明书中，公司股东无西安经发经贸实业有限责任公司，公司股东为西安经发国际实业有限公司，持有有限售条件流通股4，142，455股。

　　西安经发国际实业有限公司因经营战略调整，被西安经发经贸实业有限责任公司进行了吸收合并，西安经发经贸实业有限责任公司为存续公司。西安经发经贸实业有限责任公司为本公司股东，持有有限售条件流通股4，142，455股，占本公司总股本的6.63％。该变化仅是该股东的名称变化，其持股数量、持股比例均未变化。该事项公司已于2007年2月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。之后西安经发国际实业有限公司于2008年7月将其持有的本公司4，142，455股股份全部过户至西安经发经贸实业有限责任公司，该次股权过户完成后，西安经发经贸实业有限责任公司持有本公司4，142，455股股份（占本公司总股本的6.63%），其中无限售条件流通股3，120，000股，有限售条件流通股1，022，455股。该事项公司已于2008年7月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　本公司股改的保荐机构未发生变更，为新时代证券有限责任公司。

　　本公司在股改实施之后，保荐代表人发生了变更，具体为：公司2009年3月收到新时代证券有限责任公司《关于更换股权分置改革持续督导保荐代表人的函》，因负责本公司股权分置改革持续督导项目的保荐代表人王建雄先生离职，根据中国证监会有关要求，王建雄先生不再担任本公司保荐代表人工作，新时代证券另行委派程天雄先生接替王建雄先生的工作，担任本公司股权分置改革持续督导保荐代表人，继续履行后续的持续督导工作。该事项本公司已于2009年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。

　　新时代证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关文件，对上海昊太投资有限公司有限售条件流通股股东申请限售流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　该保荐机构认为：经核查，本次上海昊太投资有限公司有限售条件流通股股东提出的限售流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，符合上海昊太投资有限公司有限售条件流通股股东在股权分置改革说明书中所做出的有关承诺。

　　综上，上海昊太投资有限公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的相关规定。

　　六、交大博通本次限售流通股上市情况

　　1、本次限售流通股上市数量为1，738，960股。

　　2、本次限售流通股上市日期为2009年9月15日。

　　3、本次限售流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例

　　本次上市数量（单位：股）

　　剩余限售流通股数量

　　1

　　上海昊太投资有限公司

　　1，738，960

　　2.78％

　　1，738，960

　　0

　　合计

　　1，738，960

　　2.78％

　　1，738，960

　　0

　　4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前限售流通股上市情况：

　　本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市（仅限股改形成），前次（第二次）安排限售流通股的上市（仅限股改形成）情况为：

　　（1）前次限售流通股上市数量为7，265，355股。

　　（2）前次限售流通股上市日期为2009年5月4日。

　　（3）前次限售流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例

　　本次上市数量（单位：股）

　　剩余限售流通股数量

　　1

　　上海昊太投资有限公司

　　4，861，860

　　7.78％

　　3，122，900

　　1，738，960

　　2

　　西安经发经贸实业有限责任公司

　　1，022，455

　　1.64％

　　1，022，455

　　0

　　3

　　中国工商银行股份有限公司陕西省分行

　　3，120，000

　　4.99％

　　3，120，000

　　0

　　合计

　　9，004，315

　　14.41％

　　7，265，355

　　1，738，960

　　4

　　西安经发集团有限责任公司

　　12，740，232

　　20.40％

　　0

　　12，740，232

　　5

　　西安交通大学产业（集团）总公司

　　2，783，520

　　4.46％

　　0

　　2，783，520

　　合计

　　15，523，752

　　24.86％

　　7，265，355

　　15，523，752

　　总计

　　24，528，067

　　39.27％

　　7，265，355

　　17，262，712

　　该事项本公司已于2009年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　15，523，752

　　0

　　15，523，752

　　2、其他境内法人持有股份

　　1，738，960

　　-1，738，960

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　17，262，712

　　-1，738，960

　　15，523，752

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　45，195，288

　　+1，738，960

　　46，934，248

　　无限售条件的流通股份合计

　　45，195，288

　　+1，738，960

　　46，934，248

　　股份总额

　　62，458，000

　　0

　　62，458，000

　　特此公告。

　　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　　2009年9月9日

　　备查文件：

　　1、公司董事会限售流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书

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