证券代码：600843 900924 股东简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—013

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于将全资子公司上海申贝办公机械有限公司吸收合并为分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司（简称“本公司”）于2009年9月9日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于将全资子公司上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝公司”）吸收合并为分公司的议案》，同意将申贝公司变更成为本公司的分公司，使其拥有的资源和收益直接对上市公司作出贡献。

　　申贝公司的注册地址为上海市吴淞路669号，法定代表人：张敏，注册资本：人民币12，500万元，经营范围为：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃制品、碳素制品、医用X线附属设备及附件、照相仪器、黑白和彩色感光胶片及感光材料、片基、数码冲印材料、有色金属、塑料的销售，医疗器械等专业的“四技”服务，自营本公司所属企业的进出口业务，打字，复印，晒图，照片冲扩，研发、生产（限分支机构）（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截至2008年12月31日，申贝公司（母公司）总资产为4.92亿元，净资产为3.73亿元；2008年主营业务收入为1.38亿元，净利润为3，127.75万元。申贝公司目前有7家分公司及8家长期投资企业。

　　2007年12月13日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司受让了上海市浦东新区国有资产监督委员会所持申贝公司10%股权的议案后，申贝公司成为本公司全资子公司。其参股的合资企业每年均有稳定可观的收益，多年来，为本公司的业绩支撑发挥了积极作用，但其中也付出了高额的税费成本。

　　本次吸收合并的基准日：2009年6月30日，吸收合并完成后，申贝公司的所有资产和负债以及其它应承担的权力和义务全部由本公司继承，申贝公司自合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益归本公司享有。

　　本次吸收合并不涉及职工安置问题，原申贝公司全部员工整体由本公司的分公司所接收。

　　本次吸收合并将对本公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，公司将直接拥有申贝公司下属合资企业的投资收益和经营利润，并相应减少税费，有利于提升上市公司的盈利水平。

　　本次吸收合并将有利于本公司机构精简，减少管理费用，同时也有利于加快推进申贝公司的下属企业和子公司重组和改制工作。

　　本次吸收合并事项将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2009年9月9日

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝 上工B股编号：临2009-014

　　上工申贝（集团）股份有限公司关于

　　召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2009年9月25日（星期五）下午1：30

　　（二）会议地点：另行通知

　　（三）会议内容：

　　审议公司将全资子公司上海申贝办公机械有限公司吸收合并为分公司的议案

　　（四）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、公司聘请的律师；

　　3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2009年9月15日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2009年9月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为9月15日）。

　　（五）出席会议登记办法

　　1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡及授托人身份证，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2009年9月22日（星期二）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。

　　2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　　3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。

　　4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。

　　联系电话：021—68407700*728021—68407515

　　传真：021—63302939

　　邮编：200122

　　联 系 人：张一枫周勇强

　　5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2009年9月9日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托（女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名（或名称）：委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人姓名：受托人身份证号

　　受托人是否具有表决权：委托日期：

　　注：此表剪下或复印有效

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