浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书（摘要）
(上接B19版)
收购人声明
就本次收购事宜，收购人作如下声明：
一、收购人华夏幸福基业股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规编写本报告书。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华夏幸福基业股份有限公司在浙江国祥制冷工业股份有限公司中拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次拟以资产认购浙江国祥制冷工业股份有限公司非公开发行的股份尚需经过上市公司股东大会审议通过并在中国证监会核准后方能实施。
五、依据《上市公司收购管理办法》，收购人本次以资产认购浙江国祥制冷工业股份有限公司非公开发行的股份在获得上市公司股东大会审议通过后，将触发收购人对浙江国祥制冷工业股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
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二、收购人的股权结构和控制关系
（一）收购人的股权结构
收购人的股权控制关系如下图所示：
■
（二）收购人的控股股东
北京东方银联投资管理有限公司成立于2002年6月17日；注册地：北京市平谷区兴谷工业开发区A区；注册资本2，000万元；法定代表人：王文学；经营范围：对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询（中介除外）。
（三）收购人的实际控制人
王文学，男，汉族，42岁，经济师，现任廊坊市工商联常委，廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表。
2003年至今，王文学先生一直担任华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。
王文学先生于2001年和2002年均被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进个人”，于2005年被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业家”，于2008年和2009年均被廊坊市广阳区评为“优秀企业家”。
三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具之日，除华夏幸福及华夏幸福控股的核心企业外，东方银联、王文学控制的其他核心企业情况如下：
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四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人的主营业务
华夏幸福主营业务为房地产开发与经营，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务一级资质，主要开发区域为廊坊地区，近五年开发面积达到163万平方米。曾先后被评为省级和市级“优秀民营企业”、“房地产行业先进单位”、“房地产开发优秀企业”、“年度中国诚信地产品牌200强”、“河北省纳税信用等级A级企业”等。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
华夏幸福2006至2008年度主要财务数据和指标如下表所示，其中2008年的财务数据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》。
单位：万元
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华夏幸福2008年出现大额亏损，主要系因根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，对存货资产计提存货跌价减值准备所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸福2008年实现净利润（归属于母公司）5，164.24万，营业收入比2007年增长74.02%，净利润比2007年增长50.66%。
五、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，华夏幸福最近五年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到任何行政处罚且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华夏幸福的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工作，具有较为丰富的企业运作管理经验，对证券市场相关法律法规亦有相当程度的认知和了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，华夏幸福及其控股股东东方银联和其实际控制人王文学先生均未拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定和批准
（一）本次收购的决定
1、2009年6月16日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行的股份的决议。
2、2009年7月2日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。
3、2009年9月1日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的决议。
4、2009年7月6日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2009年9月7日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案。
（二）本次收购的批准
本次收购尚需浙江国祥股东大会审议通过重大资产重组事项，并同意豁免华夏幸福因本次收购而触发的对浙江国祥的要约收购义务。
本次收购尚需取得中国证监会核准重大资产重组事项。
本次收购完成后，华夏幸福持有的上市公司股份将超过浙江国祥新增股份发行完成后总股本的30%，本次收购尚需中国证监会豁免华夏幸福因本次收购而触发的对浙江国祥的要约收购义务。
二、本次收购的目的
华夏幸福本次收购浙江国祥是为了实现公司既定战略，对本公司的房地产开发和区域开发业务进行整合，加强房地产和区域开发业务的竞争力，同时，彻底扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，使上市公司从行业竞争激烈、整体收益水平较低的加工制造领域转而进入盈利能力较强、且具有可持续发展能力的房地产开发及区域开发领域，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业绩，实现公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。
三、收购人未来12个月持有、处置浙江国祥股份的计划
本公司之关联公司鼎基资本已通过大宗交易方式购买浙江国祥股份，且本公司已通过协议方式受让陈天麟持有的浙江国祥股份，相关过户手续尚未办理。现本公司拟以资产认购浙江国祥非公开发行股份的方式增持浙江国祥股份。
除上述事项外，华夏幸福没有在未来12个月内继续增持浙江国祥股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
华夏幸福承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让”。
鼎基资本承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份共计285万股，自本次浙江国祥新增股份发行完成之日起三十六个月内不转让。”
除此之外，华夏幸福对拟收购的浙江国祥股份没有其他的处置计划。
第四节 收购方式
一、本次收购的方式
（一）本次收购前华夏幸福持有上市公司股份情况
2009年2月12日，华夏幸福的关联方鼎基资本通过上海证券交易所大宗交易系统购入2，850，000股浙江国祥的股票，占上市公司总股本的1.96%。
2009年6月22日，华夏幸福与陈天麟签署了《股份转让协议》，华夏幸福受让陈天麟所持有的浙江国祥30，965，465股股份，占上市公司总股本的21.31%。上述股份转让行为已于2009年6月25日进行了信息披露，详见浙江国祥公告的“浙江国祥制冷工业股份有限公司详式权益变动报告书”。
上述转让股份已于2009 年6月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理证券质押登记手续，质押给华夏幸福，待《股份转让协议》约定的条件成就后办理股份过户手续。
（二）本次收购的方式
本次收购的方式为：华夏幸福以其持有的京御地产100%的股权作注入资产，浙江国祥以全部资产与负债作为置出资产，注入资产与置出资产之等值部分进行置换，差额部分由华夏幸福用于认购浙江国祥非公开发行的新增股份。
在基准日2009年4月30日，注入资产的评估净值1，669，468，030.75元，置出资产的评估净值为265，531，142.15元，本次交易中注入资产、置出资产的作价以经过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。
注入资产评估净值超过置出资产评估净值的差额1，403，936，888.60元，由华夏幸福按照人民币6.32元/股的价格，认购浙江国祥非公开发行的222，141，912股股份。
（三）本次收购后华夏幸福持有上市公司股份情况
本次收购完成后，华夏幸福将取得浙江国祥的新增股份。如陈天麟持有的30，965，465股股份已过户至华夏幸福，则华夏幸福持有浙江国祥的253，107，377股股份，占新增股份发行完成后总股本的68.88%；如陈天麟持有的30，965，465股股份未过户至华夏幸福，则华夏幸福持有浙江国祥的222，141，912股股份，占新增股份发行完成后总股本的60.45%。
同时华夏幸福的关联企业鼎基资本持有浙江国祥285万股股份，浙江国祥的实际控制人为华夏幸福及鼎基资本的实际控制人王文学。上市公司主业转型为房地产开发与销售和区域开发业务。
二、本次收购相关协议的主要内容
2009年7月6日，浙江国祥与华夏幸福签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，2009年9月7日，浙江国祥与华夏幸福签署了《补充协议》，该两份协议的主要内容如下：
（一）重大资产置换
浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产100%股权中价值相对等部分进行资产置换。具体如下：
1、注入资产
注入资产为华夏幸福持有的京御地产的100%股权。
2、置出资产
置出资产为浙江国祥原有全部资产和负债。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出浙江国祥的负债（包含或有负债），浙江国祥在交割日留存等值货币。
3、作价及支付
本次资产置换的定价原则为：以2009年4月30日为审计、评估基准日，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估净值为定价依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告书》，本次注入资产的评估净值为1，669，468，030.75元。
根据浙江勤信评估有限公司出具的浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》，本次置出资产的评估净值为265，531，142.15元。
4、置换差额的处理方式
注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。
5、置出资产损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由浙江国祥享有或承担。
评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
（二）发行股份购买资产
注入资产超过置出资产的差额由浙江国祥向华夏幸福发行A股股票购买。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象，即向华夏幸福非公开发行A股股票。
3、发行股份的发行价格
浙江国祥向华夏幸福发行A股的发行价格为人民币6.32元/股（浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2009年5月8日至2009年6月8日期间*ST国祥股票交易均价）。若浙江国祥股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以浙江国祥股东大会决议内容为准。
4、发行数量
根据本次交易拟置出资产的评估值、拟注入资产的评估值和发行价格计算，本次浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份总量为222，141，912股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，华夏幸福及其关联方拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、注入资产损益归属
自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向浙江国祥全额补足。
评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
（三）资产交割或过户安排
1、本次重大资产重组经中国证监会核准后一个月内，浙江国祥与华夏幸福应互相配合、办理完成注入资产和置出资产的移交和过户手续。
2、在交割日，浙江国祥与华夏幸福应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。置出资产、注入资产的风险负担自交割日起发生转移。
3、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就华夏幸福在发行股份购买资产过程中认购浙江国祥全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至华夏幸福名下的手续。
（四）与资产相关的人员安排
浙江国祥将于交割日前与其本部与置出资产相关的员工提前解除劳动合同。浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。
鉴于注入资产性质均为股权，本次重大资产重组不涉及与注入资产有关的人员安排事宜。
（五）生效和终止
1、协议生效条件
本协议于浙江国祥和华夏幸福双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，经浙江国祥董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
2、协议终止条件
除本协议另有约定外，在中国证监会核准之前，经浙江国祥与华夏幸福双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
除关于股份锁定期限的承诺之外，华夏幸福及鼎基资本在浙江国祥拥有权益的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
一、收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：王文学
签署日期：2009年9月7日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海亚洲商务投资咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：朱剑锋
项目主办人：袁敏捷
项目协办人：周明
签署日期：2009年9月7日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
经办律师：徐春辉
向曙光
签署日期：2009年9月7日
第六节备查文件
1、 华夏幸福工商营业执照及税务登记证复印件
2、 上海亚洲商务投资咨询有限公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》
3、 浙江天册律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》
4、 华夏幸福的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
5、 华夏幸福董事会和股东大会关于本次收购的决议
6、 《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
7、 收购人关于所获股份36个月内不进行转让的承诺
8、 华夏幸福实际控制人最近两年内未发生变化的说明
9、 华夏幸福提供资料真实、准确、完整的承诺
10、华夏幸福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
11、华夏幸福及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明
12、华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖浙江国祥股份的说明
13、本报告书提交日起前六个月内，华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员买卖浙江国祥股份的自查报告
14、华夏幸福、实际控制人王文学关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
15、华夏幸福、实际控制人王文学关于规范与上市公司关联交易的承诺函
16、华夏幸福、实际控制人王文学保持上市公司独立性的承诺
17、华夏幸福2008年经审计的财务会计报告及2006、2007年财务报表
本报告书及上述备查文件备置于浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会秘书室，供投资者查阅。
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
附表：
收购报告书
■
收购人名称（签章）：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人（签章）： 王文学
日期：2009年9月7日
收购人/华夏幸福/本公司
指
华夏幸福基业股份有限公司
浙江国祥/*ST国祥 /上市公司
指
浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600340
京御地产
指
廊坊京御房地产开发有限公司
东方银联
指
北京东方银联投资管理有限公司，华夏幸福之控股股东
幸福投资
指
廊坊幸福基业投资有限公司，华夏幸福之股东
鼎基资本
指
鼎基资本管理有限公司，东方银联之控股子公司
重大资产重组
指
包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分割的组成部分
置出资产
指
浙江国祥交割日前的全部资产和负债
注入资产
指
华夏幸福持有的京御地产100%股权
资产置换
指
浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸福所持京御地产100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产
指
注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向特定对象华夏幸福发行股份购买，最终形成京御地产100%股权进入上市公司
本次收购
指
华夏幸福以注入资产超过置出资产价值的差额部分认购浙江国祥发行的非公开发行的股份的行为
股份转让
指
华夏幸福协议受让陈天麟持有的浙江国祥30，965，465股股份的行为
本报告书
指
《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》
《重大资产重组协议》/《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
指
本公司与浙江国祥于2009年7月6日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《补充协议》
指
本公司与浙江国祥于2009年9月7日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份转让协议》
指
陈天麟与华夏幸福于2009年6月22日签署的《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
收购办法
指
《上市公司收购管理办法》
发行办法
指
《上市公司证券发行管理办法》
16号准则
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
上海证券交易所
财务顾问
指
上海亚洲商务投资咨询有限公司
法律顾问
指
浙江天册律师事务所
过渡期
指
《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
基准日
指
本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年4月30日
交割日
指
浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资产交割手续之日
元
指
人民币元
公司名称：
华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：
1998年7月10日
经营期限
1998年7月10日—2018年7月10日
住所：
河北省廊坊市广阳区新华路169号
注册资本：
105，000万元
法定代表人：
王文学
营业执照注册号：
131000000004580
组织机构代码证号：
70076906-4
税务登记证号：
冀廊地税广阳字131003700769064号
冀廊国税广阳字131003700769064号
经济性质：
股份有限公司
经营范围：
房地产开发、房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询
股东情况：
北京东方银联投资管理有限公司
占55%股权
王文学
占24%股权
廊坊幸福基业投资有限公司
占15%股权
郭绍增
占3%股权
王彦军
占3%股权
通讯地址：
河北省廊坊市广阳区新华路169号
联系电话：
0316-2310042
公司名称
注册地
法定
代表人
注册资本
（万元）
主营业务
持股比例
（%）
北京东方银联投资管理有限公司
北京
王文学
2，000
投资管理、投资咨询
80
廊坊幸福基业投资有限公司
河北
固安
王文学
3，000
投资管理、管理咨询
90
九通基业科技发展有限公司
河北
固安
王文学
10，000
技术咨询
100
鼎基资本管理有限公司
天津
卢亚光
5，000
投资管理
100
廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司
河北
廊坊
王运茂
1，000
组织展览展示
90
项 目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
448，963.88
501，732.54
229，339.48
股东权益
59，995.63
101，285.40
29，582.19
归属于母公司的股东权益
58，994.68
100，678.38
27，146.66
资产负债率
86.63%
79.81%
87.10%
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
167，121.72
96，038.18
39，287.01
净利润（归属于母公司）
-40，496.20
3，427，80
2，410.29
净资产收益率
-66.74%
3.38%
8.83%
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或者地区的居留权
王文学
董事长、总裁
中国
廊坊
否
郭绍增
董事、副总裁
中国
廊坊
否
胡学文
董事、副总裁
中国
廊坊
否
安义
（安毅）
董事、副总裁
中国
廊坊
否
翟大福
董事、副总裁
中国
北京
否
马晓东
副总裁
中国
北京
否
齐霁
副总裁
中国
北京
是
袁洁
副总裁
中国
北京
否
张书峰
总裁助理
中国
北京
否
程涛
财务总监
中国
北京
否
孟惊
监事会主席
中国
廊坊
否
马万军
监事
中国
廊坊
否
孟庆林
监事
中国
廊坊
否
基本情况
上市公司名称
浙江国祥制冷工业股份有限公司
上市公司所在地
浙江省上虞市
股票简称
*ST国祥
股票代码
600340
收购人名称
华夏幸福基业股份有限公司
收购人注册地
河北省廊坊市
拥有权益的股份数量变化
增加
有无一致行动人
无
收购人是否为上市公司第一大股东
否
收购人是否为上市公司实际控制人
否
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
否
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
否
收购方式（可多选）
取得上市公司非公开发行的新股
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0股持股比例： 0
2009年6月22日，收购人与陈天麟签署了《股份转让协议》，协议受让陈天麟所持有的浙江国祥30，965，465股股份，占上市公司总股本的21.31%。上述转让股份已于2009 年6月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理证券质押登记手续，质押给收购人，待《股份转让协议》约定的条件成就后办理股份过户手续。
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量： 222，141，912股变动比例： 60.45%
与上市公司之间是否存在持续关联交易
否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
否
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
否
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是
是否已充分披露资金来源；
是
是否披露后续计划
是
是否聘请财务顾问
是
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是
中国证监会无异议及豁免收购人的要约收购义务
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
否
公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST国祥
股票代码：600340
收购人：华夏幸福基业股份有限公司
收购人住所： 河北省廊坊市广阳区新华路169号
通讯地址：河北省廊坊市广阳区新华路169号
签署日期：二零零九年九月七日
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