股票简称：中船股份证券代码：600072编号：临2009-008

　　中船江南重工股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船江南重工股份有限公司五届三次董事会会议于2009年9月7日以通讯表决方式召开，全体董事以书面表决方式，审议并全票（6票）通过了：《关于公司对外投资的议案》：

　　公司与广州中船龙穴造船有限公司、上海船舶工艺研究所在广州市平谦汽车工业园共同投资设立广州龙穴管业有限公司（暂定名）。

　　新公司注册资本为人民币7，000万元，其中：公司出资现金2000万元，占新公司注册资本的28.5％；广州中船龙穴造船有限公司出资现金3000万元，占新公司注册资本的43％；上海船舶工艺研究所出资现金2000万元，占新公司注册资本的28.5％。

　　新公司经营范围：从事各类管子的设计、制造、加工、表面处理、修理、销售；船用设备、海洋工程项目的投资；从事货物及技术的进出口业务；船用设备、海洋工程、管子加工和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；钢结构制作。

　　关联董事谭作钧、黄成穗、林纳新回避表决，独立董事对议案发表了独立意见。

　　出资成立新公司具体事宜委托公司经理层办理。

　　特此公告！

　　中船江南重工股份有限公司董事会

　　2009年9月7日

　　证券代码：600072证券简称：中船股份公告编号：临2009－009

　　中船江南重工股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资设立的公司名称 ：广州龙穴管业有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“龙穴管业”）。

　　2、投资金额和比例：本公司投资贰仟万元人民币，占龙穴管业总股本的28.5％。

　　3、投资期限：长期

　　4、关联人回避事宜：公司五届三次董事会对该事项进行表决时，关联董事未参与表决。

　　特别风险提示：

　　龙穴管业为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

　　一、 对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　公司近期与广州中船龙穴造船有限公司、上海船舶工艺研究所签署了投资合同，拟在广州市平谦汽车工业园成立一家主要从事各类管子的设计、制造、加工、表面处理、修理、销售；船用设备、海洋工程项目的投资；从事货物及技术的进出口业务；船用设备、海洋工程、管子加工和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；钢结构制作的合资公司。

　　投资标的以及涉及金额：广州龙穴管业有限公司（暂定名）；新公司注册资本7，000万元人民币，其中：本公司出资人民币现金2，000万元，占龙穴管业注册资本的28.5%；广州中船龙穴造船有限公司、上海船舶工艺研究所分别出资人民币现金3000万元和2000万元，分别占龙穴管业注册资本的43%和28.5％。

　　龙穴管业的三家投资主体属于同一实际控制人——中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”），此次投资构成关联交易。

　　2、董事会审议情况：

　　2009年9月7日，公司以通讯表决的方式召开了五届三次董事会会议审议该事项，公司6位董事进行了投票表决，会议以同意6票、反对0票、弃权0票通过该决议，其中关联董事谭作钧、黄成穗、林纳新回避表决。

　　二、 投资协议主体的基本情况：

　　广州中船龙穴造船有限公司基本情况：

　　公司名称：广州中船龙穴造船有限公司

　　注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层

　　法定代表人：徐国庆

　　注册资本： 272000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。

　　出资情况：以自有资金出资3000万元人民币

　　上海船舶工艺研究所基本情况：

　　公司名称：上海船舶工艺研究所

　　注册地址： 上海徐汇区中山南二路851号

　　法定代表人： 王惠敏

　　开办资金： 2605万元

　　企业类型： 事业单位

　　经营范围：开展造船工艺研究。促进船舶工业发展。造船工艺研究开发、船舶焊接工艺、装备研究开发，大型数控切割和自动化装备研究开发，涂装材料及装备研究开发，船用非金属材料、工艺研究开发，造船软件系统和信息技术集成平台开发，舰船机舱自动控制研究开发，金属材料无损检测，非金属材料技术检测、钢结构工程监理 。

　　出资情况：以自有资金出资2000万元人民币

　　上述两家投资主体与中船江南重工股份有限公司属于同一实际控制人，实际控制人为中船集团，此次投资构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　新公司的基本情况：

　　公司名称：广州龙穴管业有限公司（暂定名）。

　　法定地址：广州市平谦汽车工业园

　　公司的注册资本：人民币7，000万元

　　公司的经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：各类管子的设计、制造、加工、表面处理、修理、销售；船用设备、海洋工程项目的投资；从事货物及技术的进出口业务；船用设备、海洋工程、管子加工和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；钢结构制作。

　　为节约初期投资，合资公司成立后将以租赁土地和厂房的形式开展生产经营。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资人及股东出资方式、持股比例

　　股东名称

　　出资额（万元人民币）

　　出资方式

　　持股比例

　　广州中船龙穴造船有限公司

　　3000

　　现金

　　43%

　　中船江南重工股份有限公司

　　2000

　　现金

　　28.5%

　　上海船舶工艺研究所

　　2000

　　现金

　　28.5%

　　合计

　　7000

　　/

　　100%

　　公司以货币现金对新公司投资2000万元，占中船江南重工股份有限公司2008年12月31日净资产的1.6%，占新公司注册资本的28.5%。

　　2、违约责任：如果一方未履行本合同规定的任何义务或一方在本合同中的声明与保证不真实或有违背本合同的情况时，该方应被视为已违反本合同。违约方收到非违约方说明违约情况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如果能够纠正的话)。如果该违约能够纠正，而三十(30)日后违约仍没有纠正，则非违约方有权向违约方要求赔偿因违约引起的一切损失。如该违约不能纠正，则违约方有责任向另一方赔偿违约引起的一切损失。

　　3、争议解决方式：各方就本合同的解释或履行发生争议时，首先应通过友好协商解决。如果在协商开始后六十(60)日内，争议仍不能以协商方式解决，应将争议提交有管辖权的法院诉讼。在诉讼中，除各方有争议的、正在进行诉讼的合同部分外，本合同其他部分不受影响，应继续履行。

　　4、生效条件：投资合同经各方签署并报各方有权审批机构通过后生效。

　　五、本次投资的目的和对上市公司的影响：

　　随着世界造船行业的持续发展，我国已经成为了仅次于韩国的世界造船第二大国，造船企业对于各类船舶配套产品的需求也出现了不同幅度的增加。广州中船龙穴造船基地从2006年开始建设，2008年底已基本全面投产，其所需的配套管子产品一直得不到正常供应，影响了造船节点。公司作为长期从事船用管子制造加工的企业，具有较丰富的管理经验，广州中船龙穴造船有限公司能提供较稳定的市场，上海船舶工艺研究所具有较强的管子制作工艺、工装、管理软件等研发能力，共同投资船用管子加工企业可以实现优势互补，获得稳定的投资回报，同时也符合公司大力发展船配业务的战略需要。同时，除广州中船龙穴造船有限公司稳定市场来源外，广州地区其他造修船企业以及当地石油、化工等企业对管子需求量大，且持续稳定增长，这些都为合资公司的长远发展奠定坚实的基础。合资公司将以此为契机，致力成为华南地区管业制造基地，并成为公司新的利润增长点。

　　公司本次对新公司的投资资金来源为公司自有资金。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、龙穴管业的经营范围主要为各类管子的设计、制造、加工、表面处理、修理、销售等业务，与船舶、石化等行业景气关联度较大。鉴于目前全球金融危机的影响尚未消退，为减少初期投资风险，合资公司拟以租赁土地和厂房的形式开展生产经营。

　　2、龙穴管业为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

　　七：独立董事意见：

　　公司三名独立董事陈继祥、苏洪雯、练文和一致认为：广州中船龙穴造船有限公司作为广州地区主要的造船企业，具有稳定的船用管子产品需求；广州地区其他造修船企业以及当地石油、化工等企业对管子需求量大，并保持不断增长，市场前景较好。上海船舶工艺研究所具有较强的管子制作工艺、工装、管理软件等研发能力，本公司具有长期从事船用管子制作加工经验。在此情况下三方共同投资本项目，充分结合了投资各方的优势，目标市场明确，并符合国家造船行业发展规划及公司长远战略发展的需要，本独立董事对此项投资持充分肯定意见。本次关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，投资协议内容客观、公正，不存在损害公司及中小股东的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、投资设立龙穴管业投资合同；

　　2、中船江南重工股份有限公司第五届三次董事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　特此公告。

　　中船江南重工股份有限公司

　　2009年9月7日

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