广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年09月07日 01:33 全景网络－证券时报

　　ＧｕａｎｇｄｏｎｇＪｉｎｇＹｉＭｅｔａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．（注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为10，520万股，本次拟发行3，600万股，发行后总股本不超过14，120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据2008年年度股东大会决议，若公司2009年成功向社会公众公开发行股票，则2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、电解铜价格波动风险

　　公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响，进而影响公司的营业收入走势。电解铜价格高企将加大公司运营资金压力并可能会抑制铜产品的市场需求。电解铜价格如出现较大幅度的下滑，则影响公司存货的整体估值，可能引发公司资产贬值的风险。

　　2、客户集中和原材料采购集中的风险

　　报告期内，公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局决定的。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户。但如果这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来影响。公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

　　另外，为了减少资金占用，保障原材料的供应，公司与西安迈科、万向资源等供应商签订了电解铜长期供货协议，造成原材料的采购较为集中，存在原料采购集中风险。

　　3、补交企业所得税的风险

　　报告期内，公司按照广东省有关规定享受了优惠税率，如果上述有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定本公司及子公司享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按法定的所得税率补交相关的所得税差额。本公司发起人股东已作出承诺，愿意按其在发起设立精艺股份时的持股比例承担本公司及子公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。

　　4、非经常性损益占净利润比例较高的风险

　　报告期内，公司非经常性损益金额分别为1，825．54万元、1，266．12万元、820．96万元和381．67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4，112．89万元、4，499．00万元、4，690．09万元和3，007．00万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润比例分别为25．32％、19．64％、14．13％和10．78％，呈逐年下降趋势。报告期内，公司的非经常性损益主要来自于短期投资收益及税收返还、减免和政府补助。如果公司的税收优惠政策及相关补贴政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。

　　5、新企业所得税税率变动的风险

　　2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。新税法对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。公司未来可能按照国家有关税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。公司2006年度和2007年度申报报表中的企业所得税费用分别为948．47万元、769．86万元，占同期净利润的比例分别为13．08％、11．61％，以25％的新企业所得税税率核算公司报告期内的所得税费用分别为2，258．09万元、1，864．23万元，占同期净利润的比例分别为31．13％和28．11％。

　　公司及子公司精艺万希、冠邦科技2008年度均被确定为认定的高新技术企业，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。

　　公司及冠邦科技自2008年1月1日起三年内享受15％的企业所得税优惠税率。精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年首个获利年度开始，享受“两免三减半”税收优惠。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12．5％，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15％的优惠税率。

　　6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经《关于广东精艺金属股份有限公司Ａ股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（［2009］号）的批复，若本次发行Ａ股3，600万股，国有股东广东粤财将所持的216万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东广东风投将所持144万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计360万股，为本次发行股份数量的10％。广东粤财和广东风投最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人及设立方式

　　本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函［2005］109号文批准，由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更，于2005年5月19日发起设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本4，610万元。发起人为周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军等八位自然人，其中冯境铭、周艳贞夫妇为公司的控股股东、实际控制人。

　　（二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司由精艺金属整体变更设立而成，公司成立时主要拥有铜管等系列产品生产用厂房、机器设备和辅助设备等经营性资产。公司成立时主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工系列产品的生产和销售。本公司的主要业务自设立以来未发生变化。

　　（三）发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

　　1、发行人股本的形成及其变化情况

　　2005年5月19日，根据广东省人民政府办公厅《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》（粤办函［2005］109号），周艳贞等8位自然人将精艺金属整体变更，发起设立广东精艺金属股份有限公司，注册资本4610万元。

　　2006年12月16日，李伟彬、周艳贞分别将持有公司的352，000股、201，840股股份转让给张占柱；周艳贞、冯境铭分别将持有公司的121，840股、432，000股股份转让给朱旭；周艳贞、何曙华、朱焯荣、王云夫、张军、羊林章分别将持有公司的156，320股、240，000股、48，000股、16，000股、16，000股、16，000股股份转让给车延明，转让价格为截至2006年10月31日的每股帐面净资产3．2684元，分别共计1，810，170．66元、1，810，170．66元、1，609，098．69元。

　　2007年2月27日，公司以2006年12月31日的总股本4，610万股为基数，每10股转增10股，公司注册资本增加至9220万元。

　　2008年1月8日，公司向江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及自然人何奕报四家股东发行人民币普通股股票13，000，000股，每股面值人民币1．00元、发行价格人民币5．50元。公司注册资本增加至10520万元。

　　截止本次发行前公司股本结构及股权性质如下所示：

　　2、发行人设立以来的重大资产重组情况

　　2004年9月21日，本公司以1，664，116．17元的协议价格分别向冯境铭、李伟彬、何曙华购买了各自所持有的冠邦科技22．5％的股权，合计收购价格为4，992，348．51元。股权收购完成后，精艺金属持有冠邦科技67．5％的股权。

　　2006年12月16日，本公司以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11．25％、11．25％和10％的股权，合计5，229，440．00元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100％的股权。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为10，520万股，本次拟发行3，600万股，发行后总股本不超过14，120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　（二）本次发行前后的股本结构

　　公司股东之间除冯境铭先生与周艳贞女士为夫妻关系外，发行人的股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　　本公司主营业务是生产销售铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品，是铜加工行业内具备完整的“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链的高科技企业。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品以直接销售为主，产品营销以技术服务为支撑，公司通过以下方式与下游客户建立起稳固的长期合作关系：

　　（1）以技术集成方式进入铜加工设备行业，以交钥匙总承包形式为用户提供设计开发、制造成套、安装调试、技术培训的一条龙服务。

　　（2）本公司在铜管和铜管深加工产品领域具有产品系列化、品种规格多样化和批量供应的优势。以铜管深加工为例，目前制冷配件没有行业标准，各空调厂商有自己的零配件规格标准，大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种。本公司产品规格较为齐全，能够基本满足空调厂家的全系列配套要求，为客户节省成本和供货时间，在市场竞争中双方自然形成长期合作关系。

　　（3）在销售市场区域战略方面，公司紧紧抓住区域产业集群优势，形成了“区域核心，全国辐射”的市场扩张战略。公司所处的珠三角地区是我国最主要的家电生产基地，其中空调生产能力尤为突出，公司紧紧抓住区域优势，着力发掘和培养大客户，与区域内的空调知名生产厂家保持稳定的战略合作关系，保证公司销售的稳定增长。在保证区域竞争优势的前提下，再逐步向全国辐射扩张。

　　（三）主要原材料情况

　　公司产品的原材料主要为电解铜。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。本公司生产经营所需的主要能源是电力，以工业用市场价格向顺德区电力部门采购，可满足生产和发展需要。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、主要产品的行业竞争状况

　　（1）铜加工设备

　　目前全国从事铜加工设备的企业有一百多家，主要集中在长江三角洲地区如江苏、浙江等地，但普遍技术含量较低，与国外设备存在一定的差距。目前国内可以生产精密铜管加工设备的厂家主要有本公司、江苏兴荣高新科技股份有限公司和西安重型机械研究所等，市场比较集中。

　　近年来空调制冷铜管需求的快速增长，促进了铜管加工设备生产企业的发展。本公司抓住机遇，经过消化吸收国外先进技术并大胆自主创新，铜管连铸连轧工艺主要设备已经达到或超过国外同类设备水平，占据较大的国内市场份额，可替代国外进口设备，产品还逐步出口到国外市场。

　　（2）精密铜管

　　近年来随着国内消费水平提高，空调制冷行业发展迅速，促进了铜管加工设备和铜管生产企业的发展。目前我国部分铜管生产企业在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。国内正涌现出一批具有规模、技术和产品竞争优势的铜管加工企业，在市场竞争中占据了较为明显的领先优势，代表性的企业有河南金龙、海亮股份、本公司等企业。

　　近年来由于上下游大厂商的整合，加之铜价波动，许多不具备资金和规模优势的小厂商逐渐失去生存空间，铜管制造领域的走向集中，正逐步形成以少数几家重点铜管生产厂商为主导的竞争格局。

　　（3）铜管深加工

　　目前我国制冷铜管配件没有统一的行业标准，各空调厂商执行自己的铜管配件规格标准，一般大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种，而目前仅华南地区从事制冷铜管配件生产的企业就有数十家，制冷铜管配件行业集中度较低，同时现有的铜管配件生产企业大多生产规模小，工艺技术落后，其中全国规模较大的企业约有4－5家，主要有本公司、中山市港利气动配件厂、南海飞鹏朔胶金属有限公司、浙江盾安精工集团有限公司等铜管配件生产企业。

　　与区域内的其它铜管深加工厂家相比，本公司突出优势在于自产精密铜管；深加工产品规格较为齐全，拥有3，000多个品种，能够满足空调和压缩机厂家的一站式、全系列采购要求。同时通过采用先进的真空光亮退火免酸洗工艺，能够满足严格的欧盟ＲＯＨＳ环保标准。总体来说，本公司在华南地区铜管深加工领域处于行业领先地位。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　（1）铜加工设备

　　铜加工设备是本公司近年来高速增长的产品。本公司在连铸连轧铜管加工设备方面具有较强竞争优势，代表性产品“大盘重铜管连铸连轧设备”生产的单根铜管盘重超过1，000公斤，填补国内空白，达到国际先进水平。公司主要的客户包括：宁波金田、海亮股份、高新张铜、中山ＬＵＶＡＴＡ、洛铜集团、星浦钢铁、东方钽业、耐乐铜业、韩国三浦等国内外知名企业。本公司铜管加工设备可替代进口，还成功出口国外市场，显示了强大的竞争力。

　　根据中国有色金属加工工业协会的统计，2005年以来，我国共兴建铜管连铸连轧生产线约24条，其中有18条生产线选用了冠邦科技研发的关键设备，其中三辊行星轧机为该生产线的核心设备，冠邦科技的市场占有率达到75％。

　　（2）精密铜管

　　精密铜管是本公司的主导产品。公司成立以来，已迅速发展成为能批量生产光管、内螺纹铜管、瘦高齿内螺纹铜管、射频内导体大卷重电缆铜管等跨行业、系列化产品的大型铜管生产企业，并成功研发高效翅片铜管、高纯度无氧磁控铜管等新产品，实现了规模与效益的同步快速增长。公司的主要客户有格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等空调行业的知名客户，其中格力、美的是国内排名前三名的空调行业巨头，是美的和格力的长期战略合作伙伴。

　　根据中国有色金属加工工业协会统计，本公司2007年精密铜管产销量位居精密铜管行业第四位，其中生产内螺纹铜管产量位居国内同行业第三位。

　　（3）铜管深加工

　　铜管深加工产品是本公司精密铜管的延伸产品，主要有空调制冷行业用热交换器管组件、多通管等配件、配管、连接管组件三大系列共3，000多个品种。经过几年的发展，公司铜管深加工产品从单一空调行业延伸至压缩机、自动控制器、燃气具等机电行业，主要客户有美的、格力、广州松下、华凌、ＴＣＬ、格兰仕、佛山华鹭、三菱电机等知名企业，华南地区的市场占有率逐年提高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权和主要经营性房产情况

　　1、本公司持有粤房地证字第Ｃ4760286、Ｃ4760287、Ｃ4760288、Ｃ4760289、Ｃ4972645号、Ｃ4558937号、Ｃ4961312号《房地产权证》。

　　根据国土资函（2001）469号《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》，广东省人民政府《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》，佛山市人民政府《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》，国发［2004］28号文《关于深化改革严格土地管理的决定》，广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）等一系列文件的规定及佛山市人民政府佛府（顺）集用（2007）第030008号、佛府（顺）集用（2007）第030009号、顺府集用（2006）第030002号《集体土地使用证》的记载，本公司及子公司所持有的粤房地证字第Ｃ4972645号、粤房地证字第Ｃ4558937号、粤房地证字第Ｃ4961312号《房地产权证》所对应的土地为西海村股份合作社、西海村委会所有的集体建设用地，其用途为工业用地。本公司及子公司已合法取得了该土地的集体建设用地使用权，并已取得该土地上所建房屋等建筑物的所有权证。上述租赁土地主要用作本公司及子公司生产经营场所，土地用途符合有关土地利用规划和城市规划的要求，本公司及子公司合法拥有该土地的使用权及其地上建筑物的所有权。

　　2、公司通过租赁方式使用芜湖美威包装品有限公司位于芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路的建筑面积为8，457．31平方米的厂房，期限自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　（二）商标

　　本公司拥有已注册商标5项，具体情况如下：

　　公司商标注册情况

　　（三）专利与非专利技术、重要特许权利

　　截至2009年6月30日，公司拥有27项专利技术，其中发明专利2项，实用新型专利25项，除此之外已被受理的专利申请14项。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。同时，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东冯境铭、周艳贞夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、偶发性关联交易

　　（1）2006年12月16日，本公司以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11．25％、11．25％和10％的股权，合计收购价格为5，229，440元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100％的股权，冠邦科技成为本公司的全资子公司。

　　（2）2008年4月14日，公司与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订了合同编号为《2008年委借字0461第005号》的委托贷款借款合同，由佛山市顺德区泛仕达机电有限公司通过委托佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社向公司提供人民币2，000万元的流动资金贷款，贷款期限自2008年4月14日至2009年4月13日止，月利率为6．679425‰。

　　（3）2008年5月19日，经本公司第二届董事会第三次会议批准，同意由公司全资子公司芜湖精艺向芜湖美威购买其所拥有的设备及存货，交易以2008年3月31日为评估基准日，交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2008年4月10日出具的联信评报字（2008）第Ｚ0450号资产评估报告确定，该部分资产包括机器设备评估值1，860，560．00元、存货评估值为9，524，878．71元，合计11，385，438．71元。

　　2、经常性关联交易

　　（1）委托贷款

　　2006年度，公司各股东通过顺德市北滘农村信用合作社等金融机构向公司及其子公司提供委托贷款合计1，976．4万元，借款期限最早开始于2006年6月9日，最晚结束于2007年12月12日，月利率介于5．3475‰—5．61‰之间；2007年度，公司各股东通过顺德市北滘农村信用合作社等金融机构向公司及其子公司提供委托贷款合计2，264万元，借款期限最早开始于2007年1月16日，最晚结束于2008年3月14日，月利率介于5．61‰—5．967‰之间。

　　（2）关联方向本公司及子公司提供担保

　　2006年度、2007年度、2008年度、2009年1－6月公司各关联方为公司及其子公司分别提供最高限额为44，600万元、90，000万元、75，800万元、17，000万元的银行借款及商业票据贴现提供担保，另行提供了3，784．4万元的财产作为抵押担保。担保期限最晚结束于2013年1月22日。

　　（3）本公司及子公司对外提供担保

　　本公司与交通银行佛山顺德容桂支行签订佛交银容桂2005年最保银承（法）字006号、007号《最高额保证合同》，分别为交通银行佛山顺德容桂支行承兑广东顺德顺威电器有限公司自2005年9月30日至2006年9月30日期间开具的最高债权额为4，000万元、4000万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。

　　上述合同已经全部履行完毕。

　　（4）租赁厂房

　　2006年、2007年、2008年及2009年1－6月，公司以市场价格向关联方收取租赁厂房租金分别为383，824．88元、0元、110，121．52元及72，000．00元。

　　（三）经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　公司报告期内的经常性关联交易主要是股东为本公司提供委托贷款以及关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业／银行承兑汇票提供担保。股东为本公司提供委托贷款，缓解了本公司银行贷款的压力，满足了公司生产经营所需；关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业／银行承兑汇票提供担保，大大提高了公司筹集资金的能力，保证了本公司生产经营的正常进行。

　　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事核查后认为：“发行人报告期内的重大关联交易行为均履行了完备的法定批准程序，关联交易的价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益的情形，重大关联交易涉及的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等审议程序均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：其中，熊绍凯为公司第一届监事会成员，周赛娟为公司第二届监事会成员。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　冯境铭与周艳贞夫妻，合并持有本公司发行前48．22％的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。冯境铭先生，中国国籍，47岁，持有本公司24，030，000股，基本情况见上表。周艳贞女士，中国国籍，44岁，持有本公司26，700，000股，为冠邦科技董事。

　　九、发行人财务会计信息

　　（一）财务报表

　　（二）非经常性损益表

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况及趋势

　　1、资产状况

　　截至2009年6月30日，本公司总资产为72，515．71万元，其中：流动资产59，415．24万元，固定资产11，251．86万元，在建工程1，648．59万元，无形资产10．78万元，递延所得税资产189．24万元。

　　本公司的资产以流动资产为主，报告期内各期末流动资产占资产总额的比例分别达到了83．36％、82．44％、75．72％和81．93％。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，可变现性较强，风险较小。

　　2、负债状况

　　本公司报告期内各期末负债总额分别为48，965．98万元、46，875．08万元、16，941．68万元和33，668．44万元。公司的负债98％以上为流动负债，并且报告期内短期借款占当年负债总额的比例分别为62．47％、37．55％、27．15％和58．33％。

　　3、偿债能力

　　从上表可见，公司报告期内的流动比率和速动比率均保持了良好水平，并呈稳步提升趋势，短期偿债能力较强。2009年上半年由于生产销售较为密集，耗用了较多的营运资金，流动比率与速动比例略有下降，公司的短期借款绝对金额也有所增长，这主要与公司所在行业的季节性波动相适应。报告期内公司的资产投入主要为流动资产投入，以适应电解铜价格的上涨及产销规模的扩大，而长期资产支出相对较少，公司整体上公司资产变现能力强，为公司偿付债务提供有力保障。

　　报告期内，母公司资产负债率分别为68．67％、48．24％、15．45％和34．42％，结构逐渐趋于合理，但合并资产负债率相对较高，分别为72．39％、67．32％、32．04％和46．43％。2006年及2007年较高，主要是由于原材料电解铜价格在报告期内快速上涨及公司生产、销售规模的扩张，给公司的资金周转带来了压力，公司向银行介入较多贷款以补充营运资金的需求，造成资产负债率较高。2008年，母公司的资产负债率及公司合并资产负债率都有所下降。主要是由于当年度电解铜价格在年末开始回落，这使得公司的资金压力减轻，适时偿还了银行贷款，导致资产负债率有所下降。2009年6月30日，母公司的资产负债率及公司的合并资产负债率都有所上升。一方面，由于生产销售较为集中，带动公司整体资产尤其是应收账款及应收票据的迅速增长，由于销售款尚在信用期内，而电解铜供应商又多采用现款结算，公司流动资金压力逐渐显现。管理层相应增加银行贷款，导致资产负债率有所上升。

　　公司报告期内息税折旧摊销前利润平稳发展，足以支付当年银行借款利息。公司近三年利息保障倍数有所下降，主要是受到银行贷款利率及票据贴现利率不断上升、公司的贷款金额及票据贴现金额逐年上升影响。2009年上半年，公司利息保障倍数大幅上升，主要是2008年下半年以来铜价开始下跌，公司票据贴现及贷款等流动资金运用的绝对金额有所下降，同时贷款及票据贴现利率的下降都导致了利息费用的下降，进而提高了利息保障倍数。报告期内，公司的利息费用分别为2，898．91万元、4，648．26万元、4，274．05万元和468．04万元。公司目前正积极调整融资结构，将银行借款与票据贴现有机结合，并充分利用应付账款、预收账款等商业信用形式来缓解营运资金压力。

　　本公司未发生过贷款逾期不还的情况，此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　4、变动趋势

　　募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升。同时，公司资产负债率将显着降低，债务结构将更加合理。以往，由于融资渠道单一造成的公司依靠银行短期借款补充固定资产投资的局面将得到根本改善。

　　（二）资产周转能力分析

　　本公司总资产周转率较高，应收账款周转较快，且应收帐款前五位客户大部分是格力、美的、格兰仕等空调行业的知名企业，发生坏账的风险不大。

　　公司的存货周转率保持在较高水平并持续上升，近三年的存货周转天数分别为30．28天、21．14天及21．32天，周转速度较快。

　　2009年上半年公司的资产周转能力相对以前年度平均水平而言偏缓，这与公司该期间的生产经营状况有关。由于2009年1－6月内产销两旺，公司安全库存水平适当提高，同时公司通常在相对淡季的第三季度安排固定资产的维护、改良，导致期末结存的存货较多，其销售将在年度内的以后期间逐步实现。与此同时，公司销售款项大部分仍在信用期内，款项收回相对较慢。由此，公司2009年1－6月内的应收账款周转率及存货周转率都略为偏后，进而总资产周转率也低于以前年度平均水平，属季节性正常波动。

　　（三）盈利能力及趋势

　　本公司报告期内的经营业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　1、营业收入产品构成分析

　　报告期公司产品的销售收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司报告期内的营业收入主要来自于铜加工设备、精密铜管和铜管深加工三项业务，其中精密铜管是公司营业收入的主要来源，分别占当年营业收入的82．98％、85．22％、80．00％和74．33％。铜加工设备和铜管深加工产品经过近年技术创新和市场开拓后，已经开始实现收入的快速增长。公司预期，铜加工设备和铜管深加工产品在未来几年成为公司新的利润增长点。

　　2、主营业务毛利

　　本公司报告期内主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司总体毛利率出现了小幅波动，综合毛利率水平分别为9．18％、7．62％、7．64％和12．42％。

　　3、未来趋势

　　本公司预计，募集资金到位后，随着公司产量的增加和产品结构的逐步升级，公司营业收入和毛利水平将显着增长。

　　（四）现金流量及趋势

　　1、现金流量情况

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　2、未来趋势

　　公司预期，一方面由于公司目前正处于较快的成长中，公司现金流量仍将较为紧张，另一方面公司积极优化融资结构，调整银行贷款及票据贴现融资比重以缓解电解铜价格上涨带来的营运资金压力。

　　十一、股利分配情况

　　（一）发行前的股利分配政策

　　公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　公司采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司每年采取现金方式分配股利的比例原则上不低于公司当期实现可分配利润的百分之十五。

　　（二）报告期内的股利分配情况

　　1、2006年股利分配情况

　　根据2006年度股东大会决议，以2006年12月31日公司股本总额4，610万股为基数，每10股转增10股并派发现金股利2．5元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度由全体新老股东共享。

　　2、2008年股利分配情况

　　根据2008年年度股东大会决议，以2008年12月31日公司股本总额10，520万股为基数，每股派发现金股利0．10元（含税）。

　　（三）发行后的股利分配政策

　　公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。

　　（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。

　　十二、发行人控股子公司简介

　　（一）发行人子公司

　　（二）佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司

　　精艺万希成立于2003年10月24日，注册资本为3，870万港元，其中本公司出资2，902．5万港元，占注册资本的75％；腾达投资出资967．5万港元，占注册资本的25％。精艺万希主要从事高效节能内螺纹铜管、光管、直条管、电缆管、毛细管等精密铜管的生产和销售。现拥有格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等众多国内知名客户。2007年精密铜管产销量居国内同行业第四位，其中内螺纹铜管产量位居国内同行业第三位。

　　截至2008年12月31日，精艺万希总资产25，056．36万元，净资产15，766．97万元，2008年实现净利润2，268．08万元。截至2009年6月30日，精艺万希总资产37，757．07万元，净资产18，152．87万元，2009年1－6月实现净利润2，385．90万元。

　　（三）佛山市顺德区冠邦科技有限公司

　　冠邦科技成立于2002年9月9日，注册资本为300万元，本公司持有100％的股权。冠邦科技是国内领先的铜加工设备研发、制造企业，主要从事有色金属管、棒、带、型材加工设备的研究开发与制造。2004年以来冠邦科技先后被认定为“广东省高新技术企业”和“广东省民营科技型企业”，并通过了ＩＳＯ9001：2000质量管理体系认证。冠邦科技重视科技创新，2006年以来先后设立了“佛山市顺德区轧制装备工程技术中心”和“冠邦—北京科技大学金属轧制技术装备研发中心”，在“高效节能”、“光机电一体化”铜加工设备领域科研项目中成绩斐然。

　　截至2008年12月31日，冠邦科技总资产9，540．81万元，净资产5，315．81万元，2008年实现净利润2，188．53万元。截至2009年6月30日，冠邦科技总资产9，258．72万元，净资产5，481．13万元，2009年1－6月实现净利润565．31万元。

　　（四）芜湖精艺金属有限公司

　　芜湖精艺成立于2008年1月22日，注册资本为500万元，本公司持有100％的股权。芜湖精艺经营范围为“金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）制造、销售”；注册及主要生产经营地为芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路。

　　截至2008年12月31日，芜湖精艺总资产2，872．24万元，净资产634．99万元，2008年实现净利润134．99万元。截至2009年6月30日，芜湖精艺总资产2，245．10万元，净资产737．96万元，2009年1－6月实现净利润102．97万元。

　　第四节募股资金运用

　　一、募集资金运用计划基本情况

　　（一）募集资金投资项目概况

　　经2009年2月28日召开的公司2008年年度股东大会审议批准，公司本次向社会公众公开发行不超过3，600万股人民币普通股（Ａ股）股票，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，初步估计40，000万元人民币。

　　公司本次发行所募集资金用途及投入时间进度：（按项目轻重缓急程度排列）：

　　募集资金投资项目投入情况单位：万元

　　公司募集资金投资项目中的精密铜管技改项目和铜管深加工技改项目均由精艺股份负责实施；金属加工装备技改项目将在募集资金到位以后，以向冠邦科技增资的方式投入资金，冠邦科技作为项目实施主体将按照项目实施计划逐步投入资金。

　　上述募集资金投资项目的投资总额合计39，945 万元，若本次发行的实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　二、募集资金投资项目发展前景

　　以上项目实施后将完善公司产业链，增强公司市场竞争及盈利能力。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）净资产收益率下降的风险

　　公司本次募集资金投资项目共需资金39，945万元，为公司截至2009年6月30日净资产38，847万元的1．03倍。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）银行贷款利率及票据贴现利率上升导致财务费用增加的风险

　　受到国家从紧的货币政策影响，银行贷款利率从2007年开始逐步上升，票据贴现利率也不断上浮并在当年第三季度大幅上扬。利用银行贷款及票据贴现一直是公司筹集资金、缓解流动资金压力的重要渠道。银行贷款利率及票据贴现利率的上浮必然对公司的整体盈利能力产生影响。

　　表 3－4报告期内公司票据贴现情况表

　　单位：万元

　　报告期内，公司在利用银行贷款及票据贴现获得经营活动所必须流动资金的同时，支付了较高的利息费用。如果银行贷款利率及票据贴现利率一直高企，公司面临财务费用增加及公司盈利能力下降的风险。

　　随着公司营运规模的逐渐扩大及盈利能力的不断提高，公司产品在行业内的知名度不断提升，公司在行业内的信用度也不断提高，因此管理层加大利用其商业信誉进行筹资的比重，逐渐减少有息负债的比重。同时，管理层积极提高公司盈利及获现能力，不断化解银行贷款及票据贴现利率上升给公司带来的风险。

　　（三）公司产品加工费收入和毛利下降的风险

　　公司产品定价模式采用的是“电解铜价格＋加工费”的定价模式，无论铜价高低，在和客户定价谈判时均可以直接在当前的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，尽管这种定价模式可以有效降低电解铜价格大幅度波动对公司盈利的影响（原材料价格波动的风险基本上由下游客户承担），但加工费仍有一定波动，这将直接影响铜加工企业单位毛利水平和利润水平。

　　从长远来看，不能排除未来公司产品的单位毛利有缓慢下降、降低公司盈利能力的风险，但随着销售量的大幅上升，单位生产成本中的固定资产折旧等沉没成本支出所占比例下降，公司单位产品加工毛利率仍能保持稳定。报告期内内公司的加工费毛利率分别为60．83％、61．21％、52．61％和54．29％。公司总毛利率也较同行业公司平均水平更优，盈利能力依然较强。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司目前正在履行的合同主要为购销合同、担保合同和借款合同。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　在本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、广东精艺金属股份有限公司

　　地点：佛山市顺德区北滘镇西海工业区