本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为284，314，200股，占公司总股本的比例为53．9％；

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2009年9月7日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案概述

　　1、对价安排

　　（1）股份对价

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付1股。其中，大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）支付424万股，上海凹凸彩印总公司支付350万股，王敏支付13万股，成都五牛科美投资集团有限公司支付6．5万股，北京市牛奶公司支付6．5万股，合计支付800万股。

　　（2）资产对价

　　作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75％的股权按经审计的合计账面净资产的75％作价为439，054，636．26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年不低于1．2亿元，在2007年和2008年均不低于1．4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4．64股。

　　（3）综合对价水平

　　股份对价按每10股流通股获付1股；资产对价至少相当于每10股流通股获付4．64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5．64股。

　　2、追加对价安排

　　本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：①三个人造板公司净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年低于1．2亿元，或2007年或2008年低于1．4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元＋ｋ×1000万元×75％（ｋ为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数）；或2007年低于1．775亿元或2008年低于1．8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集团）追送现金12，000万元人民币并限追送一次。

　　追送现金对象：触发追送现金条件年度的公司《年度报告》公告日后的十个交易日内确定的股权登记日，股权登记日登记在册的公司股东为追送现金对象，限售条件尚未流通的股份除外。

　　大亚集团已在本次股权分置改革方案实施前，向深圳证券交易所提供12，000万元人民币的银行保函。

　　3、大亚集团的增持计划

　　为了本次股权分置改革的顺利实施，丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司分别同意将其各自持有的3，468．75万股和2，682． 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效。

　　本次股权转让已获得中国证监会豁免要约收购义务的同意，并于2006年4月28日办理完过户手续。

　　（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　2006年4月10日公司召开了2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案》。

　　（三）股权分置改革方案实施日期

　　股权分置改革方案于2006年5月15日实施完毕。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2009年9月7日；

　　2、本次可上市流通股份的总数为284，314，200股，占公司股份总数的53．9％；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　中信建投证券有限责任公司作为大亚科技本次股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽责精神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

　　1、相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

　　2、相关股东未通过上市交易或者转让而出售其持有的限售股份；

　　3、大亚科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。

　　中信建投证券有限责任公司同意大亚科技本次有限售条件的流通股上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。

　　□ 是√ 否；

　　大亚科技集团有限公司承诺：如果计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□是√ 否；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□是√ 否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□是√ 否；

　　4、解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　√ 是□不适用；

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二00九年九月四日

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