股票代码：600976股票简称：武汉健民公告编号：2009-27

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2009年08月27日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，并于2009年09月02日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到董事11人，实到董事 9 人（都强董事因工作原因未能出席，委托董事 李光甫 先生代为出席并行使表决权；何勤董事因公出差，委托汪诚先生代为出席并行使表决权。），符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汪诚先生主持，经到会董事充分讨论，形成如下决议：

　　⑴、 审议通过关于聘任刘鹏先生为公司副总裁的议案。

　　同意：11票弃权：0票 反对：0票

　　刘鹏先生简历：

　　刘鹏，男，1963年出生，研究生学历，曾任昆药股份有限公司片剂车间副主任、分厂副厂长、金鼎分厂厂长；昆药集团人力资源部经理、总裁助理、行政总监、制造总监及制造中心总经理等。

　　⑵、 审议通过关于公司限制性股票激励计划（草案），详见上海证券交易所网站《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　　同意： 10票 弃权：0票 反对：0票

　　由于刘勤强董事属于限制性股票激励计划的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年9月2日

　　股票代码：600976股票简称：武汉健民公告编号：2009-28

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2009年08月28日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十一次会议的通知，并于2009年09月02日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到监事5人，实到监事3人（监事童明先生、孙玉明先生因工作原因不能亲自出席，均委托曹汛先生代为出席并行使表决权。），符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹汛先生主持，经到会监事充分讨论，形成决议如下：

　　审议通过关于公司限制性股票激励计划（草案）。

　　同意票： 5 票弃权票： 0票反对票：0票

　　本监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行审核，并给出如下审核意见：

　　一、公司《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，遵循了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　二、公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步健全激励机制，使公司管理层、核心技术人员等员工利益与股东及公司利益相结合，激励持续价值的创造；有利于吸引与稳定优秀管理人才和业务骨干，保证企业的长期稳健发展。限制性股票激励计划涉及的公司高级管理人员及核心技术人员具备《中华人民共和国公司法》中相关任职资格的规定，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、公司董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。截止本监事会在发表本意见前，没有发现参与公司《限制性股票激励计划（草案）》制定和审议的相关人员有违反保密规定的行为，也未发现有滥用职权，损害股东利益，损害公司利益的行为。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年9月2日

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二○○九年九月二日

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　特 别 提 示

　　1、《武汉健民药业集团股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《武汉健民药业集团股份有限公司章程》制订。

　　2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

　　3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　4、限制性股票激励计划的有效期为七年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

　　5、本激励计划按照三次授予方式实施激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。

　　6、武汉健民没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、武汉健民股东大会批准。

　　8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　第一章 总则

　　一. 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规定，制定《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。

　　二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　本计划有效期自本计划生效日起至2015年。

　　三. 制定本计划的基本原则:

　　1. 公平、公正、公开;

　　2. 激励和制约相结合;

　　3. 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致， 有利于公司可持续发展;

　　4. 维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。

　　四. 制定本计划的目的:

　　1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制;

　　2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展;

　　3. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;

　　4. 吸引与稳定优秀管理人才和业务骨干;

　　5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

　　第二章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义:

　　■

　　■

　　第三章 限制性股票激励对象

　　一． 激励对象的确定依据

　　1.1 确定激励对象的法律依据

　　本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　　1.2. 确定激励对象的职务依据

　　激励对象为公司的总裁班子成员及核心技术人员，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

　　1.3. 确定激励对象的考核依据

　　依据公司董事会通过的《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

　　二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围:总裁班子成员及核心技术人员。

　　目前，纳入激励对象范围的人员，共计4人，基本情况如下：

　　■

　　三． 公司董事会于2009年度结束后，首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核，并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。

　　四．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划

　　4.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　4.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　4.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并按照本计划相关规定，处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

　　五．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

　　5.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；

　　5.2．激励对象在限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，公司董事会有权对最终的激励对象范围进行调整，公司监事会对调整后的激励对象名单予以核实。

　　5.3. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

　　第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

　　一. 本计划基本模式

　　1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

　　2010年～2012年每个授予年度(S年)为一期，授予年度的上一年度2009年度～2011年度为考核年度(S-1年)；

　　1.2. 本计划采取在各考核年度预提激励基金，并结合第五章授予年度的相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金额度，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；

　　1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，锁定期满后分二批解锁，实现流通。

　　二．限制性股票激励计划基本操作流程

　　2.1在各预提年度的当年12月份，公司就未经审计的当年主营业务净利润预测数，根据第五章的相关规则，以预提方式提取激励基金，列入专门账户，进入储备期（期间预提资金的利息收益归公司）；

　　2.2 在2009年、2010年及2011年的各年度股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

　　①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

　　②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

　　2.3 以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合各考核年度期望股价及各授予年度授予价格，按各授予年度在预提激励基金基础上进行调整计算后的实际提取激励基金额度，提取激励基金，加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后30日内，相应（扣除相关税费）回购公司限制性股票，并以非交易方式授予激励对象并附锁定期；

　　2.4 每次授予的限制性股票的锁定期为一年，自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。

　　三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；

　　若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

　　若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行，但不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

　　第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数

　　及激励基金额度调整

　　一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

　　1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

　　①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

　　超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表:（单位：万元）

　　■

　　②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

　　■

　　1.2 各预提年度预提激励基金（分三期）

　　第一期，2009年预提激励基金：

　　区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*15%+区间四预测完成数减去区间基数*17.5%

　　第二期，2010年预提激励基金：

　　区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*20%+区间四预测完成数减去区间基数*22.5%

　　第三期，2011年预提激励基金：

　　区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*22.5%+区间四预测完成数减去区间基数*37.5%

　　1.3 各授予年度股权激励基金（分三期）

　　第一期，2010年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%

　　第二期，2011年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%

　　第三期，2012年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%

　　1.4 指标说明

　　1.4.1 本计划项下，各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主

　　营业务净利润；

　　超过基数部分的“各考核年度当年净利润”为经审计各考核年度当年

　　净利润，原则如下：

　　①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科研拨款予以计入经审计主营业务净利润；

　　②其他业务利润限于：公司下属投资公司的投资收益和公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算；

　　③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

　　④2009、2010、2011年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除当年计提的激励基金相应成本费用后的指标数，

　　⑤各授予年度当年股权激励基金与各预提年度当年预提基金数额之间的差额在下一年度进行据实调整，多退少补。

　　1.4.2 各考核年度工业毛利率，均指经审计工业毛利率（含本数）；

　　1.5 计提的激励基金累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。

　　二、 2009年～2011年各考核年度期望股价（基于每股收益的年均价）

　　■

　　三、 2010年～2012年各授予年度期望激励股数(拟授予权益总量)

　　①2010年期望激励股数（2010年拟授予权益总量）=

　　[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%+激励对象自行配比的等额资金]/2009年期望股价（8.34）；

　　②2011年期望激励股数（2011年拟授予权益总量）=

　　[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%+激励对象自行配比的等额资金]/2010年期望股价（10.43）；

　　③2012年期望激励股数（2012年拟授予权益总量）=

　　[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%+激励对象自行配比的等额资金]/2011年期望股价（14.19）；

　　四、 激励基金的调整机制

　　4.1 授予年度股权激励基金基本操作流程

　　公司以2010～2012年各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合2009～2011年各考核年度的期望股价、2010～2012年各授予年度的授予价格，及各预提年度预提激励基金的基础上，据实调整计算并实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将以非交易方式授予激励对象并附锁定期，按第八章执行限制性股票的授予程序。

　　4.2 授予年度股权激励基金补提或减提的第一次调整计算

　　4.2.1 若授予年度股权激励基金>预提年度预提激励基金，则直接补足该差额至授予年度股权激励基金，再按本章下列4.3款进行二次调整计算。

　　4.2.2若授予年度股权激励基金＜预提年度预提激励基金，则直接减提该差额（将减提金额返回公司）作为实际授予年度股权激励基金，再按本章下列4.3款进行二次调整计算。

　　4.3 授予年度股权激励基金补提或减提的第二次调整计算

　　（授予年度授予价格具体见第六章）

　　4.3.1 若授予年度授予价格>考核年度期望股价：

　　4.3.1.1 各授予年度股权激励基金调增补提规则

　　以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司需

　　相应补充以下全部的追加激励基金额度，激励对象则不需补充追加：

　　（授予年度授予价格-考核年度期望股价）×授予年度期望激励股数；

　　但当年补提的激励基金额度对激励对象有封顶数，即若发生补提情况，需要同时满足①、②：

　　①以考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦1.5*考核年度期望股

　　价为限，补充追加激励基金额度；

　　其中：若授予年度授予价格>1.5*考核年度期望股价，则当期实际获授予权益总量，直接调整为：

　　（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）/授予年度授予价格

　　②补充追加相关激励基金额度，考核年度当年的激励基金总额以不

　　超过考核年度当年经审计净利润的5%（含本数）为限：

　　a 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）≦考核年度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，按上述4.2.1的①封顶计算；

　　b 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）>考核年度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，直接调整为：

　　（考核年度当年经审计净利润×5%）/授予年度授予价格；

　　说明：

　　■

　　4.3.1.2 各授予年度股权激励基金实际计算

　　结合上述本章1.2款、1.3款及4.2.1.1款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　4.3.2 若授予年度授予价格<考核年度期望股价

　　4.3.2.1 各授予年度股权激励基金补提调减规则

　　以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司和激励对象相应各按50%的比例相应减提激励基金额度：

　　（考核年度期望股价-授予年度授予价格）×授予年度期望激励股数，但当年减提的激励基金额度对激励对象有保底数，即若发生减提情况，需要同时满足①：

　　①以0.75*考核年度期望股价≦授予年度授予价格＜考核年度期望股价为限，减少计提激励基金额度；

　　其中：若授予年度授予价格<0.7*考核年度期望股价，则当期实际获授予权益总量，直接调整为：

　　（0.75*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）/授予年度授予价格

　　说明：

　　■

　　4.3.2.2 各授予年度股权激励基金调减计算

　　结合上述本章1.2款、1.3款及4.2.2.1款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　4.3.3 若授予年度授予价格=考核年度期望股价

　　按本章1.2款、1.3款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　限制性股票实施时间进程示意图

　　■

　　五. 提取激励基金的会计处理方法

　　5.1 本计划中各期提取的激励基金从公司当年税前成本中列支，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度的管理费用。

　　5.1.1 第一期计划的股权激励成本为按照本章规定：2009年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入2009年度（第一期计划授予年度）管理费用；

　　5.1.2 第二期计划的股权激励成本为按照本章规定：2010年度经调整计算

　　的当期实际提取激励基金，全额计入2010年度（第二期计划授予年度）管理费用。

　　5.1.3 第三期计划的股权激励成本为按照本章规定：2011年度经调整计算的

　　当期实际提取激励基金，全额计入2011年度（第三期计划授予年度）管理费用。

　　5.2 公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。

　　具体会计处理如下：

　　①本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；

　　②在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励

　　成本，考核期间当年进行会计处理。

　　具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。

　　③运用激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为

　　库存股处理，同时进行备查登记。

　　具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

　　④限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股

　　东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。

　　具体会计处理为：借记资本公积—其他资本公积，贷记库存股。

　　五．本计划对公司各期业绩的影响

　　本计划各期提取的激励基金在公司当年税前成本列支，因此对于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。

　　各期激励基金实际提取额×（1-所得税率），即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司适用15%的企业所得税税率计算，实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

　　①2009年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第一期计划之2009年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）；

　　②2010年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第二期计划之2010年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）；

　　③2011年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第三期计划之2011年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）；

　　2012年至2015年，本计划授予的两期限制性股票处于锁定期及解锁期，实施本计划不会对公司的经营业绩产生影响。

　　说明：公司于2009年3月2日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(发证时间均为2008年12月30日)，有效期均为3年。

　　第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配

　　一.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，

　　提供网络投票方式。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会批准本计划并授权董事会确定股票授予日。

　　在股东大会已审议通过本计划，按第五章相关规定，从二级市场回购公司限制性股票作为首次授予的限制性股票，并完成授予。

　　在其他各期授予年度，公司根据本计划第五章相关规定，进行限制性股票的回购与授予。

　　不得在下列期间内回购公司限制性股票:公司的定期报告公布前30日内；公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后2个工作日。公司从二级市场回购公司限制性股票须按照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。

　　二. 公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量，取决于购股资金、授予价格以及税费等因素。

　　三. 各期实际获授予权益总量：根据本章相关规定，各期经调整计算的绩效考核合格的激励对象最后获得的股数，即为各期实际授予权益总量。

　　四. 限制性股票的授予价格为：公司以购股资金从二级市场回购公司限制性股票的价格：

　　4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会确定价格，原则上不低于下列两个价格之较高者：

　　①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

　　②董事会公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与约定购股期内以激励基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

　　4.2 授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整。

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋N1+N2）

　　②配股

　　P=（P0+配股价格*N3）÷（1＋N3）

　　③派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数；P为调整后的授予价格。

　　限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格；董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　五. 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算(获授股票不足100股的，向下取整):

　　激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝[经调整计算的激励对象个人按比例可获得的限制性股票激励基金(f)-相应税费]÷当期限制性股票授予价格。

　　其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

　　六. 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总量）的比例由公司董事会在每次授予前审议确定，首期授予年度的限制性股票分配比例详见本计划第三章第二条。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的1%。

　　七. 若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时，应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整，激励对象因上述原因取得的股票将按本计划约定进行锁定和解锁。

　　第七章 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期

　　一. 本计划的有效期

　　本计划有效期为自股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

　　二. 本计划的授予日

　　本计划的授予日指：公司依照本计划从二级市场上回购股票，在中央登记结算公司登记过户至激励对象个人名下之日。授予日必须为交易日。

　　2.1 本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定:

　　①. 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议;

　　②. 公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日;

　　③. 本计划各考核年度当期业绩已符合激励基金基本触发提取条件;

　　④. 董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案;

　　⑤. 公司已根据本计划将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用于

　　从二级市场回购股票。

　　2.2 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　① 定期报告公布前30日；

　　② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　三. 限制性股票的锁定期为一年，自该期股票授予日起至该日的第一个周年日止。若该期锁定期届满之日，本计划的锁定期解除条件未能成就的，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算。

　　锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。

　　在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

　　四. 锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%，解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。

　　五. 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。

　　第八章 限制性股票激励考核

　　一. 授予条件

　　激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票:

　　1.1 公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即:

　　①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

　　②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

　　1.2 各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

　　1.3 上市公司未发生如下任一情形:

　　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　1.4 根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核合格。

　　在公司依照本计划第五章的相关规定提取激励基金，并且满足以下授予条件之后，公司方可将运用激励基金在二级市场回购的公司限制性股票授予激励对象：

　　第一期计划：激励对象2009年度个人绩效考核合格；

　　第二期计划：激励对象2010年度个人绩效考核合格。

　　第三期计划：激励对象2011年度个人绩效考核合格。

　　若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

　　1.5. 激励对象未发生如下任一情形:

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失;

　　⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失;

　　⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二． 锁定期的解除条件

　　如该期限制性股票的锁定期届满之日，以下条件未能得到满足，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:

　　在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

　　上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划

　　的锁定期内个人绩效考核均须合格。

　　若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予

　　的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。

　　三. 解锁条件

　　在锁定期解除之后，激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。

　　如任何激励对象未满足解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定，直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

　　若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他

　　批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。

　　■第九章 限制性股票终止解锁

　　一 限制性股票终止解锁的处理方式

　　当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会决定选择下列

　　方式之一处理：

　　1、由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股票产生的股票股利解锁，并由激励对象按照公司要求在二级市场出让股票，并将全部转让款项交予公司；

　　2、由公司收回相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利并予以注销。

　　二 若出现当期计划不满足锁定期的考核要求、解锁条件或激励对象个人绩效考核不合格的情况，则相应的限制性股票终止解锁。该等限制性股票的终止解锁并不影响激励对象享有本计划项下其应享有的其他权益。

　　三 获授限制性股票后激励对象出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：

　　1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

　　2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　3. 严重失职、渎职;

　　4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失;

　　5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失;

　　6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

　　7. 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。

　　四 激励对象出现下列情形的，公司将停止继续对其授予限制性股票，已授予但尚未解锁的限制性股票继续按本计划进行锁定和解锁(出现以下情形后，该激励对象的个人绩效考核视为符合解锁条件):

　　1. 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的;

　　2. 激励对象死亡的(包括宣告死亡)，该种情形下限制性股票由继承人继承并按计划规定处置;

　　3. 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的;

　　4. 激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的;

　　5. 激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的;

　　6. 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

　　7. 除前述6项规定的原因外， 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

　　第十章 发生重要事项时的特别规定

　　一. 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部权益返还给公司。

　　二. 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解锁

　　以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。

　　三．各考核年度若发生重大的资产出售、购并、增发、重组等涉及公司总股本变动或净资产变动超过当年期初数15%（含本数）的变动量时，则公司董事会有权调整各年度相应的基本触发基数(含本数)和分段累进制奖励提取比例；

　　四．公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但未解锁的限制性股票，继续按本计划规定进行锁定和解锁；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

　　公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

　　①在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

　　②董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

　　五．除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大会特别决议审议批准后方可实施：

　　5.1 本计划所涉及的激励基金提取比例、限制性股票种类、来源和数量；

　　5.2 激励对象的确定依据和范围；

　　5.3 激励对象被授予限制性股票的数量或限制性股票数量的确定方法；

　　5.4 本计划的有效期、限制性股票的锁定期；

　　5.5 激励基金的基本触发条件、数量、激励基金额度的调整方法和程序；

　　5.6 激励对象获授限制性股票的授予条件、锁定期的考核要求、解锁条件；

　　5.7 本计划的变更、终止；

　　5.8 对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

　　5.9 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需要股东大会表决的事项。

　　第十一章 限制性股票激励变更与终止

　　一. 本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当由股东大会审议的，由股东大会审议批准;其他变更由董事会决定。

　　二. 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划:

　　1. 注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　2. 公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　3. 中国证监会认定的其他情形。

　　三. 除上述第二条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得向激励对象授予新的限制性股票， 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月二日

　　武汉健民、本公司、公司

　　指

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　股权激励计划、本计划

　　指

　　武汉健民药业集团股份有限公司（2009-2011年）限制性股票股权激励计划

　　授予年度

　　指

　　2010年～2012年为限制性股票的每个授予年度(S年)

　　考核年度

　　指

　　授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度(S-1年)，即2009～2011年

　　预提年度

　　指

　　与考核年度一致，即2009～2011年

　　股权激励基金

　　指

　　公司依本计划相关规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金，为扣除个人所得税后的资金（相关调整机制具体见第五章）

　　预提激励基金

　　指

　　公司依本计划相关规定在预提年度提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票的预提资金（相关调整机制具体见第五章）

　　激励对象自行配比等额资金

　　指

　　激励对象依本计划相关规定个人配比的，用以从二级市场回购公司限制性股票的资金，和公司计提的股权激励基金（扣除个人所得税后）的余额比例为1:1

　　购股资金

　　指

　　按照本计划相关规定提取的预提激励基金按第五章相关规定调整计算后的实际股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金

　　必要税费

　　指

　　个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费

　　授予价格

　　指

　　各授予年度董事会确定的：使用股权激励基金回购公司限制性股票的价格与在约定购股期内以股权激励基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者

　　限制性股票

　　指

　　在满足本计划规定条件时，公司运用股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），从二级市场回购公司限制性股票，该等股票在条件成就时，授予激励对象，并按本计划的规定进行锁定和解锁

　　各考核年度期望股价

　　（年均价）

　　指

　　各考核年度公司预期的基本期望股价（年均价），并以此作为各授予年度实际股权激励基金提取的调整指标（非实际授予价格，具体见第五章）

　　各授予年度期望激励股数

　　（各期拟授予权益总量）

　　指

　　根据各考核年度股权激励基金提取金额加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），及各考核年度期望股价换算的各授予年度的期望激励股票数量，即各期拟授予权益总量

　　各授予年度

　　实际获授予权益总量

　　指

　　各授予年度经调整计算的股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），用以从二级市场回购，对绩效考核合格激励对象实施激励的股份总量

　　激励对象

　　指

　　根据本计划获授限制性股票的人员

　　董事会

　　指

　　武汉健民董事会

　　股东大会

　　指

　　武汉健民股东大会

　　可交易窗口期

　　指

　　重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

　　储备期

　　指

　　从激励基金预提日到该考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期

　　授予日

　　指

　　公司在相关授予条件得以满足后向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日

　　锁定期

　　指

　　在授予日后十二个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让

　　解锁期

　　指

　　在满足本计划规定的锁定期考核条件且锁定期届满后即进入各期计划的解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规及规范性文件的规定处置获授权益。

　　实施完毕

　　指

　　本计划涉及的所有限制性股票全部解锁。

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　证券交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中国人民共和国证券法》

　　《公司章程》

　　指

　　武汉健民药业集团股份有限公司章程

　　姓名

　　职务

　　任职期限

　　获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)

　　刘勤强

　　总裁

　　50%

　　杜明德

　　副总裁兼董事会秘书

　　20%

　　熊富良

　　副总裁

　　20%

　　孙桂芝

　　总工程师

　　10%

　　合计

　　100%

　　项目

　　2009

　　2010

　　2011

　　基数(含本数)：

　　经审计主营业务净利润

　　4000

　　5000

　　6800

　　超额激励基金

　　计提比例

　　区间一：

　　4000～4500（含本数）

　　12.5%

　　区间一：

　　5000～5500（含本数）

　　12.5%

　　区间一：

　　6800～7300（含本数）

　　12.5%

　　区间二：

　　4500～5000（含本数）

　　15%

　　区间二：

　　5500～6000（含本数）

　　15%

　　区间二：

　　7300～7800（含本数）

　　15%

　　区间三：

　　5000～5500（含本数）

　　15%

　　区间三：

　　6000～6500（含本数）

　　20%

　　区间三：

　　7800～8300（含本数）

　　22.5%

　　区间四：

　　5500～6000（含本数）

　　17.5%

　　区间四：

　　6500～7000（含本数）

　　22.5%

　　区间四：

　　8300～8800（含本数）

　　37.5%

　　年度

　　工业毛利率

　　2009年度

　　58.8%

　　2010年度

　　59%

　　2011年度

　　59.3%

　　指标

　　2009

　　2010

　　2011

　　经审计主营业务净利润

　　（万元）

　　4000.00

　　5000.00

　　6800.00

　　股本总额（万股）

　　15339.86

　　15339.86

　　15339.86

　　每股收益（EPS ）

　　0.26

　　0.33

　　0.44

　　各考核年度期望股价（年均价）

　　8.34

　　10.43

　　14.19

　　指标

　　2009

　　2010

　　2011

　　期望股价

　　8.34

　　10.43

　　14.19

　　1.5*期望股价

　　12.51

　　15.645

　　21.285

　　指标

　　2009

　　2010

　　2011

　　期望股价

　　8.34

　　10.43

　　14.19

　　0.75*期望股价

　　6.255

　　7.823

　　10.643

　　期数

　　锁定期

　　锁定期

　　考核条件

　　解锁安排

　　解锁条件

　　解锁比例

　　第一期

　　激励对象获授的限制性股票自授予日后12个月

　　②各期计划

　　的锁定期内激励对象个人绩效考核均须合格

　　第一批于锁定期解除之日后的第一个周年日

　　激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格

　　60%

　　第二批于锁定期解除之日后的第二个周年日

　　40%

　　第二期

　　激励对象获授的限制性股票自授予日后12个月

　　第一批于锁定期解除之日后的第一个周年日

　　60%

　　第二批于锁定期解除之日后的第二个周年日

　　40%

　　第三期

　　激励对象获授的限制性股票自授予日后12个月

　　第一批于锁定期解除之日后的第一个周年日

　　60%

　　第二批于锁定期解除之日后的第二个周年日

　　40%

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