本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2009年8月28日，海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）第六届第三次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名（冯大安独立董事因个人原因未能参会），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过如下报告：

　　一、《2009年半年度报告及报告摘要》

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　二、《关于提名公司独立董事候选人的报告》

　　2009年8月27日，公司董事会收到冯大安先生的辞呈，其因个人原因申请辞去公司独立董事一职。公司董事会对冯大安先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望冯大安先生今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，公司董事会提名林诗銮先生为公司独立董事候选人。林诗銮先生先后在海南省农垦总局、海南省文昌市市委、市政府、海南省国土环境资源厅、海南省人大常委会等单位担任重要领导职务，长期从事经济管理和财政工作。公司董事会认为，林诗銮先生完全胜任公司独立董事一职，凭借其丰富的经济管理经验，林诗銮先生将对公司的战略规划和各项业务的发展起到积极的监督和指导作用，有力地维护公司和公司股东的利益。

　　附件1：林诗銮先生简历；

　　附件2：独立董事提名人声明；

　　附件3：独立董事候选人声明。

　　三、《关于聘任公司财务总监的报告》

　　因工作调动原因，刘丹先生不再担任公司财务总监一职，王浩先生不再担任公司计财部总经理一职。公司董事会对刘丹先生和王浩先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望两位能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

　　经公司总裁提名，公司董事会同意聘任谢叔峰先生担任公司财务总监兼计财部总经理，任期三年。

　　独立董事意见：谢叔峰先生于1999年进入公司，长期在公司计划财务部担任领导职务，对公司的组织运营和财务方面具有丰富的管理经验。独立董事一致认为谢叔峰先生完全胜任公司财务总监一职。

　　附件4：谢叔峰先生简历。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年八月三十一日

　　附件1：林诗銮先生简历

　　林诗銮，男，1948年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长等职，现任海南省人大常委会财政经济工作委员会主任。

　　附件4：谢叔峰先生简历

　　谢叔峰，男，1977年4月出生，安徽省马鞍山市人，毕业于武汉大学注册会计师专门化专业，1999年加盟海航，历任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、常务副总经理、总经理、海航集团有限公司计划财务部总经理、海航实业控股有限公司财务总监等职。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　独立董事提名人声明

　　提名人海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）董事会现就提名林诗銮为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括海南航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：海南航空股份有限公司董事会

　　二〇〇九年八月三十一日

　　附件3：独立董事候选人声明

　　独立董事候选人声明

　　声明人林诗銮作为海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括海南航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：林诗銮

　　二〇〇九年八月三十一日

　　证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-028

　　海南航空股份有限公司

　　召开股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会为海南航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

　　●会议召开时间：2009年9月18日上午9：00时

　　●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、关于提名公司独立董事候选人的报告

　　三、会议出席对象

　　截至2009年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月11日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

　　四、登记方法

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年9月17日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　五、联系方式及其他：

　　地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：0898-66739961

　　传 真：0898-66739960

　　邮 编：570206

　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年八月三十一日

　　附件：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2009第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代表股权 万股

　　股权证号（证券帐户号）：

　　委托人： 出席人：

　　委托日期： 年 月 日

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