证券代码: 600798股票简称：宁波海运编号：临2009-018

　　宁波海运股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2009年9月15日（星期二）上午9时30分

　　●股权登记日：2009年9 月8日（星期二）

　　●会议召开地点：宁波新芝宾馆会议室（宁波市海曙区永丰西路39号）

　　●会议方式:现场

　　●是否提供网络投票：否

　　宁波海运股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2009年8月14日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2009年8月24日如期在杭州千岛龙庭开元大酒店会议室举行。会议应到董事11人，全体董事亲自出席，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2009年半年度报告》和《2009年半年度报告摘要》。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名）的议案》。

　　为调整公司多元化经营格局，加快公司国际运输步伐，开拓和占领新的货源市场，不断增强企业的抗风险能力和竞争力，公司拟在新加坡共和国设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名）（以下简称该公司），并以此为窗口和平台，投资和管理在境外注册的单船公司，进一步开阔国际经营视野，拓展国际航运及相关业务。拟设立的该公司有关情况如下：

　　该公司中文名称：宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名）

　　该公司英文名称：NINGBO MARINE(SINGAPORE) PTE LTD （暂定名）

　　注册地：新加坡

　　经营范围：从事国际航线船舶货物运输，船舶代理，货物仓储、托运及代理，船舶租赁，船舶买卖，船舶管理；提供船舶设备、材物料供应；劳务服务、信息咨询服务。

　　设立方式：新设

　　所属行业：交通运输

　　注册资本：10万美元

　　注册资本中方比例：100%

　　股东：宁波海运股份有限公司

　　投资项目：购置2艘七万吨级散装货轮，并在境外注册单船公司经营（详见议案三《关于购置2艘七万吨级散装货轮境外营运的议案》）。

　　投资规模：6000万美元

　　授权公司经营班子，按照我国及新加坡的相关法律法规办理境外公司注册、董事委派、外汇登记、银行开户、聘请中介机构等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于购置2艘七万吨级散装货轮境外营运的议案》。

　　为稳步实施公司运力发展计划，贯彻稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前的运力发展基本原则，在航运市场低位抓住机遇实施运力适度扩张，实施反周期操作，不断壮大企业规模，努力在2010年实现公司运力规模突破100万吨的发展目标，加快海运主业朝规模化、集约化、专业化、特色化经营方向发展。公司拟在新加坡全资设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名），由其在国际市场择机购置2艘七万吨级散货轮（船龄控制在10年左右），并在境外注册设立单船公司，在国际航运市场上运用自营、租船的模式经营。经可行性论证，2艘船舶总投资5，200万美元左右，计3.55亿元人民币左右。单船财务内部收益率9.53%左右，静态投资回收期为8.95年左右。本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。

　　通过本项目的运作，努力使公司多渠道搜集运输业务信息，拓展客户资源，锻炼、培养和引进国际化经营和管理人才，进而利用市场化和国际化手段，做大做强企业，提高公司国际竞争力，不断增强企业的抗风险能力和核心竞争力。

　　授权公司经营班子办理筹措上述购船资金相关的担保、资产抵押手续和船舶买卖合同的签署。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据2009年5月公司实施资本公积转增股本、公司项目投资和对外担保等实际情况，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，拟对公司章程有关条款进行修改，具体内容修改如下：

　　1、原章程：第六条公司注册资本为人民币58076.38万元。

　　修改为：第六条公司注册资本为人民币87114.57万元。

　　2、原章程：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、总船长和总轮机长。

　　3、原章程：第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，二〇〇八年一月九日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。

　　公司发起人为：宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、宁波江北富创贸易公司、内蒙古东胜聚力有限责任公司和宁波市交通投资控股有限公司。

　　宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、东胜聚力有限责任公司以原宁波海运集团有限公司货轮运输分公司经评估后的经营性净资产入股，东胜聚力有限责任公司不足部分以现金补上入股，宁波江北富创贸易公司、宁波市交通投资控股有限公司分别以现金投入入股。

　　修改为：第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为1.64亿股。经1997年股东大会通过并经甬证监办（1998）32号文批复股份由16400万股增加到24600万股。经1998年度股东大会通过并经甬股改（1999）11号文批复股份由24600万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120号文批准，股份由49200万股增加到51187.5万股。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文批准公司非公开发行股票，2008年1月9日股份由51187.5万股增加到58076.38万股。2008年度公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司2008 年末总股本58076.38 万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2009年5月27日，公司股份由58076.38万股增加到87114.57万股。

　　公司发起人为：宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、宁波江北富创贸易公司、内蒙古东胜聚力有限责任公司和宁波市交通投资控股有限公司。

　　宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、东胜聚力有限责任公司以原宁波海运集团有限公司货轮运输分公司经评估后的经营性净资产入股，东胜聚力有限责任公司不足部分以现金补上入股，宁波江北富创贸易公司、宁波市交通投资控股有限公司分别以现金投入入股。

　　4、原章程：第二十条公司股份总数为58076.38万股，公司股本结构为：普通股58076.38万股，其中原发起人持有股份32832.6491万股，社会公众股股东持有股份25243.7309万股。

　　修改为：第二十条公司股份总数为87114.57万股，全部为人民币普通股，无其它种类股份。

　　5、原章程：第一百一十二条董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下：

　　（一）项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的20%以下，且绝对金额在15000万元以下。

　　（二）收购、出售、置换入资产：

　　1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的20%以下，且绝对金额在20000万元以下；

　　2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的20%以下，且绝对金额在15000万元以下；

　　3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的20%以下；

　　4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的20%以下。

　　5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500万元以下；

　　6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500万元以下。

　　（三）对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值20%以下，且绝对金额在15000万元以下。

　　（四）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的总资产的20%总资产值以下，且绝对金额在15000万元以下。

　　属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。

　　公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。

　　修改为：第一百一十二条董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下：

　　（一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下。

　　（二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下；

　　（三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在20000万元以下。

　　（四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下。

　　属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。

　　6、原章程：第一百一十四条公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产20%的，还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经审计的净资产的10%的担保事项作出决议，超过10%的则应提交公司按上述规定进行审议后执行。

　　修改为：第一百一十四条公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产10%的，还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　7、原章程：第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3--5名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：第一百二十六条公司设总经理1名，副总经理3-5名。

　　公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　　提请授权公司经营班子办理《章程》变更后工商登记相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于续聘徐勇先生为公司证券事务代表的议案》。

　　根据董事长提名，续聘徐勇先生为公司证券事务代表，聘期至本届董事会届满。

　　徐勇先生简历附后。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，会议的议案和有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　公司2009年第一次临时股东大会的召集人为公司董事会。

　　会议时间：2009年9月15日（星期二）上午9时30分。

　　会议地点：宁波新芝宾馆会议室

　　会议方式：现场召开方式

　　（二）会议审议议案如下：

　　序号

　　提议内容

　　是否为特别决议事项

　　1

　　审议《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名）的议案》

　　否

　　2

　　审议《关于购置2艘七万吨级散货船境外营运的议案》

　　否

　　3

　　审议《关于修改公司章程的议案》

　　是

　　（三）出席会议对象

　　1、2009年9 月8日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

　　3、参加会议办法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2009年9 月10 日（星期四）上午8 时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在9 月10 日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　4、联系地址

　　地址：宁波市北岸财富中心1 幢 公司证券部

　　邮编：315020

　　电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051

　　联系人：黄敏辉 徐勇

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　二○○九年八月二十六日

　　附件：徐勇先生简历、授权委托书

　　徐勇先生简历

　　徐勇先生，1962 年 6 月出生，大专学历，经济师。1981 年 9 月至 1997 年 4 月在宁波海运集团有限公司所属船舶、管理部门、救生筏检修站、货轮运输分公司等部门工作，1997 年 4 月至今在宁波海运股份公司证券部工作，历任办事员、主任科员、科长等职，现任宁波海运股份公司证券事务代表。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　代为行使表决权范围：

　　注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

　　回 执

　　截止2009年9 月2 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票股，拟参加公司2009 年第一次临时股东大会。

　　股东帐户：持股数：

　　出席人姓名：股东签名（盖章）：

　　2009年9 月 日

　　注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　　证券代码: 600798股票简称：宁波海运编号：临2009—019

　　宁波海运股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第五届监事会第二次会议于2009年8 月24日在杭州千岛龙庭开元大酒店会议室举行。会议应到监事5 名，实到监事5名。会议合法有效。会议由徐海良先生主持。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2009年半年度报告》和《公司2009年半年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2009年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、《公司2009年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《公司2009年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2009年半年度的经营业绩和财务状况等事项。

　　3、监事会提出本意见前，未发现参与《公司2009年半年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名）的议案》

　　会议认为，新加坡是世界最重要的航运中心之一，同时又是重要的国际金融和贸易中心。设立宁波海运（新加坡）有限公司（暂定名），并以此为窗口和平台，投资和管理在境外注册的单船公司，有利于企业依托新加坡优越的港口条件、发达的物流网络、完善的海事服务、先进的信息技术和管理理念以及优惠的税费政策等，调整企业的多元化经营格局，不断开阔国际经营视野，拓展国际航运及相关业务，培育新的融资平台，进一步锻炼和培养国际化经营和管理人才，提高企业的抗风险能力和核心竞争力，增强公司的综合经济实力，进而推动企业在走向国际化的跨国经营实践中实现自身的长远发展。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于购置2艘7万吨级散货船境外营运的议案》

　　会议认为，购置2艘7万吨级散货船投入境外营运，一方面有助于企业按照稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前的运力发展原则，在航运市场低位时期实施反周期操作和低成本扩张，通过船舶的大型化和结构优化，加快海运主业向规模化、集约化、专业化、特色化经营方向发展，从而为实现公司在2010年运力规模突破100万载重吨的发展目标创造条件。另一方面也有助于公司加快国际远洋运输步伐，拓展境外货源市场，结交更多的战略合作伙伴，建立并完善客户网络，提高公司的国际竞争力，不断壮大企业规模，进而为实现公司“海陆并举”发展战略和企业的持续稳步发展奠定基础。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　监事会同意将上述有关议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议、表决。

　　特此公告

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　二○○九年八月二十六日

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