证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2009-35号

　　上海申华控股股份有限公司2009年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次股东大会审议的议案之一：《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》因未获得股东有效表决票的三分之二以上同意，故此项议案未获通过。

　　2、 公司董事会曾于2009年8月13日收到公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司提交的《关于提请增加2009年第二次临时股东大会议案的临时提案》，提出增加①《关于修订公司章程的议案》；②《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》；③《关于增加公司2009年度对外担保额度的议案》三项临时提案，公司第八届董事会第二次临时会议审议并通过了上述提案，同意将其提交本次股东大会审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）上海申华控股股份有限公司2009年第二次临时股东大会于二OO九年八月二十五日在上海市东安路8号上海青松城荟萃厅举行。

　　（二）会议出席情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　88

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　201，913，376

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　11.5618

　　（三）本次会议的登记、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事王世平先生主持了本次会议。

　　（四）公司在任董事11人，亲自出席9人，其中祁玉民董事、雷小阳董事因工作原因未出席本次会议；公司在任监事5人，出席4人，其中于淑君监事因工作原因未出席本次会议。公司董事会秘书、高管均出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　序号

　　议案内容

　　赞成票数

　　赞成比例

　　反对票数

　　反对比例

　　弃权票数

　　弃权比例

　　是否通过

　　1

　　《关于发行不超过人民币5亿元公司债券的议案》

　　①

　　本次公司债券的发行规模

　　201，711，143

　　99.8998

　　123，043

　　0.0609

　　79，190

　　0.0393

　　是

　　②

　　本次公司债券向公司原股东的配售安排

　　201，242，476

　　99.6677

　　591，710

　　0.2931

　　79，190

　　0.0392

　　是

　　③

　　本次公司债券的期限

　　201，706，143

　　99.8974

　　128，043

　　0.0634

　　79，190

　　0.0392

　　是

　　④

　　本次公司债券的期限

　　201，711，143

　　99.8998

　　123，043

　　0.0609

　　79，190

　　0.0393

　　是

　　⑤

　　本次公司债券的期限

　　201，534，165

　　99.8122

　　122，834

　　0.0608

　　256，377

　　0.1270

　　是

　　⑥

　　授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜

　　201，533，956

　　99.8121

　　123，043

　　0.0609

　　256，377

　　0.1270

　　是

　　2

　　《关于修订公司章程的议案》

　　201，711，143

　　99.8998

　　123，043

　　0.0609

　　79，190

　　0.0393

　　是

　　3

　　《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》注

　　1，968，420

　　42.6825

　　1，214，710

　　26.3393

　　1，428，646

　　30.9782

　　否

　　4

　　《关于增加公司2009年度对外担保额度的议案》

　　199，638，028

　　98.8731

　　669，515

　　0.3316

　　1，605，833

　　0.7953

　　是

　　注：本议案为关联担保事宜，关联股东需回避表决。同时，此议案应当经股东所持有效表决票的三分之二以上通过。根据表决结果，本议案未获得股东有效表决票的三分之二以上同意，故此项议案未获通过。

　　三、律师见证情况

　　北京市天元律师事务所蔡磊、黄金律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为，公司2009年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、经监票股东、律师签字见证的股东大会表决结果；

　　3、律师法律意见书。

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　二00九年八月二十五日

　　北京市天元律师事务所

　　关于上海申华控股股份有限公司

　　二零零九年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　京天股字（2009）第064号

　　致：上海申华控股股份有限公司

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年8月25日上午9：30在上海市东安路8号上海青松城3楼荟萃厅召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2009年第二次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司董事会决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知》（以下简称”《召开股东大会通知》”）、《上海申华控股股份有限公司董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《上海申华控股股份有限公司关于增加2009年第二次临时股东大会临时提案的公告暨2009年第二次临时股东大会补充通知》（以下简称”《股东大会补充通知》”），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

　　本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

　　公司董事会于2009年8月4日做出决议召集本次股东大会，并于2009年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项，宣布于2009年8月25日上午9：30在上海市东安路8号上海青松城3楼荟萃厅召开本次股东大会，股权登记日为2009年8月14日，股东大会登记日为2009年8月19日。

　　公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司于2009年8月13日向公司董事会递交了《关于提请增加2009年第二次临时股东大会议案的临时提案》。公司董事会收到临时提案后，于2009年8月14日召开了第八届董事会第二次临时会议审议并通过了上述提案，董事会认为辽宁正国投资发展有限公司《关于提请增加2009年第二次临时股东大会议案的临时提案》的提出程序和内容符合有关法律、法规的要求，同意提交公司2009年第二次临时股东大会予以审议，本次股东大会其他议程不变。公司董事会于2009年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《股东大会补充通知》，并刊登了临时提案。该《股东大会补充通知》中也载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。

　　此外，公司在股东大会登记日也将股东大会的召开具体时间和地点另行通知给了登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会于2009年8月25日上午9：30在上海市东安路8号上海青松城召开，会议由公司董事长委托董事王世平先生主持，完成了全部会议议程。

　　据此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计88人，代表股份201，913，376股，占公司股份总数的11.5618%。

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

　　经审查，前述出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

　　经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》中列明。

　　本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。

　　本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

　　1、审议《关于发行不超过人民币5亿元公司债券的议案》

　　（1）本次公司债券的发行规模

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，711，143票，反对票123，043票，弃权票79，190票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8998%；

　　（2）本次公司债券向公司原股东的配售安排

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，242，476票，反对票591，710票，弃权票79，190票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.6677%；

　　（3）本次公司债券的期限

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，706，143票，反对票128，043票，弃权票79，190票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8974%；

　　（4）本次公司债券的募集资金用途

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，711，143票，反对票123，043票，弃权票79，190票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8998%；

　　（5）决议的有效期

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，534，165票，反对票122，834票，弃权票256，377票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8122%；

　　（6）授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜

　　参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，533，956票，反对票123，043票，弃权票256，377票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8121%。

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》，参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票201，711，143票，反对票123，043票，弃权票79，190票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的99.8998%；

　　3、审议《关于增加公司2009年度对外担保额度的议案》，参加表决的股数为201，913，376股，其中同意票199，638，028票，反对票669，515票，弃权票1，605，833票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的98.8731%。

　　根据本律师的核查，上述第2项议案涉及到修改《公司章程》，已由股东大会以特别决议形式通过。

　　本次股东大会还审议了《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》，参加表决的股数为4，611，776股，其中同意票1，968，420票，反对票1，214，710票，弃权票1，428，646票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的42.6825%。

　　根据《公司章程》及本律师的核查，《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》的议案涉及关联交易，关联股东回避表决，且公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，需经股东大会以特别决议通过，因而，该项议案经股东大会审议未获通过。

　　本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

　　本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：王立华

　　见证律师：蔡 磊

　　黄 金

　　2009年8月25日

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