证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2009-016

　　中纺投资发展股份有限公司

　　四届十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中纺投资发展股份有限公司四届十二次董事会于二○○九年八月二十一日在北京国投贸易大厦召开，7名董事参加了会议，2名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，部分公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下报告及议案：

　　1、《中纺投资关于高级管理人员变动的议案》:

　　公司总经理童剑峰先生因身体原因，提出辞去中纺投资董事、总经理的请求。

　　根据《公司章程》的有关规定，经中纺投资董事会提名委员会提议，公司董事长常俊传女士提名张士全先生（简历见附件一）担任中纺投资总经理职务。

　　童剑峰先生辞去董事事宜，在公司董事会通过后，将提交股东大会审议。

　　2、《中纺投资关于总经理授权变更的议案》:

　　由于公司总经理变动，中纺投资2008年5月5日第四届六次临时董事会决议通过的《中纺投资发展股份有限公司关于2008年银行授信业务的议案》中“授权公司董事、总经理童剑峰先生负责银行授信合同的签署”的内容变更为“授权公司总经理张士全先生负责银行授信合同的签署”。

　　中纺投资2009年4月23日2008年度股东大会决议通过的《中纺投资发展股份有限公司关于2009年度对所属企业担保的议案》：“授权公司董事、总经理童剑峰先生负责担保文件的签署。”变更为“授权公司总经理张士全先生负责对所属企业担保文件的签署。”

　　该议案还需提交公司下次股东大会审议。

　　3、《中纺投资关于中国证监会上海证监局专项检查的整改报告》（全文见附件二）；

　　4、《中纺投资关于前期会计差错更正的议案》:

　　2009年3月，税务部门对公司实施税务检查。公司及所属企业根据要求于4月份开展2006年至2008年度税务自查工作，5至6月份接受税务机关检查。2009年6月22日至7月1日，中国证监会上海证监局对公司2008年年报编制及披露进行了专项检查，公司已将相关情况向董事会审计委员会作了报告。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对税务自查、检查以及年报专项检查过程中发现的前期会计差错进行更正如下。

　　（1）差错更正事项

　　①职工福利费挂账

　　2007年末，母公司及所属企业“应付职工薪酬-职工福利费”余额5，198，597.31元，扣除奖福基金388，967.33元后余额4，809，629.98元。因2007年公司福利计划尚未执行完毕，因此根据《企业会计准则》规定，对福利计划余额4，809，629.98元予以保留，并预计在2008年度实施。2008年公司及所属企业实际支付福利费2，316，943.37元，所付款项从福利计划余额4，809，629.98元中扣减。因2008年支付的2，316，943.37元福利资金中，有681，896.43元在支付项目和方式上与原福利计划不相符，无法认定属于福利计划并从余额中扣除，应将681，896.43元支出调整计入2008年度损益，同时将2008年初福利计划余额扣除2008年已支付且符合福利计划的差额3，174，583.04元调整计入2007年度损益。此事项追溯调整，考虑企业所得税的影响后，调增2007年度净利润2，770，339.00元，调增2008年初未分配利润2，770，339.00元；调减2008年度净利润572，996.32元，调减2008年末未分配利润2，197，342.68元。

　　②补贴收入确认

　　A、2008年度本公司根据研发项目开展进度，将收到的75万元项目攻关支持经费计入当期损益。由于未按照拨款文件规定办理验收手续，且在2009年4月份收到拨款单位进一步文件，要求将其中45万元款项拨付课题协作单位独立使用。

　　B、2008年，本公司所属全资企业包头山羊王实业有限公司因会计核算引用的相关政策不当，将收到的40万元中小企业发展专项资金计入当期损益。

　　上述事项追溯调整，调减2008 年度净利润1，1500，000.00元，调减股东权益750，000.00元，其中调增资本公积400，000.00元，调减未分配利润1，1500，000.00元。

　　③审计费用确认

　　2007年，本公司确认了2006年报审计费用65万元和2007年报审计费用75万元，而2008年未确认当期年报审计费用60万元。此事项追溯调整，调减2008 年度净利润600，000.00元，调减股东权益600，000.00元。

　　④税收自查和检查结果

　　税务部门于2009年3月开始对母公司及下属企业实施税务检查，检查于2009年6月底结束。根据本公司税收自查结果和税务机关的税务处理决定，除包头山羊王实业有限公司外，母公司及其他所属企业少缴税费等款项1，208，142.43元。其中2006年389，353.76元，2007年395，296.53元，2008年423，492.14元。此事项追溯调整，调减2007年初未分配利润389，353.76元，2007年度净利润395，296.53元，调减2008年初未分配利润784，650.29元，调减2008年净利润423，492.14元，调减2008年末未分配利润1，208，142.43元。

　　⑤银行定期存单的披露

　　2008年本公司在年报编制过程中，因工作疏漏，未披露公司所属企业上海物产发展有限公司定期存单质押情况，其中2007年末定期存单质押220万元，2008年末定期存单质押114万元，也未在现金流量表中作相应扣除。此事项追溯调整，调减2007年度合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”和“经营活动产生的现金流量净额”2，200.000.00元；调减2008年度合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”1，140.000.00元，调增“经营活动产生的现金流量净额”1，060.000.00元。

　　（2）会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　①会计差错更正事项对公司2008年度净利润的影响如下：

　　更正事项

　　对合并报表影响金额

　　对母公司报表影响金额

　　职工福利费挂账

　　-572，996.32

　　-11，024.37

　　补贴收入确认

　　-1，150，000.00

　　-750，000.00

　　审计费用确认

　　-600，000.00

　　-600，000.00

　　税收自查和检查结果

　　-423，492.14

　　-188，995.26

　　合计

　　-2，746，488.46

　　-1，550，019.63

　　②会计差错更正事项对公司2007年度净利润的影响如下：

　　更正事项

　　对合并报表影响金额

　　对母公司报表影响金额

　　职工福利费挂账

　　2，770，339.00

　　507，126.39

　　税收自查和检查结果

　　-395，296.53

　　-232，308.45

　　合计

　　2，375，042.47

　　274，817.94

　　③前期会计差错对2008年末的股东权益的影响如下：

　　更正事项

　　对合并报表影响金额

　　对母公司报表影响金额

　　股东权益：

　　-360，799.75

　　-1，518，417.18

　　其中：资本公积

　　400，000.00

　　未分配利润

　　-760，799.75

　　-1，518，417.18

　　④前期会计差错对2008年初的股东权益的影响如下：

　　更正事项

　　对合并报表影响金额

　　对母公司报表影响金额

　　股东权益：

　　1，985，688.71

　　31，602.45

　　其中：资本公积

　　未分配利润

　　1，985，688.71

　　31，602.45

　　（3）财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况如下：

　　①财务报表2008年末数据更正前后对照表

　　报表项目

　　2008 年末合并报表

　　2008年末母公司报表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　资产总额

　　815，649，057.67

　　815，649，057.67

　　593，830，400.38

　　593，830，400.38

　　负债总额

　　278，813，231.37

　　279，174，031.12

　　159，245，964.83

　　160，764，382.01

　　其中：应付职工薪酬

　　13，381，542.58

　　11，781，006.55

　　2，449，318.45

　　2，762，839.19

　　应交税费

　　4，853，147.39

　　6，356，633.75

　　996，825.93

　　1，661，345.13

　　其他应付款

　　10，336，816.81

　　11，386，816.81

　　52，101，001.32

　　53，151，001.32

　　其他非流动负债

　　740，327.37

　　1，040，327.37

　　180，327.37

　　480，327.37

　　股东权益合计

　　536，835，826.30

　　536，475，026.55

　　434，584，435.55

　　433，066，018.37

　　其中：资本公积

　　5，223，540.48

　　5，623，540.48

　　3，457，851.78

　　3，457，851.78

　　未分配利润

　　77，996，049.18

　　77，235，249.43

　　-20，722，411.87

　　-22，240，829.05

　　②财务报表2008年初数据更正前后对照表

　　报表项目

　　2008年初合并报表

　　2008年初母公司报表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　资产总额

　　859，612，644.03

　　859，612，644.03

　　625，925，375.60

　　625，925，375.60

　　负债总额

　　328，338，860.83

　　326，353，172.12

　　173，854，638.37

　　173，823，035.92

　　其中：应付职工薪酬

　　16，844，981.75

　　13，670，398.71

　　5，291，024.43

　　4，783，898.04

　　应交税费

　　620，429.27

　　1，809，323.60

　　141，493.17

　　617，017.11

　　其他应付款

　　19，413，399.32

　　19，413，399.32

　　38，978，467.95

　　38，978，467.95

　　股东权益合计

　　531，273，783.20

　　533，259，471.91

　　452，070，737.23

　　452，102，339.68

　　其中：资本公积

　　5，223，540.48

　　5，223，540.48

　　3，457，851.78

　　3，457，851.78

　　未分配利润

　　72，531，937.87

　　74，517，626.58

　　-3，236，110.19

　　-3，204，507.74

　　（4）财务报表更正后主要的财务指标与财务报表更正前对照情况

　　①2008年度财务报表更正前后财务指标对比情况：

　　报告期利润

　　净资产收益率

　　每股收益（元/股）

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　1.02%

　　0.51%

　　1.03%

　　0.51%

　　0.01

　　0.01

　　0.01

　　0.01

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

　　-0.55%

　　-0.85%

　　-0.55%

　　-0.85%

　　-0.01

　　-0.01

　　-0.01

　　-0.01

　　②2007年度财务报表更正前后财务指标对比情况：

　　报告期利润

　　净资产收益率

　　每股收益（元/股）

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　3.28%

　　3.71%

　　3.33%

　　3.78%

　　0.04

　　0.05

　　0.04

　　0.05

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

　　0.00%

　　-0.08%

　　0.00%

　　-0.08%

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　5、《中纺投资发展股份有限公司2009年半年度报告及摘要》。

　　特此公告

　　中纺投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年八月二十四日

　　附件一：

　　张士全简历

　　张士全，男，55岁，大学文化，工程师，中共党员。历任北京纺织机械器材研究所干部、副所长、所长、北京纺织机械器材工业公司经理、北京医药总公司物资公司副经理、中国纺织物资（集团）总公司材料设备公司副经理、投资开发部副主任、主任、规划发展部主任、中纺投资发展股份有限公司常务副总经理。中纺投资发展股份有限公司第一届董事会董事，第二、三届监事会主席。

　　附件二：

　　中纺投资发展股份有限公司关于

　　中国证监会上海证监局专项检查的整改报告

　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监发【2001】46号）和《关于加强上市公司2008年年报监管相关工作的通知》（上市部函【2009】014号），中国证监会上海证监局于2009年6月22日至7月1日对公司2008年年报编制及披露进行了专项检查，并于7月31日下发了《整改通知书》（沪证监公司字【2009】119号）。公司在收到《整改通知书》后，高度重视有关工作，立即组织公司全体董事、监事和高级管理人员以及公司总部各部门、下属企业的管理人员进行认真学习，并积极查找问题采取切实有效措施整改落实，现将有关整改情况报告如下：

　　一、关于独立性方面的问题。

　　《整改通知书》指出：“你公司存在向控股股东中国国投国际贸易有限公司发文请示有关生产经营事项，以及在定期报告披露前，向其报送有关预决算数据的情况。”

　　整改措施：公司将严格遵守“五独立”的原则，在与股东单位的沟通协调和报送文件材料过程中，将按照中国证监会等有关部门法律法规的要求履行公司相关程序，严格规范公司各种行为。

　　二、关于会计核算方面的问题

　　《整改通知书》指出：“1．职工福利费挂账问题。公司2008年初存在“应付职工薪酬-职工福利费”余额5，198，597.31元，除奖福基金、以及2008年度实际发生并归属于2007年福利计划的住房补贴、工会经费等以外，其余金额应按照《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》(证监办发[2008]7号)规定，调整公司2007年的管理费用。”

　　整改措施：公司2008年初“应付职工薪酬-职工福利费”余额5，198，597.31元，扣除奖福基金和2008年列支且符合福利计划的金额后，余额3，174，583.04元冲减2007年度管理费用。同时对于2008年列支且不符合福利计划的681，896.43元调整计入2008年损益。

　　《整改通知书》指出：“2．补贴收入确认问题。（1）公司在2008年确认的75万元专项补贴收入，系上海市经济和信息化委员会对公司“高性能聚苯硫醚(PPS)纤维材料产业化技术攻关”项目的技术开发费用支持。该项目在2008年底既未实际申请验收，也未达到验收标准，按有关合同约定，不符合确认收入的条件。（2）全资子公司包头中纺山羊王实业有限公司2008年将收到的40万元中小企业发展专项资金确认为补贴收入。该专项资金系按《包头市财政局关于拨付2008年国家中小企业发展专项资金的通知》(包财经三[2008]46号)下拨，但按照文件规定，应计入资本公积，由全体股东共享。”

　　整改措施：上述75万元专项补贴收入调整计入递延收益，待办理验收手续后确认收入。40万元中小企业发展专项资金调整计入资本公积。以上两项调减2008年补贴收入。

　　《整改通知书》指出：“3．审计费用确认问题。2007年，公司确认了2006年报审计费用65万元和2007年报审计费用75万元，而2008年未确认当期年报审计费用60万元。”

　　整改措施：上述60万元审计费调整计入2008年度管理费用。

　　针对上述因对部分会计政策理解不足、对部分核算依据分析疏漏而产生的会计核算问题，公司将进一步加强《企业会计准则》的学习，提高业务核算水平。

　　三、关于信息披露方面的问题

　　1．关联方及关联交易披露问题

　　《整改通知书》指出：“（1）2008年，全资子公司上海中纺物产发展有限公司(简称“上海物产”)收到HONGKONG TEXTILE RESOURCES TRADING COMPANY LIMITED”(简称“HONGKONG TEXTILE”)代Lempriere (Australia) Pty Ltd支付的来料加工代理费代理费收入USD736，037.81元(折合人民币5，074，056.07元)。但公司未披露与HONGKONG TEXTILE的关联关系及关联交易金额。”

　　事项经过：2004年上海中纺物产发展有限公司(以下简称“上海物产”)与澳大利亚Lempriere (Australia) Pty Ltd达成来料毛条加工业务协议，为了便于国际业务结算和为公司获得最大利益，上海物产公司班子研究商定以两位副总经理个人名义注册HONGKONG TEXTILE公司，并以此公司作为国际业务结算的中间环节，既提高了工作效率，也降低了成本。该业务时间起始于2005年，于2008年结束。由于上海物产的当事人对上市公司规范运作的意识和观念不强，对上市公司关联方关系的认识和理解不透，认为只要能为公司多创造效益就是对广大投资者的最大贡献，因此没有履行上市公司相关程序。7月，上海证监局在专项检查过程中就此问题提出意见，中纺投资公司董事会和经营层高度重视，立即对此事进行详细了解和调查。对照相关法律法规和《上市规则》的规定，公司与HONGKONG TEXTILE公司存在关联关系。

　　上海物产该项业务已于2008年10月份终止，HONGKONG TEXTILE公司也已停止运作。2008年底，HONGKONG TEXTILE公司在确认收到相关业务收入并支付完毕相关费用后，将当期所有业务资金余额汇入上海物产帐户并在当年报表中体现。

　　整改措施：公司将在全公司上下进行认真自查和排查，并积极配合上海证监局对该事项的专项检查，同时，公司也将通过对有关当事人进行相关规则的教育等方式以杜绝和防止此类事件的发生，确保公司规范运作和信息披露的及时和完整。

　　《整改通知书》指出：“（2）公司未披露2008年控股股东关联方为公司全资子公司无锡华燕化纤有限公司垫支员工工资等费用约3，200万元并收回等情况。”

　　整改措施：2008年，无锡华燕化纤有限公司（本公司全资子公司）与无锡大通化纤公司（本公司控股股东的关联方）关联往来发生额补充披露如下：因工资及水电费结算事项，发生关联往来交易28，878，170.01元，每月月末结清；因人员安置事项，发生关联往来交易3，176，403元，按人员安置进度陆续支付，2008年底全部结清。

　　《整改通知书》指出：“（3）公司2008年报披露的关联交易余额“应付账款-包头中纺思宏羊绒制品有限公司”和“其他应付款-无锡大通化纤公司”少于实际余额。”

　　整改措施：应付账款-包头中纺思宏羊绒制品有限公司，原披露金额为3，169，366.75元，实际金额为5，666，598.75元。其他应付款-无锡大通化纤公司，原披露金额为0元，实际金额为505，699元。

　　2．银行定期存单披露问题

　　《整改通知书》指出：“公司2008年报中未披露上海物产114万元定期存单被质押情况，现金流量表相关项目也未作相应扣除。”

　　整改措施：公司补充披露如下：2008年上海中纺物产发展有限公司（本公司全资子公司）以114万元定期存单向中信实业银行质押，质押用途为海关保证金。2009年4月20日，该项质押已解除。2008年报现金流量表相关项目将予以扣除。

　　针对上述因对上市公司规范运作和信息披露的意识和观念不强而产生的信息披露问题，公司将加强信息披露规则的学习，规范信息披露工作的管理，提高信息披露的准确性和完整性。

　　四、关于关注问题

　　关于《整改通知书》指出的公司纺织专项补助资金和公司下属子公司存货跌价准备计提的关注问题，公司将严格按照《企业会计准则》的规定，进一步加强和完善公司内控制度建设，提高公司会计核算的规范性和科学性。

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