证券代码：600490股票简称：中科合臣公告编号：临2009-041

　　上海中科合臣股份有限公司

　　2009年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开会议时间：2009年8月21日

　　（二）召开地点：上海市虹桥路2188弄59号楼会议室

　　（三）召开方式：现场方式

　　二、会议的出席情况

　　1、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　16

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　47，365，062

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　35.8826

　　2、会议由董事长姜标先生主持，部分监事和公司高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所顾文、姚吉莉律师出席本次并见证了本次会议。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

　　3、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事2人，出席2人，公司在任监事2人，出席2人。公司总经理刘彤先生、副总经理张黎明先生、财务总监崔莹女士出席了本次会议。

　　三、提案审议情况

　　（一）审议通过《关于公司董事黄山、王北婴、杨炽胤、独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎辞职的议案》，具体表决结果如下；

　　1、同意黄山辞去公司董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　2、同意王北婴辞去公司董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　3、同意杨炽胤辞去公司董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　4、同意邹泽宇辞去公司独立董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　5、同意周仲飞辞去公司独立董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　6、同意陈国辉辞去公司独立董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　7、同意段文虎辞去公司独立董事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　（二）以累计投票的方式审议通过《关于补选何昌明、王冰、张富强为董事、补选葛培健、邓传洲、尤建新、周启英为独立董事的议案》，具体表决结果如下；

　　1、补选何昌明先生为公司第三届董事会董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　2、补选王冰先生为公司第三届董事会董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　3、补选张富强先生为公司第三届董事会董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　4、补选葛培健先生为公司第三届董事会独立董事，同意47，357，662票。

　　5、补选邓传洲先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　6、补选尤建新先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　7、补选周启英先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　（三）审议通过《张建新先生辞去公司监事及监事会主席的议案》；

　　同意张建新辞去公司监事，表决结果为同意47，357，131票，占出席大会有效表决总股数的99.9833%。

　　（四）以累计投票的方式审议通过《关于补选徐洪林先生为公司监事的议案》。

　　补选徐洪林先生为公司第三届监董事会监事，表决结果为：同意47，357，662票。

　　三、律师见证情况

　　会议经国浩律师集团（上海）事务所顾文、姚吉莉律师见证并出具法律意见书，认为：

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2009年第三次临时股东大会决议；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

　　3、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二零零九年八月二十一日

　　证券代码：600490股票简称：中科合臣公告编号：临2009-042

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2009年8月21日上午11:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。公司应到董事9名，实到8名，有效表决票9票（董事张富强先生因出国委托董事何昌明先生代为出席会议并行使表决权），公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜标先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致通过如下决议：

　　一、审议通过姜标先生辞去公司董事长职务的议案；

　　因姜标先生调任筹建中科院高等技术研究院和负责中科院上海国家技术转移中心工作，筹建期间工作繁忙，所以决定辞去公司董事长的职务，公司董事会对姜标先生在任期所做的工作表示感谢。

　　二、审议通过选举何昌明先生为公司董事长的议案；

　　三、审议通过《关于董事会各专门委员会委员调整》的议案；

　　经审议，公司第三届董事会各专业委员会组成如下：

　　1、战略委员会主任：何昌明

　　委员：姜标 周勤俭 张富强 尤建新

　　2、审计委员会主任：邓传洲

　　委员：周启英 王冰

　　3、提名委员会主任：葛培健

　　委员：何昌明 邓传洲

　　4、薪酬与考核委员会主任：尤建新

　　委员：周启英 张富强

　　四、审议通过根据董事长提名，董事会同意聘任戴伟中先生为公司董事会秘书；

　　公司独立董事葛培健、邓传洲、尤建新、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见：上述高管人员的任职资格、提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、审议通过《关于调整独立董事薪酬》的议案，此议案须提交下一次临时股东大会；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规定，为更好地发挥公司独立董事在决策中的作用，鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的职责和义务，并结合公司经营规模及参照本地区上市公司独立董事的津贴水平，提议将独立董事津贴由每人每年含税5万元调整为10万元，独立董事津贴按年度发放。独立董事参加公司董事会会议、股东大会的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由公司承担。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二零零九年八月二十一日

　　证券代码：600490股票简称：中科合臣公告编号：临2009-043

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于2009年8月21日以书面通知形式向全体监事送达，会议于2009年8月21日下午1:30分在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　审议通过《选举徐洪林先生为公司监事会主席》的议案。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司监事会

　　二零零九年八月二十一日

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