秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　2009年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　1.6 公司负责人曹田平、主管会计工作负责人信蓁蓁及会计机构负责人信蓁蓁声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　■

　　2.2 主要财务数据和指标：

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元

　　■

　　2.2.2 非经常性损益项目和金额：

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　2.2.3 国内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团于2008年12月7日签署《股权转让协议》。协议生效后本公司控股股东将变更为江苏凤凰出版传媒集团。目前，此次转让已获国务院国资委批准，但由于此次转让与本公司重大资产重组及非公开发行事项互为前提、互为条件、同步实施，此次转让须在本公司资产重组事项获证监会核准后方可实施。

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期主导产品平板玻璃的毛利率由上年同期的5.81%降至3.72%，下降的主要原因为报告期产品综合售价低于去年同期水平。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　①报告期营业收入与上年同期相比大幅下降，主要系公司及子公司两条生产线停产导致产销量大幅下降所致；

　　②报告期营业利润与上年同期相比下降，主要系本期毛利减少所致；

　　③ 报告期管理费用同比增加主要系生产线停产损失增加所致；

　　④报告期财务费用同比减少主要系本期利率调整所致；

　　⑤报告期营业外收支净额同比减少，系子公司上年同期债务重组收益增加所致。

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　5.6.2 资金变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　公司预计2009年1-9月累计净利润仍为亏损，但亏损幅度低于去年同期水平。

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种:人民币

　　■

　　注： 2008年12月24日，本公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本公司拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（凤凰集团下属子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司。本公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。资产评估和审计基准日为2008年9月30日。

　　根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》，截止2008年9月30日，公司净资产的评估值为35，354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35，354.82万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号），截至2008年9月30日，本次拟置入资产的评估值为128，115.06万元，最终作价总金额为128，115.06万元。在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183，320，634股。发行价格为2008年12月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的100%，即5.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740，600，634股，其中：凤凰集团持有447，969，194股（含受让的264，648，560股），占上市公司重组后总股本的60.49%。

　　置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)，本次重组后公司2008年、2009年的净利润分别为37，224，873.88元和293，545，660.22元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到33077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　√适用 □不适用

　　公司本次重组同时涉及国有股权转让、重大资产重组及非公开发行股份等事项，自资产重组报告书刊登后，国有股权转让事项已获国务院国资委批准，公司重大资产重组方案也已获证监会并购重组委有条件审核通过.但本次重组须在重大资产重组及非公开发行股份事项经证监会核准后方可实施。

　　本次重组完成后，本公司的主营业务将由玻璃制造变更为文化地产业务，现有高管人员将按照“人随资产走”的原则由耀华集团安置。由于重组方案尚未实施，上述资产收购行为对报告期的经营成果与财务状况未产生影响。

　　6.2 担保情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　说明：公司为控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司12000万元银行借款及银行承兑汇票提供担保。目前耀华工业园有限公司的资产负债率均超过70%，但经营情况正常，具备到期清偿债务能力。

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额79.57万元，余额632.36万元。均为经营性占用。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.2 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.3 公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.4 其他重大事项的说明

　　√适用□不适用

　　①2008年12月7日，本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团签署《股权转让协议》，耀华集团拟将其所持本公司的全部股份转让给凤凰集团。目前，该事项已获国务院国资委批复。但由于此次股权转让与本公司资产重组互为前提、互为条件、同步实施，耀华集团此次股权转让须在本公司资产重组事项获证监会核准后方可实施。

　　②经公司2006年年度股东大会批准，本公司与中国耀华玻璃集团公司共同对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司进行增资。其中耀华集团以土地使用权对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司进行增资，增资额为6208万元。同时，本公司以对耀华工业园的债权对其增资，增资额为1178万元。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元。其中：本公司对耀华工业园出资为13919.56万元，持股比例由79.06%降至59.22%。因本公司处于重组过渡期内，根据重组协议，为保持置出资产在评估基准日前后的一致性，该增资事项未办理工商登记变更手续。

　　③因玻璃市场仍处低迷状态，截止报告期末，公司及控股子公司停产的两条生产线未恢复生产。

　　§7 财务会计报告

　　7.1 审计意见

　　■

　　7.2 财务报表

　　资产负债表

　　2009年06月30日

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人： 曹田平主管会计工作负责人：信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

　　资产负债表（续）

　　2009年06月30日

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人： 曹田平主管会计工作负责人：信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

　　利润表

　　2009年1-6月

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人: 曹田平主管会计工作负责人:信蓁蓁会计机构负责人:信蓁蓁

　　现金流量表

　　2009年1-6月

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　法定代表人: 曹田平主管会计工作负责人:信蓁蓁会计机构负责人:信蓁蓁

　　合并股东权益变动表 (附后)

　　母公司股东权益变动表(附后)

　　7.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　7.4 本报告期无会计差错更正。

　　7.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2009年8月20日

　　合并股东权益变动表

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　项目

　　2009年6月30日

　　归属于母公司股东权益

　　少数股东权益

　　股东权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减:库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 549 089 270.79

　　-18 653 939.86

　　168 541 545.88

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 549 089 270.79

　　-18 653 939.86

　　168 541 545.88

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（一）净利润

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　1、可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小计

　　- 43 890 325.80

　　-12 060 614.25

　　- 55 950 940.05

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1、所有者投入资本

　　2、股份支付计入所有者权益的金额

　　3、其他

　　（四）利润分配

　　1、提取盈余公积

　　2、对所有者（或股东）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1、资本公积转增资本（或股本）

　　2、盈余公积弥补亏损

　　3、盈余公积转增资本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 592 979 596.59

　　- 30 714 554.11

　　112 590 605.83

　　公司法定代表人：曹田平主管会计工作负责人：信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

　　合并股东权益变动表

　　编制单位:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　项目

　　2008年6月30日

　　归属于母公司股东权益

　　少数股东权益

　　股东权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减:库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　-295，061，268.27

　　32，872，939.25

　　474，096，427.51

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　-295，061，268.27

　　32，872，939.25

　　474，096，427.51

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（一）净利润

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　1、可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小计

　　-25，654，376.72

　　-10，640，141.49

　　-36，294，518.21

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1、所有者投入资本

　　2、股份支付计入所有者权益的金额

　　3、其他

　　（四）利润分配

　　1、提取盈余公积

　　2、对所有者（或股东）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1、资本公积转增资本（或股本）

　　2、盈余公积弥补亏损

　　3、盈余公积转增资本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 475 106.72

　　36 529 649.81

　　- 320 715 644.99

　　22，232，797.76

　　437 801 909.30

　　公司法定代表人：曹田平主管会计工作负责人：信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

　　母公司股东权益变动表

　　编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人：曹田平主管会计工作负责人： 信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

　　母公司股东权益变动表

　　编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司金额单位：人民币元

　　项目

　　2008年6月30日

　　股本

　　资本公积

　　减:库存股

　　盈余公积

　　未分配利润

　　股东权益合计

　　一、上年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　-283，816，359.95

　　452，353，337.96

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　-283，816，359.95

　　452，353，337.96

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

　　-12，627，058.50

　　-12，627，058.50

　　（一）净利润

　　-12，627，058.50

　　-12，627，058.50

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　1、可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4、其他

　　上述（一）和（二）小计

　　-25，654，376.72

　　-36，294，518.21

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1、所有者投入资本

　　2、股份支付计入所有者权益的金额

　　3、其他

　　（四）利润分配

　　1、提取盈余公积

　　2、对所有者（或股东）的分配

　　3、其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1、资本公积转增资本（或股本）

　　2、盈余公积弥补亏损

　　3、盈余公积转增资本（或股本）

　　4、其他

　　四、本年年末余额

　　557 280 000.00

　　142 360 048.10

　　36 529 649.81

　　- 296 443 418.45

　　439 726 279.46

　　公司法定代表人：曹田平主管会计工作负责人： 信蓁蓁会计机构负责人：信蓁蓁

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