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德邦证券有限责任公司关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书

  德邦证券有限责任公司二00九年八月

  释 义

  除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  第一节 绪 言

  受旭飞投资董事会委托,德邦证券担任旭飞投资本次重大资产重组的独立财务顾问,并就本次重组预案出具核查意见。

  本独立财务顾问核查意见书(以下简称“本意见书”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次重组预案及交易各方提供的有关资料制作。

  本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已作出保证。

  第二节 声明与承诺

  旭飞投资、永吉印务的全体股东和深椰林湾公司,已于2009年8月19日共同签署了《厦门旭飞投资股份有限公司资产置换协议》;旭飞投资、永吉印务的全体股东已于2009年8月19日签署了《厦门旭飞投资股份有限公司发行股份购买资产协议书》;德邦证券有限责任公司接受旭飞投资的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易向旭飞投资全体股东提供独立意见。

  作为本次重大资产重组的独立财务顾问,德邦证券有限责任公司承诺:

  一、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

  二、已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  三、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  四、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

  五、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。本意见书旨在对本次重大资产重组方案作出独立、客观、公正的评价,以供有关方面参考。

  第三节 对《预案》的核查意见

  一、重组预案符合《收购办法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求

  经核查,上市公司董事会编制的《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份认购资产预案》在内容上按照《收购办法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制,并经旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过,包括: 上市公司基本情况、交易对方基本情况、重大资产重组的背景和目的、重大资产重组的具体方案、交易标的基本情况、本次资产置换及发行股份购买资产的定价及依据、本次重大资产重组对上市公司的影响、风险因素等。该重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。

  本独立财务顾问经核查后认为:上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《收购办法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。

  二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

  本独立财务顾问经核查后认为:本次重组的交易对方永吉印务的所有股东及永吉印务已经按照《规定》第一条的要求出具如下承诺并记载于重组预案中:

  1、永吉印务的所有股东及永吉印务已向厦门旭飞投资股份有限公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了永吉印务的所有股东及永吉印务有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),永吉印务的所有股东及永吉印务保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间,永吉印务的所有股东及永吉印务将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向厦门旭飞投资股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任。

  三、对交易合同的核查

  1、附条件生效协议的签署情况

  经本独立财务顾问核查,旭飞投资、永吉印务的全体股东及椰林湾公司已于2009年8月19日签署了附条件生效的《资产置换协议》,旭飞投资、永吉印务的全体股东已于2009年8月19日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

  2、交易合同条件是否符合《重组规定》第二条的要求

  经本独立财务顾问核查,《资产置换协议》的主要条款包括置出资产的范围、置出资产的定价依据、基准日至交割日的期间损益、置入资产、员工安置、协议生效条件、违约责任等条款;《发行股份购买资产协议书》的主要条款包括交易标的、交易价格、期间损益、锁定期安排、员工安置、合同生效、违约责任等条款。

  《资产置换协议》已载明的生效条件为,旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产方案获得旭飞投资董事会、股东大会和中国证监会批准后生效。《发行股份购买资产协议书》已载明的的生效条件为,旭飞投资董事会、股东大会审议通过旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产议案,中国证监会批准旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产方案。

  本独立财务顾问认为,该等交易合同符合《规定》第二条的要求,交易合同的主要条款齐备,无交易合同附带的保留条款。

  四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

  2009 年8月19日,旭飞投资召开了第六届董事会第二十四次会议,该次董事会会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》,具体内容如下:

  (一)发行股份购买资产

  1、永吉印务为印刷企业,涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下:

  (1)立项

  截至本次董事会会议召开之日,永吉印务当前阶段所涉及到的立项都已获得相关部门的批准。

  (2)环保

  截至本次董事会会议召开之日,永吉印务当前阶段所涉及到的环保立项/批复已获得相关部门的批准。

  (3)行业准入

  永吉印务目前所从事的业务属于印刷业,按照我国现行法律、法规规定,企业从事印刷业需要办理许可证书。截至本次董事会会议召开之日,永吉印务拥有印刷经营许可证等相关许可证书。

  (4)用地

  截至本次董事会会议召开之日,永吉印务已通过土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍(产权交易)等方式共计取得土地面积约为4.8万平方米土地使用权证,土地款和相关费用已经按照合同约定足额缴纳。

  (5)规划与建设施工

  截至本次董事会会议召开之日,永吉印务当前阶段所涉及到的规划与建设施工已获得相关部门的批准。

  2、上市公司本次交易的置入资产为永吉印务全体股东持有的永吉印务100%的股权,永吉印务全体股东合法拥有永吉印务的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。永吉印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;交易完成后上市公司持有永吉印务100%的股权。符合《重组规定》第四条要求。

  3、上市公司本次交易的置入资产为永吉印务100%的股权,永吉印务经历12年的发展,培养了一批懂经营、会管理、熟悉行业运作规则的专业人才,建立了专注于烟标设计、生产、印刷、销售的核心团队。经过多年的发展,已成为中西部地区技术装备先进、劳动生产率高的大型印刷企业。本次交易完成后,永吉印务将成为上市公司的全资子公司,同时永吉印务的管理团队和生产技术人员将保持不变,以保证注入资产的持续稳定运作。这将有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  4、本次交易完成后永吉印务成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后,永吉房开将成为上市公司的控股股东,永吉房开就重组完成后与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了承诺函,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  (二)重大资产置换

  本次拟置出的资产的海发大厦一期土地属于划拨用地,海发大厦二期属于办公自用土地,该等资产需要履行土地等部门的审批手续后,方可以转让。

  本次拟置出下属公司股权、不存在限制或禁止转让的情形,过户或转移不存在重大法律障碍。

  因重组后上市公司的业务定位为印刷业务,拟出售资产均为与印刷业务不相关的资产,有利于提高重组后上市公司资产的完整性。重大资产置换与发行股份购买资产事项互为条件,同步实施。

  (三)本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

  本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需提请股东大会批准并须取得中国证监会的核准,本公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。

  除上述事项外,本次交易标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入等有关报批事项。

  本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  五、对本次交易的整体方案合规性的核查

  基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问作出如下判断:

  (一) 对本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的规定的核查

  1、经核查,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的相关规定,本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的现象,本次交易不违反《反垄断法》等法律和行政法规的规定。

  本独立财务顾问经核查后认为:本次交易符合国家印刷行业相关政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、经核查,旭飞投资现有总股本9620万股,按照本次交易资产的评估价值的预估数测算,本次交易完成后,公司的股本总额大约为23,015万股,永吉房开通过本次发行股份购买资产而持有的旭飞投资股份预计不超过6,831万股,持股比例预计不超过发行后旭飞投资总股本的30%,持股比例低于10%的股东所持股份不低于上市公司总股本的58%。

  本独立财务顾问经核查后认为:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次发行完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

  3、经核查,本次交易中旭飞投资非公开发行股票的发行价格按旭飞投资第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。

  本次交易置出资产、置入资产将由具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测审核、法律等相关报告。拟置出资产和置入资产的定价原则为:以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。

  目前,拟置入资产、置出资产的审计、评估工作尚未完成,最终交易价格以评估报告确认的评估值为准。旭飞投资将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。

  本独立财务顾问经核查后认为:根据双方签署协议中约定的定价原则,本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据;同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、经核查,本次交易涉及的置入资产为永吉房开等九名永吉印务的股东拥有永吉印务100%股权,永吉印务的全体股东已经在《发行股份购买资产协议书》中保证:“合法拥有本协议项下的资产,并且该等资产不存在任何的抵押、质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形”及“在本协议签署日至购买资产过户日之期间,不以所出售的资产为任何单位或个人提供担保。”

  本独立财务顾问认为:根据永吉印务全体股东的承诺保证以及本独立财务顾问核查,本次交易涉及的置入权益性资产的,资产过户和转移不存在法律障碍。

  本次交易涉及置出资产为旭飞投资全部资产和负债,根据《资产置换协议》,旭飞投资力争在中国证监会批准本次重大重组后6个月内转移所有资产与负债。上述资产与负债在置出旭飞投资之前发生的损失或虽置出旭飞投资但由于重组前事项导致旭飞投资遭受损失的,由椰林湾公司负责承担该等损失。

  本独立财务顾问认为:若椰林湾投资遵循《资产置换协议》的相关条款的约定,本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍,置出资产涉及的相关债权债务处理合法,未见侵害上市公司利益的情形。

  5、经核查,本次交易置入上市公司的资产为永吉印务100%股权。不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金的情形,本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为烟标印刷。

  本独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、经核查本次交易完成后,旭飞投资将拥有与烟标及其他高档印刷品生产流程相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有相应的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;具有独立的原料采购和产品销售系统。

  并且,永吉房开已出具了《关于保障厦门旭飞投资股份有限公司独立性的承诺函》,承诺在成为旭飞投资的控股股东后将保证旭飞投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  本独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

  本独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  (二) 对本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的核查

  1、经核查,本次交易注入上市公司的“烟标及其他高端印刷品”资产,相对于置出资产而言,能为上市公司带来更高的营业收入和净利润,具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。

  本独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  2、本次交易完成后,永吉房开主要从事房地产开发业务,旭飞投资主营业务变更为烟标印刷,永吉房开与旭飞投资不存在同业竞争。

  3、本次交易前,旭飞投资与永吉房开之间不存在产品销售等关联交易。本次重大资产重组完成后,上市公司将拥有独立的原料采购和产品销售系统,上市公司与永吉房开及其关联方之间将不存在日常持续性关联交易。

  截至2009年6月30日,永吉印务与永吉房开及关联方之间存在未到期的抵押担保,分别为:

  (1)2007年9月24日,永吉印务与中国农业银行贵阳市中北支行签定了6000万元的最高额抵押借款合同(合同号为:农银借字52101200700000594号),由永吉印务以工业房产和关联方贵阳黄果树房地产有限公司以商业房产共同提供抵押担保(抵押合同号为:农银高抵字52906200700000214号)。上述抵押担保到期后,永吉印务仍以上述抵押合同(抵押合同号为:农银高抵字52906200700000214号)担保,与中国农业银行贵阳市中北支行签定了四笔借款合同,总额6000万元。,到期时间分别为:2009年9月2日;2009年9月26日;2009年9月27日;2009年11月17日。

  (2)2008年9月19日,永吉印务与中国农业银行贵阳市中北支行签定了4500万元的借款合同(合同号为:农银借字52101200800000909号),关联方贵阳黄果树房地产有限公司以商业房产(筑房权证云岩字第010052364)提供抵押担保。借款到期时间为2009年9月19日。

  此等未到期抵押担保为控股股东及关联方为支持永吉印务上市提供的财务支持,不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

  因此,本独立财务顾问经核查后认为:本次交易完成后,永吉房开与上市公司之间不存在同业竞争;上市公司将拥有独立的产、供、销系统,公司人员、财务独立,有利于减少与控股股东之间的关联交易,增强上市公司的独立性。

  4、经核查,五洲松德联合会计师事务所为旭飞投资2008年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为:旭飞投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了旭飞投资2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

  5、经核查,本次交易永吉印务的股东持有的永吉印务股权不存在股权质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。

  本独立财务顾问经核查后认为:拟置入上市公司的股权,权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据永吉房开等九名股东的承诺,标的资产按交易合同约定在交割日进行过户不存在重大法律障碍。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定。

  (三) 对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

  1、经核查, 永吉印务为印刷企业,涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续均已完成,本次拟置出的资产的海发大厦一期土地属于划拨用地,海发大厦二期属于办公自用土地,该等资产需要履行土地等部门的审批手续后,方可以转让。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需提请股东大会批准并须取得中国证监会的核准。

  2. 经核查,上市公司拟发行股份购买的资产,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  经核查,在本次交易的首次董事会决议公告前,永吉房开等九名股东合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,不影响注入的资产在交割日完成过户。

  3、本次交易完成后,上市公司将获得与烟标生产印刷相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有相应的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

  本次资产重组不影响上市公司资产的完整性,对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响,上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

  4、本次交易可从根本上改善旭飞投资的财务状况,提高盈利能力,为未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础,且有利于旭飞投资突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后,旭飞投资与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《规定》第四条所列明的各项要求。

  六、对本次交易标的资产的核查

  经核查,本独立财务顾问认为:

  (一)本次交易拟注入资产为永吉印务股东合法持有的永吉印务100%股权。该等股权权属清晰,不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形;标的资产按照合同约定进行过户或者转移不存在法律障碍;

  (二)本次交易拟置出资产为旭飞投资的全部资产和负债。

  本次拟置出资产中海发大厦一期土地性质属于划拨用地,海发大厦二期土地性质属于办公自用土地,该等资产需要履行土地等部门的审批手续后,方可以转让。

  根据《资产置换协议》,旭飞投资力争在中国证监会批准本次重大重组后6个月内转移所有资产与负债。上述资产与负债在置出旭飞投资之前发生的损失或虽置出旭飞投资但由于重组前事项导致旭飞投资遭受损失的,由椰林湾公司负责承担该等损失。同时,置出资产的债权债务由椰林湾负责承担及处理。

  根据上述协议,在完成相关手续后,该置出资产权属合法,不存在法律、行政法规或其他规定限制其转让的情形,也不存在重大法律障碍。

  七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  经本独立财务顾问核查,上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下:

  (一)审批事项不确定性风险

  (二)置出资产不能顺利剥离的风险

  (三)单一客户的风险

  (四)产业政策和市场环境变化的风险

  (五)市场开拓的风险

  (六)快速发展引发的管理风险和人力资源风险

  (七)公司股票价格波动的风险

  本独立财务顾问认为,上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的风险事项和重大不确定性因素,同时,上述风险事项的披露也是必要的。

  八、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  经核查,上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对本次重组预案及公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查,未见虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情况。

  九、本次核查结论性意见

  本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对旭飞投资重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

  旭飞投资本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于上市公司重大资产重组条件的相关规定,《预案》符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于旭飞投资改善财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力,有利于保护旭飞投资广大股东的利益。

  第四节 内核意见

  (一)德邦证券内核程序简介

  德邦证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组,对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,在向德邦证券内核小组提出书面内核申请后,首先由内核工作小组专职审核人员进行审核,审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求,对其申报材料进行审核,在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解,并在2-3个工作日内完成审核,形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后,审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况,内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后,出具财务顾问专业意见或报告。

  德邦证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行部门负责人、内核负责人、法定代表人(或授权代表人)签名并加盖公章。

  (二)德邦证券内核结论意见

  德邦证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下:

  厦门旭飞投资股份有限公司本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》及深圳证券交易所相关规定的基本条件,重组预案和信息披露文件真实、准确、完整,同意就《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》出具独立财务顾问核查意见。

  法定代表人(或授权代表人):吴凌东

  内核负责人:许业荣

  部门负责人:黎友强

  财务顾问主办人:赵麟 杜承彪

  项目协办人:余根潇

  德邦证券有限责任公司

  2009年8月19日


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