厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股票简称：旭飞投资 股票代码：０００５２６ 公告编号：２００９－０３２号
厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问:德邦证券有限责任公司
二〇〇九年八月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次重大资产重组所涉及的部分资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，本公司拟以全部资产与负债与贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）及贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）其他股东持有的永吉印务１００％的股权进行置换，差额部分由本公司发行股份购买。上述重组完成后，公司将由一家从事房地产开发业务的公司转型为烟标及高端印刷品为主的印刷公司。
二、本次发行股份的价格将不低于本次重大重组的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。截止２００９年７月２０日旭飞投资停牌前２０个交易日股票均价为９．２６元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此本次发行股份的价格为９．２６元／股。初步预估，永吉印务净资产预估值约为１３８，２９９万元（上述拟注入资产的作价参照最终评估机构出具的评估结果，经双方协商一致后确定），扣除拟用于置换出去的净资产值后，本公司拟向永吉印务股东定向增发大约１３，３９５万股，在本次发行后，永吉房开将成为旭飞投资的控股股东。
三、本次重大资产重组拟置入资产永吉印务的股权对应的净资产在评估基准日２００９年６月３０日的预估值为１３８，２９９万元，其经审计的账面价值为３０，９６１万元，评估增值率为３４７％，预估增值较大，主要原因为本次评估采用收益现值法对整体资产进行评估，体现了置入资产未来盈利能力所带来的价值。
四、永吉印务目前存在客户集中度高的风险。由于中国卷烟工业的整合，永吉印务原有分散的客户不断合并成为同一法人， ２００７年、２００８年、２００９年１－６月份，永吉印务对贵州中烟的销售收入占营业收入的比例均在９５％以上，客户集中度非常高。如果贵州中烟的业务发生变化或者与永吉印务的合作关系发生变化，而永吉印务又不能及时开拓新的客户，则永吉印务的生产经营将受到很大影响。
五、本次重大资产置换，置出资产涉及海发大厦项目一期和二期的剥离，海发大厦的一期和二期土地分别为划拨土地和办公自用土地，该资产的剥离需要得到相关土地部门的审批，如果该资产不能顺利剥离出去，则可能影响本次重组的进程。
六、为了推动本次重大资产重组的顺利实施，化解公司面临的财务困难及可持续发展困境，本次重大资产重组相关各方对公司本次交易资产交割日前存在的资产置出问题妥善解决做出安排，旭飞投资力争在中国证监会批准本次重大重组后６个月内转移所有资产与负债。上述资产与负债在置出旭飞投资之前发生的损失或虽置出旭飞投资但由于重组前事项导致旭飞投资遭受损失的，由深圳椰林湾投资策划有限公司负责承担该等损失。
七、本次重大资产重组涉及的部分标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于旭飞投资召开股东大会审议批准本次交易方案、中国证监会对本次交易的审核通过等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：厦门旭飞投资股份有限公司
英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＳＵＮＲＩＳＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ
股票简称：旭飞投资
股票代码：０００５２６
曾 用 名（股票简称）：厦海发 ＳＴ厦海发 厦海发 旭飞实业 好时光 旭飞投资 Ｇ旭飞 旭飞投资
注册资本：９，６１９．５１０７万元人民币
法定代表人：田峰
电 话：０５９２－５７４４０６５
传 真：０５９２－５６５２６３８
公司网址：ｗｗｗ．ｇｏｏｄ－ｔｉｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路１ 号
办公地址：厦门市湖里区东渡路２５８ 号银龙大厦１６ 楼
邮政编码：３６００１２
企业法人营业执照注册号：３５０２００１００２１７３
公司税务登记证号：３５０２０６１５４９９９００５
主营业务：房地产开发经营
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立上市时的股本结构
本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于１９８４年１０月经厦门市水产局批准成立。１９９２年５月２２日，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改（１９９２）０１１号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，原公司改建为股份有限公司。１９９２年６月１９日，经中国人民银行厦门分行以厦人银（１９９２）１８１ 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股票１，０００万股（包括向社会非特定个人发行９００万股，向内部职工发行１００万股）。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司１９９３年度第一次股东临时会议审议通过董事会提出的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改（１９９３）０４３号文批准，公司新增扩股２，４１０万股，其中对原有股东按照同股同权的原则，每１０股配３股，共配售７８０万股。原有法人股股东配售４８０万股，实际认购１００万股。原有个人股股东配售３００万股，向企业法人募集２，１１０万股。１９９３ 年１１月１日，经深圳证券交易所深证市字（１９９３）第４７号文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。截止１９９３年１１月１日，本公司总股本为５，０１０万股，其中流通股１，３００万股。
（二）公司上市以来的股本变动
１、１９９３ 年度送红股
１９９４年，经公司第二届股东大会通过，并经厦门市证券监督管理委员会厦证监（１９９４）０４５号文批准，以１９９４年５月２５日公司总股本５，０１０万股为基数，向全体股东以送股形式分配股利。其中发起人股送股分两段，前段以１，６００万股计，每１０ 股送０．９股，后段以１，７００万股计，每１０股送１股；法人股每１０股送１股，社会公众股（含内部职工股）每１０股送２股，送红股总数为７７５万股，送红股后公司总股本增至５，７８５万股，其中流通股１，５６０万股。
２、１９９３年度配股
１９９４年，经公司第三次（临时）股东大会审议通过，并经厦门市证券监督管理委员会以厦证监（１９９３）０４６ 号文批准，公司以１９９４年９月２６日公司总股本５，７８５ 万股为基数，按每１０股普通股配售３ 股普通股。本次配股向法人股股东配售１，２６７．５万股，公众股东配售４６８万股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股０．０５元的价格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为１０ 配１１，本次实际配股１，４１９．５７万股，配股后公司总股本增至７，２０４．５７万股，其中流通股２，０６９．４６万股。
３、１９９５ 年度送红股
经公司１９９６年第四届股东大会表决通过，并经厦门市证券监督管理委员会复核，以１９９６年８月２８日公司总股本７，２０４．５７万股为基数，向全体股东每１０股送１股。送红股总数为７２０．４６万股，送红股后公司总股本增至７，９２５．０３万股，其中流通股３，２７７．５７万股。
４、２００６年股权分置改革
公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以流通股３２，７７５，２８５股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在股权分置改革中，流通股股东每持有１０股流通股将获得５．１７股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至９６，１９５，１０７股。
（三）公司最近三年控制权变动情况
２００６年至今，旭飞投资未发生控制权变更，一直为黄少良家族控制，黄少良家族通过父子关系及祖孙关系间接持有上市公司大股东深圳椰林湾９０％的股权，从而对上市公司实施控制。
截至２００９年６月３０日，旭飞投资与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
截至２００９年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：
三、主营业务情况
公司最近三年主营业务主要以房地产租售、酒店公寓管理、物业管理为主；近三年公司无房地产销售收入，公司主营业务收入主要为物业租金收入。
旭飞投资近三年主营业务情况（合并报表）如下：
单位：元
四、主要财务指标
旭飞投资近三年主要财务数据（按合并报表口径）如下表：
单位：元
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司
原公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司
注册资本：１００ 万元人民币
法定代表人：郑嘉猷
注册地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼
公司法人营业执照注册号： ４４０３０１１０３７３７１３４
税务登记证号码：４４０３００７０８４５７７００
通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼
联系电话：０７５５－８２４９６０８９
经营范围：市场营销策划、项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。
椰林湾公司组建于１９９８年１０月１２日，黄少良家族通过中旭投资持有椰林湾公司９０％的股权。
深圳市旭飞实业有限公司为椰林湾公司的一致行动人。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为黄少良家族。黄少良先生、黄富琪先生通过控制公司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司成为公司的实际控制人
黄少良，男，４６ 岁，已取得香港地区居留权。黄富琪先生与黄少良先生为父子关系。黄少良先生任全国政协委员、中国侨商会常务副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会副会长、深圳光彩事业促进会会长。
第二章 交易对方基本情况
本次交易对方为贵州永吉印务股份有限公司的所有股东，包括贵州永吉房地产开发有限责任公司、贵州云商印务有限公司、贵州一佳印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司和自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝，上述股东持有贵州永吉印务股份有限公司的股份比例分别为５１％、１６％、１１％、９％、５．５％、３．９２％、１．５％、１．１４％、０．９４％。
一、贵州永吉房地产开发有限责任公司
（一）基本信息
公司名称：贵州永吉房地产开发有限责任公司
公司住所：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼
公司类型：有限责任公司
注册资本：３，５００万元整
成立日期：１９９５年９月２０日
营业执照注册号：５２０００００００００２６２２
税务登记证编号：黔地税字５２０１０３６２２４２０８４－３号
法定代表人：邓维加
经营范围：房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料。
（二）永吉房开股权结构及实际控制人之间的产权控制关系图
邓维加和邓代兴为父子关系；邓维加父子合计持有永吉房开１００％股权，为永吉房开的共同控制人。
（三）最近三年业务发展情况
永吉房开主要从事房地产开发业务２００６年至２００８年开发建成“贵开一号”工程，总建筑面积达３３，６３６．２１平方米。截至目前，永吉房开正在开发的长冲项目建筑面积达到３０万平方米，预计２０１０年建设完成。
（四）永吉房开主要下属企业情况
永吉印务的具体情况详见本预案第五章“交易标的基本情况”。
（五）最近二年主要财务指标
单位：元
注：以上数据均为母公司报表数据，数据来源为永吉房开审计报告。
二、贵州云商印务有限公司
（一）基本信息
公司名称：贵州云商印务有限公司
公司住所：贵阳市三桥中坝路６０号
公司类型：有限责任
注册资本：３００万元整
实收资本：３００万元整
成立日期：１９９７年７月３１日
营业执照注册号：５２０１０３２２４２５１２
税务登记证编号：黔地税字５２０１０３２１４４３６３０－１号
法定代表人：蔡瑞民
经营范围：印刷；批发兼营；印刷物资。
（二）股权结构
云商印务股权结构如下：
蔡瑞民持有云商印务５１％的股权，为第一大股东及实际控制人。
（三）最近三年业务发展情况
云商印务原以烟标印刷为主，２００６年通过增资成为永吉印务股东以后，不再从事烟标印刷，转为以报纸等商务印刷为主，２００６年至２００８年，云商印务累计实现销售收入６９９０万元，累计净利润为－５４６万元。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
注：以上数据未经审计。
三、贵州一佳印务有限公司
（一）基本信息
公司名称：贵州一佳印务有限公司
公司住所：遵义市忠庄高新技术产业园内
公司类型：有限责任
注册资本：５００万元整
实收资本：５００万元整
成立日期：２００２年１２月２４日
营业执照注册号：５２０２０２００００６９１４２
税务登记证编号：红国税字５２０３０２７４５７０２９３９号
法定代表人：邸玉虹
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品的印刷。
（二）股权结构
一佳印务股权结构如下：
邸玉虹持有一佳印务５１％的股权，为一佳印务第一大股东。
（三）最近三年业务发展情况
一佳印务原是一家以烟标、药标、酒标和书刊印刷等业务为主的企业，２００６年通过增资成为永吉印务股东以后，不再从事烟标印刷。２００６年至２００８年，一佳印务累计实现主营业务收入４８６９万元，累计净利润为－５４９万元。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
注：数据来源为一佳印务审计报告。
四、贵州圣泉实业发展有限公司
（一）基本信息
公司名称：贵州圣泉实业发展有限公司
公司住所：贵阳市三桥中坝路６４号
公司类型：有限责任
注册资本：１，０００万元整
实收资本：１，０００万元整
成立日期：１９９７年１２月１８日
营业执照注册号：５２００００２２０１３９７
税务登记证编号：黔地税字５２０１０３６２２２１５７００号
法定代表人：先照庆
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品的印刷；百货、五金交电、金属材料、家具、建筑材料的批零兼营。
（二）股权结构
先照庆持有圣泉实业６１％的股权，为圣泉实业第一大股东。
（三）最近三年业务发展情况
圣泉实业原以烟标印刷为主，２００６年通过增资成为永吉印务股东以后，不再从事烟标印刷，转为以期刊、书刊印刷为主。２００６年至２００８年，圣泉实业累计实现主营业务收入９８８０万元，累计净利润为－５７万元。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
注：数据来源为圣泉实业审计报告。
五、贵州雄润印务有限公司
（一）基本信息
公司名称：贵州雄润印务有限公司
公司住所：贵阳市新桥街５号
公司类型：有限责任
注册资本：７０７万元整
实收资本：７０７万元整
成立日期：１９９７ 年０５ 月２３ 日
营业执照注册号：５２０００００００００６４１６
税务登记证编号：黔地税字５２０１１４００２０８０２９０号
法定代表人：王昆雄
经营范围：印刷；批零兼营；包装印刷、印刷物资。
（二）股权结构
王昆雄直接持有雄润印务３７．３８％的股权，通过贵州雄润企业有限公司持有雄润印务３６．７３％，为雄润印务的控股股东及实际控制人。
（三）最近三年业务发展情况
雄润印务原以烟标印刷为主，２００６年通过增资成为永吉印务股东以后，转以白卡舌片纸加工为主。２００６年至２００８年，雄润印务累计实现主营业务收入１６６８万元，累计净利润为－３９２万元。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
注：以上数据未经审计。
六、高翔
姓名：高翔
性别：男
国籍：中国
身份证号码：５２０１０３１９６３０７２７４４１４
住所：贵州省贵阳市云岩区吉贵路２３号４８栋附１号
通讯方式：０８５１－６６１６２５９
通讯地址：贵州省贵阳市云岩区吉贵路２３号４８栋附１号
最近三年的职业和职务：
１９９３年至２００８年１２月，任贵州益康制药有限公司总经理，高翔持有贵州益康制药有限公司５１％的股权。
是否取得其他国家或地区的居留权：否
七、刘伟
姓名：刘伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：５２０１０３１９５９１０２３２８１２
住所：贵州省贵阳市云岩区凤蝶巷１０号３单元１号
通讯方式：０５８１－６８６５５２７
通讯地址：贵阳市中华北路１０９号８楼
最近三年的职业和职务：
１９９７年至今，在贵州太和制药有限公司任董事长，刘伟持有太和制药有限公司７９．５％的股权。
是否取得其他国家或地区的居留权：否
八、彭辉
姓名：彭辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：５２０１０３１９６５０１１７３１７６
住所：成都市武侯区桐梓林中路１号９幢１单元６号
通讯方式：１３７３０８５４１０８
通讯地址：成都市武侯区桐梓林中路１号９幢１单元６号
最近三年的职业和职务：自由职业
是否取得其他国家或地区的居留权：否
九、张渝
姓名：张渝
性别：女
国籍：中国
身份证号码：１１０１０８１９７０１２０４１８２４
住所：上海市浦东新区丁香路１５９９弄２２号２３０２室
通讯方式：１３７０１８２５２５７
通讯地址：上海市浦东新区丁香路１５９９弄２２号２３０２室
最近三年的职业和职务：
２００５年至２００８年，在银河基金管理有限公司任上海营销中心总经理，张渝与其所任职公司不存在产权关系。
是否取得其他国家或地区的居留权：否
十、交易标的及其实际控制人之间关联关系的说明
永吉房开、云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务的各股东之间、及其与永吉印务自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝之间除了共同持有永吉印务的股份以外，不存在其他关联关系。
十一、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，永吉印务各法人股东及其主要高级管理人员、自然人股东已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三章 重大资产重组的背景和目的
一、本次重大资产重组的背景
（一）公司主营业务盈利能力弱，抵御风险能力弱，股东回报低
公司主营业务为房地产开发与经营，近年来受到经济形势及国家宏观调控的影响，主营业务盈利能力较弱，２００６年、２００７年、２００８年合并报表营业收入分别为５８６万元、３７９万元、４８２万元，净利润分别为１４６万元、１８９万元、－１１８５万元。公司的规模较小，抵御风险能力较弱，同时，本公司目前土地储备较少，后续发展前景并不乐观。这些因素直接制约了本公司的业务发展和持续盈利能力。公司拟通过本次重组实现业务转型，借助永吉房开的优质资源实现公司可持续发展，提高公司盈利水平。
（二）永吉印务拥有优质的印刷资产，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
永吉印务是一家以烟标印刷为主的公司，拥有先进的印刷设备生产线，２００８年实现销售收入３．２亿元，实现净利润１．１亿元。为了实现业务的进一步的发展，提升永吉印务在烟标印刷行业的竞争力和行业地位，以便进行外延式扩张，永吉印务需要借助资本平台，拓宽融资渠道，为持续发展提供推动力。
二、本次重大资产重组的目的
通过本次重大资产重组，旭飞投资现有全部业务资产、负债将剥离出上市公司；同时永吉印务的优质资产将注入上市公司，本公司的主营业务将转变为烟标及高端印刷品印刷。永吉印务优良的资产质量和较好的盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益，并充分保障中小股东的利益。
第四章 重大资产重组的方案
一、本次交易的总体方案
本次交易总体方案如下：
（一）旭飞投资与永吉印务的股东实施重大资产置换，置出上市公司的全部资产和负债；置入永吉印务的股东合法持有的永吉印务１００％股权；
（二）拟置入资产与拟置出资产之间的差额，旭飞投资通过向永吉印务的股东发行股份的方式支付。
二、本次交易的具体内容
（一）《资产置换协议》的主要内容
１、置出资产的范围及处置
置出的资产和负债系旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的审计报告载明的全部资产与负债。
置出资产由永吉房开直接无偿转移给椰林湾公司或椰林湾公司指定的机构。
２、置出资产的定价依据
置出资产和负债的价格以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的旭飞投资净资产价值为准。
３、置出资产的债权债务转移情况
如果置出资产涉及债权转让的情形，旭飞投资和椰林湾公司负责在交割日前或按照中国证监会要求的时间通知债务人并且取得债务人签署的已知悉该债权转让的文件。
置出资产的债权债务由椰林湾负责承担及处理。
４、基准日至交割日的期间损益
基准日至资产交割日期间（简称“过渡期”）产生的收益由旭飞投资享有，如交割日的净资产值低于２００９年６月３０日基准日的审计报告确认的净资产值，由椰林湾公司以现金方式向旭飞投资补足。
该条协议内容主要是为保护上市公司利益，即在过渡期，如果置出资产产生收益，则该收益归上市公司所有；如果该等资产造成损失，损失将减少置出资产的净资产值并同时影响上市公司业绩，如果该损失致使置出资产的净资产值低于审计评估基准日的净资产值，则差额部分由椰林湾公司以现金方式向旭飞投资补足。
５、置入资产
永吉房开及永吉印务的其他股东提供与置出资产等值的永吉印务股权用以完成资产置换。
６、员工安置
椰林湾公司在中国证监会批准旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产的方案并完成全部资产的交割手续之日起３０日内，根据人随资产走的原则，负责接收和安置旭飞投资所有职工。
７、协议生效条件
旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产方案获得旭飞投资董事会、股东大会和中国证监会批准后生效。
８、违约责任
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议三方协商解决。若永吉印务的股东违约，永吉印务的股东应承担责任并赔偿旭飞投资、椰林湾公司的损失；旭飞投资因该协议应承担的责任均由椰林湾公司负责。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
１、交易标的
永吉印务１００％股权评估价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的经评估确认的净资产价值的差额部分。
２、交易价格
永吉印务１００％股权交易价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的价值。
旭飞投资的净资产交易价格为北方亚事资产评估有限责任公司出具的以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的价值。
本次非公开发行股票的定价基准日为旭飞投资董事会决议公告日，发行价格为旭飞投资董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日均价；本次发行的股票的发行价格为９．２６元／股，如旭飞的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，旭飞投资董事会将相应调整发行价格和发行数量。
３、期间损益
永吉印务自评估基准日至资产交割前发生的期间收益由旭飞投资享有，对永吉印务自评估基准日至资产交割日前产生的损失由永吉印务股东按其各自持股比例承担，并由永吉印务股东按比例以现金方式向永吉印务补足。（具体损失金额以双方共同认可的会计师事务所在交割日出具的审计报告为准）。
４、锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，永吉房开持有的本次发行的股份３６个月内不得转让。
５、员工安置
根据“人员随资产走”的原则，在发行股份认购资产协议生效后，永吉印务员工现有劳动合同、各项社会保险以及其他依法应享有的福利保持不变。
６、合同生效
旭飞投资董事会、股东大会审议通过旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产议案，中国证监会核准旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产方案。
７、违约责任
因永吉印务股东违约致使本协议不能履行或给旭飞投资造成损失，永吉印务的股东应承担责任并赔偿的损失。
三、本次交易构成关联交易情况
本次交易前，本公司的控股股东为椰林湾公司。本次交易后，永吉房开将成为本公司的控股股东。本次交易由永吉印务的全体股东用等值的永吉印务股权价值置换出上市公司的全部资产和负债，并无偿转移给椰林湾公司或其指定的机构，因置出资产将无偿转移给本公司交易前控股股东椰林湾公司，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，椰林湾公司持有本公司２，７８９万股股份，占本公司本次发行前总股本的２９％，为公司的控股股东；本次交易完成后，若按本次发行数量预计１３，３９５万股计算，永吉房开将持有公司６，８３１万股股份，占公司本次发行后总股本的２９．６８％，为公司第一大股东及控股股东；椰林湾公司仍将持有本公司２，７８９万股股份，占本次发行后总股本的１２．１２％，为公司第二大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
（一）本公司股东大会审议通过本次交易方案
（二）中国证监会核准本次交易
第五章 交易标的基本情况
一、置出资产的基本情况
本次拟置出资产是指旭飞投资的所有资产和负债。
（一）置出资产的基本情况
截至２００９ 年６月３０ 日，拟置出资产负债的情况如下：
单位：元
注：以上数据未经审计。
本次旭飞投资拟置出资产中涉及旭飞投资持有的下属子公司股权，根据公司法规定，就旭飞投资持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。截至本预案出具之日，下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议，全部股东均书面放弃优先受让权。
旭飞投资存在为其下属子公司提供资金的情况，截至２００９年６月３０日，主要为厦门旭飞房地产开发有限公司尚欠旭飞投资８０３万元其他应收款。旭飞投资对子公司债权的解决提出如下解决方案：公司重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后２个月内，公司通过清理与子公司的债权债务关系，负责全额收回对子公司的债权。同时，椰林湾公司出具承诺函，承诺若旭飞投资未在规定的时间内解决对子公司的债权问题，则椰林湾公司在重组方案获中国证监会核准通过后３个月内代子公司全额偿还上市公司对其的债权。
本次旭飞投资拟置出资产中的海发大厦项目共分两期，其中一期项目的土地是根据厦门市政府厦府［１９９２］地０４１号文件以划拨方式取得，二期项目的土地是根据（２００７）厦地合（有偿）字００１号《厦门市国有土地使用权有偿使用合同》取得。海发大厦项目的剥离还需要得到相关土地部门的审批。２００９年６月海发大厦二期在建工程抵押给了兴业银行股份有限公司厦门分行，用于贷款１０００万元，贷款期限一年。旭飞投资对置出资产解决抵押提出如下解决方案：公司重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后２个月内，如该资产的抵押担保仍未解除，则公司负责提前偿还上述抵押贷款，解除置出资产中海发大厦二期在建工程的担保。同时，椰林湾公司出具承诺函，承诺若旭飞投资未在规定的时间内解除海发大厦二期在建工程的抵押担保，则椰林湾公司在重组方案获中国证监会核准通过后３个月内代旭飞投资偿还尚未偿还的抵押贷款，并负责解除海发大厦二期在建工程的抵押担保。
旭飞投资不存在对下属子公司担保的情形。
（二）置出资产的估值及定价
公司本次拟置出资产的预估值约为１４，２６２万元，最终交易价格将以基准日经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。公司本次拟置出资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、置入资产的基本情况
（一）永吉印务的基本情况
本次拟注入资产为永吉印务１００％的股权，该公司基本情况如下：
名 称：贵州永吉印务股份有限公司
住 所：贵阳市茶店冒沙井（丰收路５号）
法定代表人：邓维加
注册资本：１８９，７００，０００元
营业执照号码：５２０１００１２２８４０８
企业类型：股份有限公司
经营范围：包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）
成立时间：１９９７年３月１２日（２００７年１２月１８日设立股份公司）
（二）股权结构
目前，永吉印务的股权结构如下：
控股股东永吉房开持有永吉印务５１．００％的股份。邓维加持有永吉房开４２．５７％的股权，邓代兴持有永吉房开５７．４３％的股权；邓维加与邓代兴为父子关系，从而邓维加父子间接持有永吉印务５１％的股权，因此，邓维加父子共同控制永吉印务。
永吉印务与实际控制人之间的股权结构关系图：
（三）主营业务情况
１、业务概况
永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义，主要用于卷烟包装。
烟标印刷及销售为永吉印务的核心业务，该项业务收入占永吉印务销售收入的比重超过９５％，营业利润占永吉印务营业利润的比重超过９５％。烟标印刷属于包装行业中的包装印刷子行业，永吉印务自设立以来主营业务未发生重大变化。
２００６年９月，永吉印务以增资形式完成了整合贵州省内其它四家烟标制造企业，注册资本由增资前的２，０８０万元增加到１２，７５０万元，产能由４０万大箱／年提高到５０万大箱／年，同时开工率大幅提高，达到了满负荷生产，为永吉印务的迅猛发展创造了条件。由于生产规模的扩张及产品良好的质量和信誉，导致生产订单大幅增加，现有的产能已经无法满足客户订单的需求。永吉印务自２００８年开始新建厂房，购买机器设备扩大产能至１００万大箱以上，目前已进入投产试运营阶段。
永吉印务原厂区共两块土地，其中一块为土地证号为筑国用（２００８）第２４７４０号土地，土地性质为工业用地，土地面积为９４１０．０３平米，于２０００年１１月取得，取得时的成本为２５１．３３万元，账面价值为１０７．８６万元；另一块为土地证号为筑国用（２００８）第２４７３９号的土地，土地性质是工业用地，土地面积为３７７５平米，于２００７ 年４月取得，取得时的成本为１９３．６４万元，账面价值为１８３．８３万元。永吉印务搬迁到新厂以后，原厂房拟对外出租，永吉印务已经与其上游企业镭射纸、复合纸供应商等潜在租户达成意向，将永吉印务原有厂房出租。根据周边工业厂房的租赁市场价格，如果该租赁意向达成协议，则永吉印务原厂房将获得部分租金收入，该租金收入预计对永吉印务的盈利影响不大。
２、主要财务数据
永吉印务最近二年又一期合并财务报表主要财务数据（经中审亚太会计师事务所有限公司审计，出具中审亚太审字［２００９］０４０００５号《审计报告》）如下：
单位：元
单位：元
永吉印务控股股东永吉房开及其实际控制人控制的企业贵阳黄果树房地产开发有限公司（以下简称“黄果树房开”）存在对永吉印务提供资金及担保的情况。主要原因是０７年上半年永吉印务启动ＩＰＯ工作，募集资金投向为建设新厂房和引进国外设备。由于市场原因，永吉印务ＩＰＯ工作推迟，但新厂建设项目已经启动，造成永吉印务资金短缺，因此由永吉房开及黄果树房开为永吉印务提供资金支持及为永吉印务贷款提供抵押担保。不存在永吉房开及实际控制人控制的关联企业占用永吉印务资金及永吉印务为其提供担保的情况。
截止到２００９年６月３０日，永吉印务欠控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司５００万元（已于２００９年７月全部还清）；欠黄果树房开１０２０万元（已于２００９年７月还清）。
截至２００９年６月３０日，实际控制人控制的企业替永吉印务提供的担保情况如下：
（１）２００７年９月２４日，永吉印务与中国农业银行贵阳市中北支行签定了６０００万元的最高额抵押借款合同由永吉印务以工业房产（房权证云岩字第０１００３２０４９至０１００３２０５４）和贵阳黄果树房地产有限公司以商业房产（筑房权证云岩字第０１００１１０２６３）共同提供抵押担保，并与中国农业银行贵阳市中北支行签定了四笔借款合同，金额分别为 １０００万元、２０００万元、１５００万元和１５００万元，到期日分别为２００９年９月２日、 ２００９年９月２６日、 ２００９年１１月１７日和 ２００９年９月２７日。
（２）２００８年９月１９日，永吉印务与中国农业银行贵阳市中北支行签定了４５００万元的借款合同，贵阳黄果树房地产有限公司以商业房产（筑房权证云岩字第０１００５２３６４）提供抵押担保。该借款合同项下有三笔借款，金额分别为１５００万元、１５００万元、１５００万元，到期日分别为２００９年９月５日、２００９年９月１７日、２００９年９月１９日。
３、主要产品、产量概况
永吉印务近三年来的产品、产量如下表：
注：２００８年，公司产量减少的主要原因为订单构成发生变化，体现为单位利润高的产品订单大幅增加，单位利润低的产品订单较大幅度减少。
永吉印务报告期内烟标业务的营业收入均占总收入的９８％以上，主要产品为烟标。
４、参股子公司情况
永吉印务参股子公司为贵州西牛王印务有限公司，永吉印务持有其出资额比例为２２．１３％，该公司主营业务为烟标印制，其主要业务也在贵州省内，经营状况良好，２００７年、２００８年、２００９年１－６月，其分别实现销售１４，１５８万元、１４，６６８ 万元、８，６２１万元，净利润分别２，４９６万元、３，０７４ 万元、１，８２９万元。
５、毛利率高于同行业上市公司的原因
永吉印务的毛利率高于同行业上市公司，主要原因有以下几点：第一，永吉印务逐年提高高附加值的产品比重，比如２００８年产量由２００７年的５２万大箱降至２００８年的４１万大箱，而实现的销售收入却从２００７年的２．８亿元增长到２００８年的３．２亿元，单位产值明显提升，高附加值的产品毛利较高。第二，永吉印务生产基地与销售客户均在贵州本省，相对而言其运输、管理等成本较低。
（四）历史沿革
永吉印务前身贵州永吉印务有限公司（以下简称“永吉有限”）于１９９７年３月１２日在贵州省工商行政管理局注册成立，注册号为：２９０８２１４１－２－１；注册资本为：４００万元；经营范围为：印刷；注册地址：贵阳市半边街６号。贵阳审计师事务所安云分所出具验资报告［（９７）筑审安分验字第０１９号］。
永吉有限初始设立时股权结构如下图：
其中邓维加与邓小芸为兄妹关系，邓维加与李秀玉为夫妻关系。
２００１年２月，永吉有限股东会决议，原股东邓小芸将持有永吉有限的１００万元出资转让给股东邓维加，同时永吉有限注册资本增资至２０８０万元。其中：股东邓维加由２００万元增资到９８０万元（其中含受让邓小芸转让的１００万元），出资比例为４７％；李秀玉投入１００万元，出资比例为５％；贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）投入１０００万元，由永吉有限应付永吉房开的款项转为投入资本，出资比例为４８％。本次增资由贵州明建会计师事务所出具验资报告［（２００１）黔明建会所验字第０２１号］。本次永吉有限出资转让、增资完成后，工商登记变更为注册号：５２００００２２０１５０１（２－１）；注册资本：２０８０万元；经营范围为：印刷；注册地址：贵阳市茶店冒沙井（丰收路５号）。
本次股权转让及增资后，永吉有限股权结构如下：
２００６年２月，永吉有限股东会议决议，原股东李秀玉将持有永吉有限１００万元出资全额转让给股东邓维加，转让价格１００万元。转让后邓维加持有永吉有限出资额１０８０万元，出资比例为５２％，永吉房开持有永吉有限出资额１０００万元，出资比例为４８％。
２００６年９月，永吉有限股东会决议，原股东邓维加将持有永吉印务１０８０万元出资转让给永吉房开，占永吉有限股权的５２％；转让价格１０８０万元，永吉房开成为永吉有限的单一股东。
２００６年９月，为适应贵州省烟草行业的整合，贵州永吉房地产开发有限责任公司与贵州云商印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司、贵州一佳印务有限公司四家贵州省内烟标印刷企业达成协议，通过对永吉有限增资的方式将其他四家烟标印刷企业的业务整合到永吉有限。本次增资注册资本增加至人民币１．２７５亿元，新增注册资本１．０６７亿元。永吉房开以原永吉有限的净资产转增资本，出资５７００万元，占增资后永吉有限４４．７０％的股权；云商印务出资２７００万元，占增资后永吉有限２１．１８％的股权；圣泉实业出资２２５０万元，占增资后永吉有限１７．６４％的股权；一佳印务出资１０５０万元，占增资后永吉有限８．２４％的股权；雄润印务出资１０５０万元，占增资后永吉有限８．２４％的股权。本次增资由贵州致远会计师事务所出具验资报告［黔致远验字（２００６）３８８号］。
２００７年６月，永吉有限股东会决议，圣泉实业将其持有的永吉有限出资比例的４％，合计人民币５１０万元转让给永吉房开。圣泉实业由于整合以后不再从事烟标印刷业务，自身资金较紧张，本次股权转让属于原股东之间的内部转让，且本次股权转让距今时间较远，当时新整合的永吉印务盈利的稳定性及未来的发展趋势尚有较大不确定性，因此转让价格较本次交易价格低。
本次转让后，永吉有限的股权结构如下：
由于整合后的永吉印务其他的法人股东不再从事烟标印刷，部分股东自身的经营逐渐陷入困境，现金流较紧，因此希望转让部分永吉有限的出资。２００７年９月，永吉有限股东会决议，云商印务将其所持永吉有限出资的３．６６％，合计人民币４，６６５，８９２元转让给一佳印务；雄润印务将其所持永吉有限出资的 ０．１４％，合计人民币１８３，７６６元给一佳印务；雄润印务将其所持永吉有限出资的 １．３０％，合计人民币１，６５２，１９２元给永吉房开；由圣泉实业将其所持永吉有限出资的２．３０％，合计人民币２，９３６，１５２元给永吉房开，转让价格均为永吉有限当时净资产价格。永吉有限于２００７年９月完成工商变更登记。本次转让属于整合后的永吉印务股东之间的内部转让，转出方资金困难，且本次股权转让距今时间较远，当时新整合的永吉印务盈利的稳定性及未来的发展趋势尚有较大不确定性，因此转让价格较本次交易价格低。
本次转让后，永吉有限的股权结构如下：
永吉有限自２００７年上半年启动了ＩＰＯ工作，高翔、刘伟、彭辉、张渝四个自然人看好永吉印务的未来发展及上市前景，希望投资永吉有限；同时，整合后的永吉有限的其他几位法人股东自身的经营业绩不佳，现金流较紧张，愿意转让永吉有限的部分出资。作为永吉印务的控股股东永吉房开，也希望在保持其５１％的绝对控股地位的情况下，通过转让部分出资增加新的股东，引入战略合作者，为公司带来新的资源和完善股东治理结构，改变公司原股东均为印刷行业背景的情况。 ２００７年９月，永吉有限股东会决议，永吉房开将其所持永吉有限出资的１．１４％，合计人民币１，４５０，０００元给彭辉；一佳印务将其所持永吉有限出资的０．９４％，合计人民币１，２００，０００元给张渝；永吉房开将其所持永吉有限出资的０．１７％，合计人民币２１３，３４４元给高翔；云商印务将其所持永吉有限出资的１．５２％，合计人民币１，９３４，１０８元给高翔；圣泉实业将其所持永吉有限出资的１．３４％，合计人民币１，７１３，８４８元给高翔；雄润印务将其所持永吉有限出资的０．８０％，合计人民币１，０１４，０４２元给高翔；一佳印务将其所持永吉有限出资的０．１０％，合计人民币１２４，６５８元给高翔；圣泉实业将其所持永吉有限出资的１．００％，合计人民币１，２７５，０００元给刘伟；雄润印务将其所持永吉有限出资的０．５０％，合计人民币６３７，５００元给刘伟。转让价格均为永吉印务当时净资产价格。公司于２００７年１０月１１日完成了变更工商登记。本次股权转让主要目的是为了引进新的战略投资者，有完善公司治理结构的需要，同时当时新整合的永吉印务盈利的稳定性及未来的发展趋势还有一定的不确定性，因此转让价格较本次交易价格低。
本次股权转让，永吉房开和一佳印务作为前次出资额转让的受让方，而本次又作为出让方的原因是本次股权转让的目的在于引进新的战略投资者，在综合考虑了战略投资者和原有各家股东持股比例要求的基础上，经自愿平等协商后达成股权转让协议，其中永吉房开在保持５１％的出资比例的基础上出让部分出资额，一佳印务也在考虑其持股比例后出让了部分股权。
新引进的四个自然人股东与中介机构相关人员不存在关联关系。
本次股权转让后，永吉有限的股权结构如下：
２００７年１１月，公司股东会决议，将永吉印务有限责任公司整体改制为股份有限公司，按２００７年１０月３１日净资产１９０，７３９，３０１．５５元折为股本１８９，７００，０００．００股，差额部分１，０３９，３０１．５５元计入资本公积。２００７年１２月１８日，在贵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更以后，永吉印务的股权结构如下：
（五）公司市场地位及资质
烟草行业是一个政府严格控制的行业，其中卷烟业务严格不得由民间资本介入，而烟标业务可由民间资本介入。可以说，烟草行业中的卷烟主业呈现明显的政府垄断特征，而其中的辅业———烟标则是一个市场化程度很高的行业。卷烟行业作为烟标行业的下游行业，对于烟标行业的发展有着举足轻重的影响。
“烟标特征”决定行业业务量增速有限。我国卷烟行业的发展相对平稳，卷烟产销量难有很大的年复合增长。烟标行业作为卷烟行业的配套企业，需求弱周期性，年平均增速在２—３％。烟标行业市场化程度很高、产业集中度很低、充分竞争，根据测算２００８ 年的市场规模接近２７０ 亿元，总体市场份额增速不大。统计显示，１９９８年至２００８年的１０年间，我国卷烟产量的年复合增速为２．５４％，相应销售量的年复合增速为２．６１％。与此同时，２００５年与２００６年我国烟标的销售增速也仅分别为３．０４％与６．３９％，而１９９９年至２００６年的８年间，我国烟标销售量的年复合增速仅２．４３％。从这个角度，烟标行业的发展难有大的增长速度。
但是，国内烟草行业从２００２ 年以来，进行行业整合，卷烟市场集中度获得较为明显的提升———卷烟牌号从２００１ 年的１０４９ 个降为２００７ 年的１７３ 个，百万箱品牌的数量由无到有，并上升到２００７ 年的１３ 个；卷烟企业数量从２００１ 年的１８５ 家减少到２００７ 年的３１ 家，并形成了全国１６家省级生产企业。卷烟与烟标的行业配套特征使烟标市场集中度必将伴随卷烟市场集中度的提升而提升。与卷烟行业相比较，烟草行业辅业的烟标行业集中度明显偏低。
永吉印务自成立以来，经过十余年艰苦创业，不断技术改造，由小到大，由弱到强，特别是２００６年底在贵阳市政府和贵州中烟工业公司的大力支持下，对贵州省卷烟包装印刷企业进行整合后，拥有一批国际上最先进的德国高宝七色加上光胶印机、六色加上光胶印机、ＣＴＰ数字制版机等印刷设备，大大提高了生产效率、产品质量、品牌档次，具有从设计、研发、制版印刷、后加工等完整工艺技术和装备，改变了贵州省不能生产高档品牌香烟包装的历史。贵州省是卷烟生产大省，是全国第五大卷烟生产基地，是贵州省传统优势产业之一，卷烟生产规模为２２０～２３０万大箱，全省烟标销售额１８．３～１９．２亿元。
永吉印务一直受制于产能限制，２００８年超负荷生产的情况下实现烟标销售收入３．２亿元，仅占贵州市场的１６．７％。在公司技改项目完成后，公司产能、销量和利润有望迅速得到提升。
公司自成立以来获得如下荣誉：
公司拥有以下资质许可：
永吉印务的“印刷经营许可证”、“商品条码印刷资格”、“出口商品包装容器质量许可证”三项资质证书，每年都按照规定到相关资质审定单位进行年审。在上一个换证期即２００７年，换发新证工作在一周内即告完成，换证费用在１０００元以内。预计２０１０年的资质证书的更换工作可以顺利进行，不会对公司的正常经营产生不利影响。
三、置入资产涉及的相关报批事项及土地、环保等事项的说明
（一）永吉印务涉及的报批事项
（二）置入资产所涉及的土地、环保等有关报批事项的说明
１、土地使用权基本情况：
２、房屋所有权基本情况：
注：永吉印务２００９年８月将迁往新址云岩区中心环北线猫冲，新址厂房房屋所有权证正办理当中，办理相关房屋所有权证的费用预计为１０万元。
３、环境保护审批情况
置入资产所涉及的环保部门批复情况如下：
四、永吉印务未来盈利能力说明
１９９７年永吉印务成立以来，一直以烟标印刷作为主营业务。２００６年，永吉印务以增资的形式整合了贵州省内其他四家烟标印刷企业，产能进一步扩大，由年产４０万大箱提高到５０万大箱。整合后的永吉印务，公司开工率大幅提高，达到满负荷生产状态，但同时又因公司产能不足制约了整合后公司的发展。２００７年７月，永吉印务开始筹建新厂房；２００９年初新厂生产线陆续投产，永吉印务产能扩张得到有效释放，公司进入高速发展期。
（一）永吉印务未来盈利能力说明
２００９年８月永吉印务将整体迁入新厂房，永吉印务产能不足的发展瓶颈将得到的改善。新厂房预计产能超过１００万大箱，未来公司盈利能力将稳步上升。永吉印务将充分利用国内卷烟行业新格局的机会，积极开发异地高端卷烟的生产企业客户，完全充分释放现有产能，提升主营业务销售收入。此外，永吉印务通过逐年加大研发投入、积极引导客户需求，不断开发高附加值的烟标产品，研发创新产品，加强为客户服务的综合能力，提升产品的毛利率。
（二）永吉印务的核心竞争能力
１、富有经验的核心团队
经历１２年的发展，永吉印务培养了一批懂经营、会管理、熟悉行业运作规则的专业人才，建立了专注于烟标设计、生产、印刷、销售的核心团队。该经营管理团队以其多年累积的生产销售经验，以较强的市场运作能力和高度的市场敏感力，创造了优异的经营业绩，赢得了市场的肯定。
２、谨慎稳健的财务政策
永吉印务秉持谨慎稳健的财务政策，严格控制生产、销售成本，永吉印务将继续以烟标印刷为利润主要来源，巩固现有订单以及提升对现有客户的服务品质作为利润和流动资金的稳定来源，追求运营资金与市场拓展的匹配、稳定，实现公司经营业绩的长期稳定增长。
３、社会效益与企业经济效益的统一发展
现代公司作为企业法人的最终目标是在追逐利润的同时，减少对社会资源的消耗，更好地满足社会需求。永吉印务作为贵州省包装印刷龙头企业，将积极响应国家西部大开发政策，利用自身的积累和外延的扩张，扩大企业规模；同时，优化贵州印刷产业结构、带动上下游相关产业的发展、提高在厂职工收入和解决就业，实现了社会效益与企业经济效益的统一。
五、交易标的预估值的说明
１、预估值及评估方法
本次重大资产重组的审计和评估基准日为２００９年６月３０日，永吉印务预估的评估值为１３８，２９９万元，采用的评估方法是收益现值法。预估的评估值与２００９年６月３０日的账面净资产值差异较大，产生差异的原因主要为：永吉印务２００９年６月３０日账面净资产值只是各项资产账面值的简单相加剔除负债后的净值，而预估的评估值则是以２００９年６月３０日为基准日，采用收益现值法对整体资产进行评估，体现了置入资产未来盈利能力所带来的价值。最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。
收益现值法的主要参数如下：
预测期：５年
收益期限：持续经营假设前提下的无限经营年期
折现率：２００９年７月～２０１０年，１５％的所得税率，Ｋｅ＝１３．９４％
２０１１年及以后，２５％的所得税率，Ｋｅ＝１３．８４％
权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：其中无风险报酬率Ｒｆ按照１０年期国债在基准日的收益率平均确定为３．５１５８％；企业风险系数β是根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似的上市公司沪深Ａ股股票１００周（２００７．６．３０－２００９．６．３０）的β参数估计值计算确定；市场风险溢价ＲＰｍ采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整后确定本次市场风险溢价取７．７５％。企业个别风险调整系数Ｒｃ根据永吉印务的经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力所形成的优劣势等方面的差异取为３．００％。
Ｅ．权益资本报酬率
Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ，计算结果为：
２００９年７月～２０１０年，１５％的所得税率，Ｋｅ＝１４．６６％
２０１１年及以后，２５％的所得税率，Ｋｅ＝１４．６１％
加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的确定
公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
式中，Ｋｅ：权益资本报酬率
Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）：权益资本比率
Ｋｄ：债务资本成本
Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）：付息债务资本比率
Ｔ：所得税率
根据与企业类似的上市公司２００８全年的债务与权益价值比，求取企业的目标资本结构Ｄ／Ｅ为７．８％。
权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业基准日资本结构确定。
债务资本成本 Ｋｄ取评估基准日１－３年的贷款利率５．４０％。
则ＷＡＣＣ的计算结果为：
２００９年７月～２０１０年，１５％的所得税率，Ｋｅ＝１３．９４％
２０１１年及以后，２５％的所得税率，Ｋｅ＝１３．８４％
本次评估过程，是在企业可行性研究报告等预测数据和国家相关政策及行业发展前景的基础上对收入进行预测的。
主营业务收入＝Σ销售数量×销售单价
根据对烟标行业状况的分析， 预计２０１０年起能进驻外省市场，并在未来５年内实现销量超过３２亿个， 按设计能力测算，如果设备完全达产，每年可生产约４１亿个包装类产品。
预测企业的产品产量情况如下：
单位：个
评估人员分析了企业历年产品的销售价格，发现价格稳定，故基本按基准日的销售价格确定其未来的预测售价；对于新增加的产品，则分析其成本，考虑同档次产品的售价综合确定；其他社会印件因为预测年度增加了利润较高的酒标，故预测售价有所提高。未来年度的售价预测如下：
营业成本的预测
企业是根据订单制定生产计划的，故评估人员假定未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。其中对于与产销量呈线性关系的项目，比如原辅料、燃料及动力，评估人员根据单位产品所耗费的该项成本乘以预计未来的产量来测算。对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。
营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加和价格调节基金等。
营业费用的预测
企业的营业费用的主要内容为交通运输费、差旅费、销售人员的职工薪酬、折旧费、办公费、包装整理费、广告宣传费等。评估人员考虑各明细项目与销量、人员等的相关性，预测未来的营业费用。
管理费用的预测
企业管理费用的内容主要是管理人员的职工薪酬、差旅费、办公费、管理用固定资产折旧费、低值易耗品、交通费、业务招待费、无形资产摊销费、研究与开发费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
存续资产的折旧
纳入本次评估范围的固定资产为建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等，按管理用、销售用和生产用分类，评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，乘以折旧率，计算得出预测期内存续资产的折旧额。
新增固定资产的折旧
新增固定资产的预测，主要是根据企业对未来发展所需要的固定资产支出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，预计现有在建工程逐步转固的进度，同时考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增固定资产的情况，按折旧年限和残值率计算后，确定新增固定资产年折旧额。
预测期内自由现金流的预测
企业现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
经测算，企业自由现金流量如下表：
金额单位：人民币元
永续期企业现金流的计算
考虑到企业２０１４年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按２０１４年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。永续期的企业年净现金流量为２３０，３７７，８００．００元。
根据以上参数测算，预估价值为１３８，２９９万元。
２、与同行业上市公司市场价格比较
截至２００９年６月３０日，已上市烟标企业的市盈率、市净率等指标如下：
注：数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，净利润数据取２００９年１－６月。
经收益法评估测算，按２００８年的净利润测算，标的企业的市盈率为１２．５５，市净率为５．４１，按照２００９年１－６月的净利润测算，标的企业的市盈率１８．６５，市净率为４．４７。与同属于烟标印刷的上市公司有陕西金叶、劲嘉股份相比，从上表可看出，标的企业的盈利能力好于上述两家已上市的烟标印刷企业；从市净率显示，标的企业略高于陕西金叶、劲嘉股份。劲嘉股份２００８年的净资产收益率为１２．８７％，总资产周转率为０．５８，陕西金叶２００８年的净资产收益率为３．６７％，总资产周转率为０．５４，而永吉印务的２００８年的净资产收益率为４２．１３％，总资产周转率为０．６８。永吉印务的这两个指标显着高于同行业上市公司，说明永吉印务相对较少的净资产创造了更多的利润，同时，资产周转速度较快，支持同样的业务所需资产较少，因此其市净率略高约同行业上市公司也属于正常、合理水平。
综上所述，标的企业的评估价值未失公允。
３、销售收入增减的敏感性分析及对估值的影响
销售收入增减变动敏感性分析表
单位：万元
假设预测期及受益期限内销售收入比原预测数均增减变动１０％和２０％，对预估值的影响如上表所示，当销售收入增减变动时，权益价值相应的同向增减变动，增减变动的幅度略大于销售收入增减变动的幅度。
六、交易标的合法合规性说明
根据初步核查及交易对方出具的说明，交易标的不存在出资不实，或影响其合法存续的情况。同时，永吉印务所有股东均已履行内部决策程序同意本次重组方案，不存在不符合公司章程规定的转让前置条件的情形。
七、永吉房开对标的资产业绩预测补偿承诺
２００８年８月１９日，永吉房开做出承诺：根据北京中企华资产评估有限责任公司对贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）的１００％股权价值的预估，永吉印务２００９－２０１１ 年预计实现的净利润水平分别为１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元，永吉房开承诺本次重大资产重组完成后永吉印务２００９ －２０１１ 年的实际净利润数达不到上述的盈利预测数时，将在旭飞投资年报披露后一个月内以现金向永吉印务补足净利润不足数。
第六章 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次重大资产重组以２００９年６月３０日作为交易基准日。
二、资产剥离和资产注入的定价依据
本次重大资产重组涉及的资产剥离及注入资产将以具有证券从业资格的评估机构按交易基准日作为评估基准日出具的评估结果为基础定价。
三、发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２００９年７月２０日起停牌，按上述方法计算发行价格为９．２６元／股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
第七章 本次重大资产重组对上市公司的影响
一、本次重大资产重组完成后的股权结构对比
本公司拟向永吉房开及永吉印务其他股东发行股份，购买置入资产与置出资产价值的差额部分，发行股份的数量预计为１３，３９５万股，本公司重组前后的股权结构如下：
注：本表模拟本次交易全部完成后的旭飞投资的股东结构，实际换股数量以最终审计、评估数计算为准。
二、对主营业务的影响
本次重大资产重组实施后，公司原有的房地产业务将从上市公司剥离，永吉印务盈利能力较强的烟标印刷资产将注入上市公司，烟标及高端印刷品印刷将成为公司的主营业务，主营业务将发生重大变化。
三、对盈利能力的影响
本次重大资产重组注入的资产，相对于剥离资产而言，能为本公司带来较大的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，上市公司的财务状况有望得到改善，盈利能力有望得到较大提升。
四、对关联交易与同业竞争的影响
本次交易完成后，旭飞投资原有业务全部剥离，上市公司的主营业务将变更为烟标印刷。
永吉房开作为重组后的控股股东，邓维加父子作为重组后上市公司的共同控制人，永吉房开及其关联方与邓维加父子控制的其他企业没有从事烟标印刷等业务，上市公司及其下属子公司与永吉房开及其关联方与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。此外，为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，永吉房开及其实际控制人将出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
本次交易前，上市公司与永吉房开、永吉印务及其关联方之间不存在关联交易。本次重大资产重组完成后，为规范和减少永吉房开及其所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，永吉房开将出具避免关联交易的承诺函，承诺本次收购完成后，上市公司不会与永吉房开及其控制的企业发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。
第八章 风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批事项不确定性风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须经公司股东大会通过，并需取得中国证监会的核准。有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，同时能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。
二、置出资产不能顺利剥离的风险
本次重大资产重组涉及本公司房地产项目海发大厦一期和二期的剥离，海发大厦的一期和二期土地分别为划拨土地和办公自用土地，该资产的剥离需要得到相关土地部门的审批，如果该资产不能顺利剥离出去，则可能影响本次重组的进程。
三、单一客户的风险
由于中国卷烟工业的整合，永吉印务原有分散的客户不断合并成为同一法人， ２００７年、２００８年、２００９年１－６月份，永吉印务对贵州中烟的销售收入占营业收入的比例均在９５％以上，客户集中度非常高。如果贵州中烟的业务发生变化或者与永吉印务的合作关系发生变化，而永吉印务又不能及时开拓新的客户，则永吉印务的生产经营将受到很大影响。
四、产业政策和市场环境变化的风险
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将变更为烟标印刷，营业收入及利润将主要来源于烟标，该类产品的需求相对局限于卷烟行业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，本公司的烟标业务增长空间将受到一定限制。同时随着消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量，烟标的需求量也可能随之减少。
五、市场开拓的风险
２００９年８月，永吉印务生产场地将搬迁至新厂房，搬迁后，永吉印务年新增烟标产能５０万大箱以上。永吉印务将充分利用新产能进行市场扩张，提高国内市场占有率。但由于国内市场客观存在的市场状况及其变化，永吉印务若不能及时开拓市场，则可能面临市场开拓不充分，产能利用率不够的风险。
六、快速发展引发的管理风险和人力资源风险
永吉印务历经１２年的发展，积累了一定的管理经验并培养了一批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，特别是新厂投产后，企业规模将有较大幅度增长。永吉印务对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若永吉印务的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给永吉印务带来不利影响。
七、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
三、股份锁定
永吉印务股东以其所持永吉印务股份转换为旭飞投资股份后，将按照中国证监会以及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求及规定履行各自的股份锁定承诺，承诺锁定期限将以证监会的最终批复为准，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司已聘请德邦证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。德邦证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为，旭飞投资本次交易及重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于旭飞投资改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护旭飞投资广大股东的利益。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时德邦证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、永吉房开就本次交易相关事宜的承诺
永吉房开作为厦门旭飞投资股份有限公司拟进行的重大资产重组的交易对方，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
１、本公司已向厦门旭飞投资股份有限公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
２、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向厦门旭飞投资股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
厦门旭飞投资股份有限公司
董事会
２００９年８月１９日
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