本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公告所载２００９年度（中期）的财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计。

　　厦门旭飞投资股份有限公司董事会

　　２００９年８月１９日

　　证券代码：０００５２６ 证券简称：旭飞投资 公告编号：２００９－０３１号

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门旭飞投资股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于２００９年８月１９日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开。本次会议的通知于２００９年８月９日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事７人，实到７人，会议由董事长田峰先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，以举手方式一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　二、审议通过了《关于公司进行重大资产置换议案》

　　因重组后本公司主营业务将完全改变，本次拟将公司２００９年６月３０日为基准日的审计报告载明的全部资产与负债与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）的等值股权进行置换。本次重大资产置换的具体转让价格拟按照有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告确定的结果为准，以保护上市公司和全体股东的利益。

　　公司本次重大资产置换方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　本项表决关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

　　三、审议通过了《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产置换前，本公司的控股股东为深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾公司”）。本次重大资产置换后，永吉印务的控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）将成为本公司的控股股东。本次重大资产置换由永吉印务的全体股东用等值的永吉印务股权价值置换出上市公司的全部资产和负债，并直接无偿转移给椰林湾公司或其指定的机构，因置出资产将直接无偿转移给本公司本次重大资产置换前控股股东椰林湾公司，因此本次交易构成关联交易。

　　本项表决关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

　　四、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产议案》

　　董事对该项议案十个表决事项逐一进行了表决。

　　由于目前公司主营业务盈利能力较差，无法依靠自身力量获得发展，为使上市公司恢复持续盈利能力，保护全体股东的权益，公司拟向永吉印务全体股东非公开发行股份购买其持有的永吉印务１００％的股权价值扣除公司以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分，本次重大资产置换与发行股份购买资产方案完成后，永吉印务将成为公司的全资子公司。

　　１、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　２、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为永吉印务的全体股东。

　　永吉印务全体股东以其持有的永吉印务１００％的股权价值扣除公司以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分认购本次发行的股份。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　４、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次向永吉印务发行股份的价格为９．２６元／股，系根据公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即２００９年７月２０日停牌前２０个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票

　　５、发行数量

　　经初步测算，永吉印务的股权价值预估值约为１３．８亿元，上述拟注入资产的作价参照有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定。本次非公开发行股票的量预计不超过１．３３９５亿股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　６、锁定期安排

　　永吉印务的控股股东永吉房开认购本次非公开发行的股份，自发行完成之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　７、期间损益安排

　　永吉印务自评估基准日至资产交割前产生的收益由旭飞投资享有，对交易标的自评估基准日至资产交割日前产生的损失由永吉印务的股东按其各自持股比例承担，并由永吉印务的股东按比例以现金方式向旭飞投资补足（具体损失金额以双方共同认可的会计师事务所在交割日出具的审计报告为准）。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　８、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　９、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　１０、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

　　董事会对于重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）发行股份购买资产

　　１、永吉印务为印刷企业，涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下：

　　（１）立项

　　截至本次董事会会议召开之日，永吉印务当前阶段所涉及到的立项都已获得相关部门的批准。

　　（２）环保

　　截至本次董事会会议召开之日，永吉印务当前阶段所涉及到的环保立项／批复已获得相关部门的批准。

　　（３）行业准入

　　永吉印务目前所从事的业务属于印刷业，按照我国现行法律、法规规定，企业从事印刷业需要办理许可证书。截至本次董事会会议召开之日，永吉印务拥有印刷经营许可证等相关许可证书。

　　（４）用地

　　截至本次董事会会议召开之日，永吉印务已通过土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）等方式共计取得土地面积约为４．８万平方米土地使用权证，土地款和相关费用已经按照合同约定足额缴纳。

　　（５）规划与建设施工

　　截至本次董事会会议召开之日，永吉印务当前阶段所涉及到的规划与建设施工已获得相关部门的批准。

　　２、上市公司本次交易的置入资产为永吉印务全体股东持有的永吉印务１００％的股权，永吉印务全体股东合法拥有永吉印务的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。永吉印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易完成后上市公司持有永吉印务１００％的股权。符合《重组规定》第四条要求。

　　３、上市公司本次交易的置入资产为永吉印务１００％的股权，永吉印务经历１２年的发展，培养了一批懂经营、会管理、熟悉行业运作规则的专业人才，建立了专注于烟标设计、生产、印刷、销售的核心团队。经过多年的发展，已成为中西部地区技术装备先进、劳动生产率高的大型印刷企业。本次交易完成后，永吉印务将成为上市公司的全资子公司，同时永吉印务的管理团队和生产技术人员将保持不变，以保证注入资产的持续稳定运作。这将有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

　　４、本次交易完成后永吉印务成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，永吉房开将成为上市公司的控股股东，永吉房开就重组完成后与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　（二）重大资产置换

　　本次拟置出的资产的海发大厦一期土地属于划拨用地，海发大厦二期属于办公自用土地，该等资产需要履行土地等部门的审批手续后，方可以转让。

　　本次拟置出下属公司股权、不存在限制或禁止转让的情形，过户或转移不存在重大法律障碍。

　　因重组后上市公司的业务定位为印刷业务，拟出售资产均为与印刷业务不相关的资产，有利于提高重组后上市公司资产的完整性。重大资产置换与发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。

　　（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需提请股东大会批准并须取得中国证监会的核准，本公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。

　　除上述事项外，本次交易标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入等有关报批事项。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过了《关于签署＜厦门旭飞资股份有限公司资产置换协议＞的议案》

　　同意公司与永吉房开、深圳椰林湾投资策划有限公司签署《厦门旭飞资股份有限公司资产置换协议》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　本项表决关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

　　七、审议通过了《关于签署＜厦门旭飞投资股份有限公司发行股票购买资产协议书＞的议案》

　　同意公司与永吉印务全体股东签署《厦门旭飞投资股份有限公司发行股票购买资产协议书》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　八、审议通过《关于〈厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　　同意公司编制的《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　３、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案，进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　４、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售和非公开发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　　５、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　　６、本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及非发行股份购买资产的相关事项。

　　表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

　　厦门旭飞投资股份有限公司董事会

　　２００９年８月１９日

　　证券代码：０００５２６ 证券简称：旭飞投资 公告编号：２００９－０３３号

　　董事会关于重组履行法定程序的完备性、

　　合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”或“公司”）计划与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）的全体股东进行重大资产置换及发行股份购买资产。

　　拟置换的资产为公司以２００９年６月３０日为基准日的旭飞投资审计报告上列示的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）；公司拟置换的资产，经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司预估，置出资产的预估值为１４２，６２４，０７７．４７元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表净资产１４４，２４８，００１．１１元的９８．８７％，超过了上市公司２００８年经审计的合并财务报表净资产的５０％，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币。”的规定，本次资产置换构成重大资产重组。

　　本次交易拟注入资产为永吉印务１００％的股权（以下简称“置入资产”），根据具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对永吉印务１００％股权的预估数，置入资产的评估值为１３８，２９９．４３万元，超过旭飞投资２００８年度经审计的合并资产总额１８，２２４．１４万元的５０％，本次购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条＂上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核＂，因此本次重大资产重组需要提交中国证监会并购重组委审核。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号－－重大资产重组》（以下简称备忘录１３号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）２００９年７月２０日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自２００９年７月２１日起连续停牌。

　　（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产置换及发行股份的交易对方进行沟通，形成初步方案。

　　（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　　（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。

　　（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

　　（六）２００９年８月１９日，公司与交易对方永吉印务的股东贵州永吉房地产开发有限责任公司等签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（七）２００９年８月１９日公司与交易对方贵州永吉房地产开发有限责任公司和深圳椰林湾投资策划有限公司等签订了附生效条件的《资产置换协议》。

　　（八）２００９年８月１９日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

　　（九）２００９年８月１９日，公司的独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见，同意公司实施本次重大资产重组。

　　（十）２００９年８月１９日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　（十一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

　　１、公司董事会审议通过本次交易方案；

　　２、贵州永吉印务股份有限公司股东的股东签署了同意参与本次重大资产重组的文件。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－－重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　厦门旭飞投资股份有限公司董事会

　　２００９年８月１９日

　　贵州永吉房地产开发有限责任公司

　　关于补偿贵州永吉印务股份有限公司实际盈利不足预测数之承诺函

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司对贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）的１００％股权价值的预估，永吉印务２００９－２０１１ 年预计实现的净利润水平分别为１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元，贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）承诺本次重大资产重组完成后永吉印务２００９ －２０１１ 年的实际净利润数达不到上述的盈利预测数时，将在厦门旭飞投资股份有限公司年报披露后一个月内以现金向永吉印务补足净利润不足数。该承诺函为不可撤销的承诺函。

　　贵州永吉房地产开发有限责任公司

　　２００９ 年 月 日

　　厦门旭飞投资股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的意见

　　厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“公司”或“旭飞投资”）计划以全部资产与负债与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）全体股东持有的永吉印务的１００％股权进行资产置换，差额部分由旭飞投资向永吉印务全体股东发行股份购买（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《厦门旭飞投资股份有限公司章程》、《厦门旭飞投资股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅重组预案及相关材料后认为：

　　１、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　２、评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司及北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　３、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　４、参会的７名董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　５、重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　６、同意公司进行重大资产重组的相关议案及事项。相关议案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性，无重大法律政策障碍。

　　７、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　　独立董事（代玉同）：

　　独立董事（赤玉乾）：

　　独立董事（唐安 ）：

　　２００９年８月１９日

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。