本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十次会议，于２００９年８月１３日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到９名，实到７名，公司董事孙波先生因工作原因委托董事陈纪明先生出席会议并行使表决权，董事郭敏女士因工作原因委托董事刘岳林先生出席会议并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。４名监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２００９年半年度报告正文及摘要》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于注册成立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司的议案》

　　２００８年１０月２９日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《签订＜中部华天城项目合同书＞、＜中部华天城项目补充合同书＞的议案》、《关于签订＜灰汤温泉国际旅游区开发经营权转让协议＞的议案》、《关于出资设立湖南中部华天城股份有限公司的议案》。２００８年１１月１７日，上述议案经公司二００八年第九次临时股东大会表决通过（见２００８年１０月３０日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第四次会议决议公告》、《关于投资开发建设宁乡灰汤温泉中部华天城项目的公告》，２００８年１１月１８日《证券时报》或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司二００八年第九次临时股东大会决议》）。

　　根据当初达成的投资意向，本公司与香港首华科技有限公司、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司共同出资设立公司开发灰汤温泉项目，拟设立公司的注册资本为人民币１００００ 万元。其中湖南华天大酒店股份有限公司认缴出资额６２００ 万元，占总股本比例的６２％；香港首华科技有限公司认缴出资额２０００ 万元，占总股本比例的２０％；湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司认缴出资额１８００ 万元，占总股本比例的１８％。后香港首华科技有限公司、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司因故退出，现本公司与湖南华丰生物工程有限公司、长沙泉昇置业有限公司联合发起设立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司。湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司注册资本依然为人民币１００００ 万元，本公司出资６２００万元，维持不变，占股６２％；湖南华丰生物工程有限公司出资２８００万元，占股２８％；长沙泉昇置业有限公司出资１０００万元，占股１０％。所有股东均以现金方式出资。

　　湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司成立后，负责开发建设灰汤温泉项目，本公司与当地政府达成的协议，灰汤温泉项目的建设规模和方式，均维持不变。

　　湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司设立合同由公司拟定和签署。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于公司２００９年度向中国农业银行长沙市井湾子支行申请新增授信额度１亿元、新增流动资金贷款４０００万元的议案》

　　同意公司２００９年度向中国农业银行长沙市井湾子支行申请新增授信额度１亿元，并新增流动资金贷款４０００万元，期限一年，授权公司董事长签署相关合同。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《关于公司２００９年度向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信７５００万元的议案》

　　同意公司２００９年度向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信７５００万元，期限一年，以湖南华天文化娱乐发展有限公司房产抵押，该额度可授权湖南华天光电惯导技术有限公司使用不超过５００万元、湖南华天之星酒店管理有限公司使用不超过５００万元。授权董事会在招商银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批招行贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过了《关于对以前年度未分配利润进行特别分红的议案》

　　公司拟订２００９年中期对以前年度未分配利润进行特别分红，具体方案为：以总股本５５３０２万股为基数，每１０股派送现金０．１元（含税），共计派送现金５５３．０２万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《关于召开公司２００９年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于２００９年９月１日（星期二）在本公司会议厅召开２００９年第五次临时股东大会，审议如下议案：１、《关于公司２００９年度向中国农业银行长沙市井湾子支行申请新增授信额度１亿元、新增流动资金贷款４０００万元的议案》；２、《关于公司２００９年度向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信７５００万元的议案》；３、《关于对以前年度未分配利润进行特别分红的议案》。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　二００九年八月十四日

　　公司独立董事关于公司关联方资金占用

　　和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］的要求，经过我们检查、核实，２００９年上半年，湖南华天大酒店股份有限公司与控股股东华天实业控股集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。

　　我们对公司对外担保情况进行了核查。

　　２００９年上半年，公司对外担保发生额为５００万元，余额为１０，４００万元。均为对本公司控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保。公司无逾期担保。

　　综上，我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］的要求。

　　独立董事（签名）：赵立华、胡小龙、戴晓凤

　　二００九年八月十三日

　　证券代码：０００４２８　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：２００９－０４３

　　湖南华天大酒店股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（１）对外投资的基本情况

　　本公司将与合作方湖南华丰生物工程有限公司（以下简称华丰生物公司）、长沙泉昇置业有限公司（以下简称泉昇置业公司）共同出资成立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司，投资开发建设宁乡灰汤温泉华天城项目。

　　灰汤温泉位于湖南省宁乡县西南部，是我国三大着名高温复合温泉之一（另二家为西藏的羊八井地热温泉与台湾的北投温泉）。温泉水温高达８９．５℃，含有对人体有益的２９种微量元素，素有“天然药泉”之称。

　　宁乡灰汤温泉华天城项目开发建设和规划控制面积约７平方公里，其中征用地３８００亩以上，租用地４０００亩以上。范围西起灰汤温泉乌江以东５００米处，东接偕乐桥乡及黄茅山一带，南与湘乡接界，北至东雾山（具体以双方共同框定的项目总体用地蓝线范围为依据及各子项目建设用地红线范围为准）。项目建设内容：依托灰汤温泉建设大型国际会议度假中心（五星级酒店）、室内外温泉泳池、体育活动中心、生态主题公园和网球场等休闲健身场所、大型游乐场所、大型湿地公园、酒店式温泉别墅、联排别墅、高档商品住宅小区等。规划项目第一期投资约１０亿元，第二、三期的投资将按合同与规划分期进行，滚动开发。

　　本项目第一期投资资金来源，其中设立项目公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司注册资金１亿元，通过银行取得项目建设资金贷款５亿元，剩余资金由各合作方根据项目开发进程共同追加投资。第二期、第三期投资资金将采取项目滚动开发的方式解决。

　　项目建设进度：中部华天城开发周期为５年，在２０１３年１２月３０日之前完成项目的整体开发建设。

　　项目进展最新情况：项目建设用地一期２４００亩拆迁已经开始，其中２１００多亩建设群众体育运动中心，温泉酒店用地２４０亩。酒店用地拆迁已完成。群众体育运动中心和酒店已完成初步设计。

　　（２）董事会审议投资议案的表决情况

　　２００８年１０月３０日，公司四届董事会第４次会议审议通过下列议案

　　１、关于签订《中部华天城项目合同书》、《中部华天城项目补充合同书》的议案，董事会表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　２、关于签订《灰汤温泉国际旅游区开发经营权转让协议》的议案，董事会表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　３、关于出资设立湖南中部华天城股份有限公司的议案，董事会表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　２００８年１１月１７日，公司２００８年第九次临时股东会议审议通过上述议案。

　　２００９年８月１３日，公司四届董事会第１０次会议审议通过《关于注册成立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司的议案》，董事会表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　二、交易对手方介绍

　　１、湖南华丰生物工程有限公司

　　住所：长沙市芙蓉区韶山路０２５号城市花园商住楼Ａ栋

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：周靖佳

　　注册资本：３０００万元人民币

　　经营范围：生物工程技术开发、研究等

　　湖南华丰生物工程有限公司股东为湖南军华高效农业开发有限公司、周政辉、李胜良，其中湖南军华高效农业开发有限公司占股５０％，周政辉占股２５％，李胜良占股２５％，该公司实际控制人为周靖佳。

　　２、长沙泉昇置业有限公司

　　住所：湖南日银大酒店八楼８２８室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁汉珍

　　注册资本：８７０万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营等

　　长沙泉昇置业有限公司股东为丁汉珍、周丽，其中丁汉珍占股５１％，周丽占股４９％，实际控制人为丁汉珍。

　　湖南华丰生物工程有限公司、长沙泉昇置业有限公司与本公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（１）出资方式：所有股东均以现金方式出资。

　　（２）湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司基本情况：

　　１、主要投资人的投资规模和持股比例：

　　湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司注册资本为人民币１００００ 万元，本公司出资６２００万元，占股６２％；华丰生物公司出资２８００万元，占股２８％；泉昇置业公司出资１０００万元，占股１０％。

　　２、湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司经营范围：酒店、旅游业、游乐场、公众高尔夫、体育健身与休闲、湿地公园、观光农业、种养殖业、物业管理、汽车出租与租赁、商业批发与零售，房地产开发与销售。（公司经营范围以工商管理部门审核登记为准）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司设立合同主要内容为：

　　１、由本公司、华丰生物泉昇置业共同投资设立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司，湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司注册资本为人民币１００００ 万元，本公司出资６２００万元，占股６２％；华丰生物公司出资２８００万元，占股２８％；泉昇置业公司出资１０００万元，占股１０％。

　　２、湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司董事会由７名董事组成，其中： 本公司推荐４名，华丰生物公司推荐２名，泉昇置业公司推荐１名，并经股东会选举产生。湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司公司设董事长１名、董事长人选由本公司委派董事选举产生。公司总经理由董事长提名，董事会审议后予以聘任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　成立湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司主要目的是投资开发建设宁乡灰汤温泉华天城项目，宁乡灰汤温泉华天城项目有优质的温泉资源和良好的人文地理环境，项目得到地方政府的大力支持，并提供了诸多的优惠政策，为项目的建成提供了保证。

　　宁乡灰汤温泉华天城项目集酒店、旅游、房地产开发于一体，有利于加强公司酒店主业，并通过向相关产业延伸形成良性互动，实现“酒店＋房地产＋旅游”的综合经营模式，项目的建成后，不仅可以产生巨大的经济效益，而且有利于公司做大做强，提高公司综合竞争实力。

　　项目投资较大，周期较长，存在着一定的不可测风险。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　二００九年八月十四日

　　证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２００９－０４１

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　关于召开二００九年第五次临时股东会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于２００９ 年９月１日召开２００９ 年度第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

　　３、会议召开时间：２００９年９月１日（星期二）上午９：３０时

　　４、会议地点：本公司贵宾楼会议厅

　　５、股权登记日：２００９ 年８月２５日

　　６、出席对象：

　　（１）截止２００９年８月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

　　（２）公司董事、监事、其他高级管理人员，

　　（３）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司２００９年度向中国农业银行长沙市井湾子支行新申请新增授信额度１亿元、增流动资金贷款４０００万元的议案》；

　　２、审议《关于公司２００９年度向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信７５００万元的议案》；

　　３、审议《关于对以前年度未分配利润进行特别分红的议案》；

　　议案内容见同日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司

　　四届董事会第十次会议决议公告》。

　　三、会议登记办法

　　１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　２、登记地点：湖南华天大酒店股份有限公司证券部

　　３、登记时间：２００９ 年８月２７日、２８日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　１、联系地址及联系人：

　　联系地址：湖南华天大酒店股份有限公司证券部

　　联系人：刘胜、支佐

　　电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９

　　传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０

　　邮编：４１０００１

　　地址：湖南省长沙市解放东路３００号

　　２、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　二００九年八月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　 　先生／女士代表本人出席湖南华天大酒店股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　 　　　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　 委托人持股数：

　　受托人签名：　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

　　委托权限：　　　　　　　　　 　委托日期：

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