本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知及会议材料于２００９年０８月０４日以电子邮件方式向全体董事送达。会议于２００９年０８月１４日以通讯方式召开。应出席董事８人，实际７人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、公司２００９年半年度报告及摘要

　　该议案以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

　　二、关于聘任公司副总经理的议案

　　因工作变动原因，付炳锋先生不再担任公司副总经理职务；因退休原因，杜秀萍女士不再担任公司副总经理职务。公司董事会决定聘任王法长先生、徐晓剑先生担任公司副总经理。

　　王法长先生、徐晓剑先生简历附后。

　　该议案以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

　　三、关于董事会换届的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期届满，公司董事会需进行换届改选。

　　１、公司控股股东中国第一汽车集团公司提名的董事候选人：徐建一、吴绍明、滕铁骑、李骏、张丕杰；

　　２、公司控股股东中国第一汽车集团公司提名的独立董事候选人：姚德超、杨晓慧、宋冬林。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，独立董事在上市公司连任时间不得超过六年，公司独立董事李一军先生已在本公司担任独立董事六年，将不再继续担任公司独立董事，公司董事会对李一军先生的勤勉工作表示诚挚的感谢。

　　独立董事候选人的任职资格将待深圳证券交易所审核无异议后提交公司最近一次股东大会审议。

　　非独立董事及独立董事候选人简历附后。

　　该议案以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

　　四、召开２００９年第二次临时股东大会的时间另行通知

　　该议案以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二００九年八月十七日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　徐建一先生，生于１９５３年，工商管理硕士，现任一汽集团公司总经理、党委副书记。历任一汽集团公司副总经理、吉林省省长助理、省政府党组成员、吉林市委副书记、代市长、吉林市市长、吉林市委书记、吉林市人大主任等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　滕铁骑先生，生于１９５７年，工学硕士，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽对外经济贸易处处长助理、一汽集团公司总经理助理、计划财务部部长、董事、副总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴绍明先生，生于１９６２年，工学硕士，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽轿车股份有限公司产品开发部部长兼一轿厂副厂长、一轿厂代理厂长、一汽轿车股份有限公司总经理助理，集团公司规划部部长，集团公司总经理助理兼规划部部长。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李骏先生，生于１９５８年，博士研究生，现任一汽集团公司副总工程师、一汽集团公司技术中心主任兼汽研所所长。历任一汽集团公司汽研所发动机研究室一级主查、一汽集团公司汽研所副总工程师、总工程师、一汽集团公司技术中心总工程师等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张丕杰先生，生于１９６１年，工程硕士，现任一汽轿车股份有限公司总经理。历任一汽计财部综合计划处处长，一汽长春轻型车厂副厂长，一汽轿车股份有限公司采购供应部部长，一汽进出口公司总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　姚德超先生，生于１９４４年，中国注册会计师。现任中国总会计师协会副秘书长。历任国有资产管理局工交管理司司长、企业管理司司长，一汽集团副总经理、董事，财政部清产核资办公室副主任，财政部中国财经报社副社长、副总编、顾问。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨晓慧先生，生于１９６２年，现任东北师范大学教授、博士生导师。历任东北师范大学党委学生工作部部长、学生处处长；东北师范大学校长助理兼学校办公室主任，东北师范大学党委副书记兼副校长等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　宋冬林先生，生于１９５７年，现任长春税务学院教授、博士生导师兼吉林大学经济学院教授、博士生导师。历任吉林大学经济学院、商学院副院长、经济学院副院长、院长；长春税务学院副院长等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　三、王法长先生、徐晓剑先生简历

　　王法长先生，生于１９５２年，大学本科，高级经济师，现任一汽轿车股份有限公司副总经理，历任一汽丰田汽车销售有限公司常务副总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐晓剑先生，生于１９６４年，工商管理硕士，高级工程师，历任一汽红塔云南汽车制造有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理；一汽轻型汽车有限公司副总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　一汽轿车股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［２００４］１１８号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断立场，做出如下专项说明及独立意见：

　　一、对《关于董事会换届的议案》的独立意见

　　１、董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　２、根据被提名人的个人履历等相关资料，我们未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，任职资格合法。

　　３、经本人了解，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。

　　同意提名徐建一、吴绍明、滕铁骑、李骏、张丕杰为公司第五届董事会非独立董事候选人；姚德超、杨晓慧、宋冬林为公司第五届董事会独立董事候选人的提名。

　　二、对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

　　１、提名王法长先生、徐晓剑先生担任公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　２、根据董事会提供的被提名人简历，我们未发现被提名人有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，任职资格合法。

　　３、经本人了解，王法长先生、徐晓剑先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。

　　同意公司董事会聘任王法长先生、徐晓剑先生担任公司副总经理。

　　三、关于公司对关联方资金占用的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们对公司与关联方资金往来情况进行了专项核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

　　基于客观、独立判断立场，我们认为公司能够严格执行国家的有关法律法规，报告期内公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，维护了公司和股东的合法权益。

　　四、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们对公司对外担保情况进行了专项核查：根据公司第四届董事会第二十一次会议、２００９年第一次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司一汽马自达汽车销售公司与合作银行、经销商之间签订协议，按照既定的担保方案开展质押式汽车销售金融服务合作。一汽马自达汽车销售公司针对此项业务制定了完善的内部控制流程，控制质押风险。截止至２００９年６月３０日，马自达销售公司对下属各经销商累计担保余额为２９，２０７．５０万元；基于客观、独立判断立场，我们认为：此项担保是公司业务发展的需要，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司对外担保的管理制度，公司目前发生的担保均符合相关法律法规及相关决议、协议的规定，除此之外，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益。

　　独立董事：姚德超

　　杨晓慧

　　二００九年八月十四日

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