□朱梓

　　多年来监管层一直在努力规范上市公司的并购重组，但是总有极少数人钻法律的空子。他们以市场炒作为主要目的、以报表式重组实现短期收益为主要方式进行着“并购重组”。

　　对于这类行为，监管层的态度一直以来都是非常明确的：坚决予以遏制。

　　事物总是处于不断的变化发展中，新问题随时都会出现。笔者认为，要从根本上遏制种种虚假重组行为，最重要的还是要进一步完善现有的法律法规，同时进一步加强对相关行为的监管。要充分发挥政府的职能，推动和规范上市公司重组的合规合法。

　　上市公司是资本市场发展的基石。上市公司不仅是我国经济运行中最具发展优势的群体，更是资本市场投资价值的源泉。随着经济全球化的日益深入，并购重组已成为现代企业获得最佳规模和最大实力的有效途径。

　　上市公司并购重组包括存量股份的转让(收购)、重大资产重组以及发行股份(增量股份)购买资产。在并购重组中，有关各方通过在资本市场对公司控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。并购重组对于优化资源配置，调整产业结构，改善国民经济合理布局，完善企业内部治理机制，增强企业核心竞争力，具有积极意义。

　　多年来，我国资本市场并购重组的实践表明，要真正有效发挥并购重组在资本市场的资源再配置的作用，保证上市公司的并购重组活动健康有序进行，必须加强法规性、制度性、规范性的基础建设，大力培育市场配置资源的内在机制。

　　监管层一直依法合规审批上市公司的并购重组，同时不断地对审批制度进行完善，如此前出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他配套法规等，都明确规定了上市公司收购、重组的具体形式、途径及规则，同时对违反规则的收购、重组行为明确了相应的法律责任。

　　随着股权分置改革的基本完成，我国资本市场作为上市公司并购重组的平台作用得到了进一步显现，并购重组活动也日趋活跃，部分上市公司并购重组的行为动机发生了根本变化，其方式不断创新、方案日益复杂。

　　为了应对出现的新问题，监管层多次发布监管条例，提高上市公司重组门槛，从不同角度对现有上市公司并购重组规则体系进行完善，其目的就是防止扰乱市场交易秩序和投机倒把行为出现，为股市创造一个公平、和谐的环境。

　　当然，由于我国的资本市场起步较晚，市场基础性建设相对来说还有点薄弱，在上市公司并购重组过程中难免会暴露出一些问题。如公司盲目扩张、风险意识淡薄；违背市场经济原则，搞非等价交易；为二级市场炒作而并购重组时有发生等。

　　对于这些问题，在市场化的并购重组过程中，要使微观经济主体的重组行为与社会资源配置方向和效率相一致，充分发挥政府所具有的社会职能和行政职能，推动和规范上市公司重组的合规、合法。

　　总之，面对新的形势，我们应该以做优做强上市公司为目标，为上市公司创造有利条件，提供更健全的平台，积极支持它们的并购重组，进而促进我国资本市场的发展壮大。

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