中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
(上接C47版)
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三、主要经营模式
本公司拥有完整且符合民航业有关监管要求的业务模式、采购模式和销售模式。本次交易完成后，存续公司将逐步整合原有两家上市公司的相关经营体系，增强行业竞争力。
（一）业务模式
本公司拥有客运、货运、维修等较为完整的民航业务体系，年度运营计划及运力投放通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司主要业务部门以公司年度计划为依据，根据销售代理合同和内、外部各种信息编制月、周、日运营计划。
本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合平衡资金、资源投放，充分发挥原有两家上市公司在航空运输业务方面的比较优势，逐步建成以上海为基地的大型网络枢纽航空公司，并且充分发挥后续整合协同效应，通过降低生产成本、提高生产效率，使存续公司更有效地应对行业竞争。
（二）采购模式
本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。
本公司的航油采购来源于两类市场，即国内航油和国际航油市场。国内航油主要由中航油下属分子公司或个别地方机场提供并实施加油服务，价格由发改委、民航局制定发布。国际航油市场一般在一个航站有多个供应商，公司可以通过竞价的形式选择供油商，以在保障供应的基础上，努力降低航油成本。
本公司所需航材主要由东方航空进出口有限公司采购，其中对只能向OEM厂家进行采购的部分器材，价格根据OEM厂家发布的目录价格来确定的；其他器材则通过市场询价确定。
本次交易完成后，存续公司拟整合两家上市公司原有的采购人员，集中进行飞机、航油、航材的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本。
（三）销售模式
1、客运销售模式
本公司客运销售基本分为直销和分销两种。
直销：是指通过本公司自身设立的销售网点进行销售。目前直销的方式大致有以下几种：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台等。
分销：是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售本公司客票，本公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，本公司的销售代理人分为一类销售代理，即具有销售国际及地区航班客票资格的代理人；二类销售代理，即具有销售国内航班客票资格的代理人。
2、货运销售模式
本公司货运销售模式主要分为公布运价、销售通告运价、一票一议运价、协议运价等。
本次交易完成之后，存续公司将整合原有两家上市公司的销售网络及营销体系，集中制定营销策略和价格政策。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司在区域市场上的竞争实力，同时降低销售成本。
四、采购情况
（一）飞机和航油的采购
1、东方航空飞机和航油的采购情况
本公司拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家主管部门批准。
（1）飞机
目前本公司运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。
（2）航空燃油
最近三年及一期，本公司航油采购情况如下：
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最近三年及一期，本公司燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：
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国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。国内航油价格由国家发改委和民航局统一制定，并以国际市场燃油价格为基准进行调整。本公司的年均总体航油采购价格从2006年的5，801元/吨提高到了2008年的7，457元/吨，2009年1-6月又回落至4，093元/吨。
2、上海航空飞机和航油的采购情况
上海航空拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家相关主管部门批准。
（1）飞机
上海航空的飞机取得方式主要为：购买、经营租赁和融资租赁。上海航空购买和租赁的飞机以美国波音公司生产的机型为主，其飞机采购需报国家发改委审批。
（2）航空燃油
最近三年及一期，上海航空燃油采购情况如下：
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最近三年及一期，上海航空燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：
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上海航空的年均总体航油采购价格从2006年的5，817元/吨提高到了2008年的7，484元/吨，2009年1-6月又回落至4，235元/吨。
（二）供应商情况
1、2007年、2008年及2009年1-6月份，本公司前5名供应商供货情况如下：
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2、2007年、2008年及2009年1-6月份，上海航空前5名供应商供货情况如下：
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最近两年一期，本公司及上海航空向单个供应商的采购比例均未超过总采购额的50%，两家公司并不存在严重依赖于一家供应商的情况。
五、销售情况
（一）运价管理及销售政策
1、本公司运价管理及销售政策
（1）客运销售
本公司根据现行政策，在国内航线客运定价管理上，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合本公司不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价；在国际航线，主要根据有关航空服务协议或标准通过协商确定，并经民航局批准。
为确保客运销售政策适应市场动态变化的需求，本公司制定了《关于客运销售文件上报审批的有关规定》（以下简称“《规定》”）等文件，对运价管理和销售政策制定的相关审批程序进行了规范，使本公司各项销售政策能够快速地获得有权机构的审批并及时得到实施。《规定》使本公司所有有关客运销售通告、客运销售奖励通告、一团一议等文件的上报程序、审批程序、收入管理部和会计部的文件交接都实现有规可依。
本公司的销售政策的制定首先由各销售单位拟定，经销售单位分管领导审批签字，然后再报市场营销委收入管理部审核。经收入管理部审核同意并由分管领导签字后返还申请单位，最后由该销售单位下发代理人执行。同时该销售政策还须交收入结算部备案作运价审核。
（2）货运销售
本公司货运运价管理分“报备运价”和“审批运价”。本公司对上述两种货运运价管理方式制定了详细的审批流程制度，以确保货运服务运价管理的制度化和规范化。
本公司由下属各单位根据当地市场情况拟定销售奖励方案。各单位向货运管理部销售部提交销售奖励方案，并以附页形式说明拟定该政策方案的依据。申报单位提交的政策方案包括：市场分析、使用范围、返奖额度、政策方案实施后所起到的效果等；区域销售主管收到申请后签署意见交销售部经理，销售部经理将同有关部门协商会签后提交上级部门审批；申报单位在收到审批同意后的销售奖励政策方案后，方可执行；区域销售主管将执行操作的奖励政策方案登记备案后复印件交至收入结算部。
2、上海航空运价管理及销售政策
（1）客运销售
国内航线方面，上海航空在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、水平和适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，上海航空主要根据相应航线的里程、费率、所涉及地区的票价结构平衡等因素制定公布票价。非公布票价则主要根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。
上海航空实行多舱位等级的运价政策，运价与舱位由高至低一一对应。销售控制中心采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的变化情况进行合理的分析、预测，实施舱位开放销售与关闭控制。通过舱位的控制达到市场销售价格灵活调整。
上海航空的客运销售是在上航营销委的领导下，由上航商务部门负责。其中电子商务直销由电子商务室负责，呼叫中心直销由顾客服务中心负责，直属门店由上海营业部和驻外营业部负责，不设营业部的航站和境外航点由销售控制中心负责。
（2）货运销售
上海航空的货运销售策略主要以上海航空的经营目标为基础，配合当年的营运重点及经营方针予以制定。在制定具体的销售策略时，上航会从自身的资本条件、财务状况出发，并结合客观而具体的市场调查结果，进行最优决策。销售部门按照在自己的业务范围以内制订的促销政策进行销售，若超过部门的权限，应向上航更高级主管部门以书面形式申请报告。
（二）按业务分类销售情况
1、本公司按业务分类销售情况
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月业务分部情况：
单位：百万元
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2、上海航空按业务分类销售情况
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月业务分部情况：
单位：百万元
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（三）按地域分类销售情况
1、本公司按地域分类销售情况
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月地区分部情况：
单位：百万元
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2、上海航空按地域分类销售情况
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月地区分部情况：
单位：百万元
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（四）客户集中度分析
1、本公司2007年、2008年及2009年1-6月前五名销售客户情况：
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2、上海航空2007年、2008年及2009年1-6月前五名销售客户情况：
■六、本次交易涉及的资产状况
（一）固定资产基本状况
1、吸并方固定资产基本情况
截止2009年6月30日，本公司固定资产情况如下：
单位：千元
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2、被吸并方固定资产基本情况
截止2009年6月30日，上海航空固定资产情况如下：
单位：千元
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（二）被吸并方主要生产设备情况
截止2009年6月30日，上海航空及其控股子公司共运营飞机67架，机队的平均机龄为5.9年，预计可使用年限20年。该等飞机主要是由美国波音公司生产。具体情况如下表：
单位：架
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截止2009年6月30日，上海航空拥有或使用的飞机中，有10架自购飞机设定了抵押，9架融资租赁的飞机均设定了抵押。
（三）被吸并方房屋建筑物情况
截止2009年6 月30 日，上海航空及其控股子公司自有房屋167处，建筑面积共计99，245.71平方米，其中有3处房屋（建筑面积1，089.48平方米）上海航空已经签订了《商品房买卖合同》，房屋所有权证尚在办理过程中，其余164处房屋的房屋所有权证均已获得。另外，上海航空还拥有4项在建工程，建筑面积共计57，232.45平方米。
（四）被吸并方无形资产状况
1、土地使用权
上海航空及其控股子公司共拥有5宗土地的使用权，具体情况如下：
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截止2009年6月30日，上海航空及其控股子公司拥有土地使用权212，198.12平方米，均为出让土地。上述土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止2009年6月30日，上海航空土地使用权的账面价值为117，171，662.06元。
2、商标
（1）上海航空及其控股子公司目前拥有如下商标：
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（2）上海航空已申请如下商标：
截止2009年6月30日，上海航空共有56个商标正在注册申请中。其中申请号分别为5604316、5604360、5604314和5604338的商标申请已分别于2009年7月1日和2009年7月13日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回。上述其余商标的注册申请不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3、特许经营权
中国民用航空总局于2006年8月3日向上海航空签发了《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第019号），有效期至2009年8月12日，该特许经营无须缴纳费用。截止换股吸并报告书签署日，上海航空正在向民航局申请办理换发新的《公共航空运输企业经营许可证》。上海航空管理层声明，上海航空办理新的《公共航空运输企业经营许可证》不存在实质性障碍，上海航空的日常经营不受上述办理《公共航空运输企业经营许可证》事项的影响。
中国民用航空华东地区管理局于2006年12月21日向上海航空签发了《航空承运人运行合格证》（CSH-A-009-HD），该资质证书长期有效。上海航空的运营航线均拥有航线航班经营许可权。
上海航空还持有民航局颁发的《维修许可证》，可从事如下类别的维修工作：航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、特种作业等。
七、质量控制情况
（一）质量管理体系
本公司通过下列措施对各项服务的标准、流程、检查作出质量控制：在日常运营中，对每架飞机实施全程监控，确保飞行安全。本公司的运控中心系统部的首要工作是通过签发放行许可，对航班进行动态监控来保证飞行安全。签派员会随时掌握本场、航路、目的地机场和备降机场的天气实况和天气预报，确保天气符合放行标准，杜绝安全隐患。同时随时与空中交通管制、通讯、气象、航行情报等单位保持联系，协调与飞行有关事宜；当出现危险天气时，及时通报有关机组，协助机组处置空中应急情况。此外，本公司通过实施积极的航班调配工作，不断提高航班正常率，在保证安全的同时，通过临时调整72小时内的运行计划，尽可能减少航班延误，保障旅客利益，提高旅客满意度。
上海航空由安全运行监察部负责组织对其服务质量及安全的持续监督检查，形成了“两级管理、三级网络、重心下移、岗位落实”的管理机制，通过对安全运行质量的严格审核，提高了各运行部门安全运行的质量。同时加强了日常运行管理，建立了以运行控制中心为牵头部门的运行管理体系。负责组织指挥公司每日航班等各类飞行与飞行保障工作，通过航班运行控制（FOC）系统，将航班运作过程中产生的各类生产信息，自动生成各种统计资料，设定考核指标，进行现场调度、现场监控、现场考核各部门航班生产作业，确保飞行安全和航班正点。同时，上海航空重视持续提高服务水平，以提高客户的满意度和忠诚度。公司制定了一系列管理制度，对各项服务的标准、流程、检查等做出了具体规定，具体体现为：1、建立健全服务质量体系，确保服务质量；2、有效控制服务质量，持续改进工作；3、发扬服务特色，不断创新服务产品。
（二）质量控制机构
本公司主要设立了服务质量管理部和运行质量管理部两个部门，对生产运营进行质量控制。服务质量管理部主要对公司向客户提供的所有服务，以及客户的反馈意见进行督促检查及调查处理，负责对公司空地服务标准的制定、修改和完善。运行质量管理部主要依据中国民用航空规章的要求，制定公司运行方针、政策和运行标准，对公司的整体运行实施持续性监督检查。
上海航空设立了安全运行监察部和办公室服务质量管理处，分别负责公司的运行安全和服务质量的监督控制工作。安全运行监察部主要负责制定和实施公司运行安全管理工作方针、政策、标准和程序，组织建立公司运行管理监督检查机制，并组织实施对安全运行事件、事故征候和事故的调查和处理。办公室服务管理处主要负责定期评估公司服务品质情况并提出改进方案，组织顾客满意度调查、服务质量检查活动，负责公司服务质量改进项目的协调指导、过程监控和评估反馈，并牵头负责重大、重要顾客投诉的协调处理，及对公司整体顾客投诉处置工作的指导、改进。
（三）产品质量认证及获奖情况
东方航空重视提高航空运输服务质量水平，2005年、2006年、2008年，本公司获得“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量1500万人次以上组“用户满意优质奖”；2007年，荣获“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量2000万人次以上组“用户满意优质奖”，并被授予“2007年度用户满意优质金奖”。
2005年到2008年，上海航空连续荣获“旅客话民航”活动用户满意优质奖。 2004年、2006年和2008年荣获全国用户满意企业。
（四）质量纠纷情况
2008年3月31日及4月1日，东方航空云南分公司执飞的昆明至大理等21个航班发生了飞机返航事件。根据民航局的调查结论，上述事件主要是少数飞行人员所造成的非技术原因的返航事件。根据民航局西南地区管理局《关于落实民航局对东航云南分公司航班返航事件进行处罚的通知》：“1、自2008年5月4日起，停止中国东方航空股份有限公司昆明—版纳、昆明—大理航线经营权，所停航线的经营权交由其他公司临时经营。2、自2008年4月26日起，调减中国东方航空股份有限公司昆明至丽江减6班次/天、昆明至中甸减6班次/天、昆明至芒市减2班次/天、昆明至临沧减2班次/天、昆明至思茅减2班次/天、昆明至文山减2班次/天”。在发生上述返航事件后，东方航空积极落实监管部门的工作要求，严格执行各项规章标准，并追究了相关责任人的责任，同时积极调配运力，以尽力弥补该事件给公司带来的损失。鉴于东方航空整改措施效果明显，民航局作出决定，同意东方航空自2008年10月26日起恢复经营上述航线及航班。除上述情况外，本公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
上海航空最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
八、安全生产
（一）东方航空安全生产情况
本公司依照民航局制定的关于飞机维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员等影响航空安全因素的相关法规及规则的要求实施日常安全管理工作，并定期向民航局提交航班安全记录，包括有关报告期间内发生的飞行事故或意外的报告及其他与安全相关问题。
本公司重视运输业务的安全生产问题，落实安全经营制度化管理工作并加大安全投入。本公司制定了《安全管理程序手册》（SMPM），具体包括《中国东方航空股份有限公司严重差错标准》、《中国东方航空股份有限公司安全管理量化考核实施细则》、《中国东方航空股份有限公司航空安全奖惩暂行规定》、《中国东方航空股份有限公司驻外站点安全管理暂行规定》、《东航复杂天气、复杂机场安全运行管理规定》、《湿租飞机安全管理规定》等系列管理标准和规定，为本公司安全运营提供了制度保障。组织开展了“安康杯”、“创二无”、“安全生产活动月”、“安全隐患排查治理专项整治”、“安全生产三项行动”等活动，加强安全教育培训，提升了全员的安全意识，保证了飞行、空防和航空地面安全。近三年东方航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水平，具体见下表：
本公司及国内行业安全飞行统计资料表
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2006年以来，本公司未出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。
此外，对可能存在的航空安全风险，本公司通过投保来降低航空安全风险对公司持续性经营可能造成的威胁。本公司为从事航空运输的飞机统一购买了航空保险。航空保险是综合性的保险，包括机身及零备件保险及航空综合责任险。
（二）上海航空安全生产情况
上海航空成立了安全运行监察委员会，由总经理任主任、分管副总经理任执行主任，建立了自我监督、自我审核、自我纠正、自我完善的安全运行管理体系，深入推行公司→部门→班组“两级管理、三级网络、关口前移、重心下移、层层负责、岗位落实”的安全管理模式，重点从配备人员、明确职责、健全安全管理制度等方面加强部门安全管理体系建设，使部门的运行步入持久的法制化、规范化的管理，提高安全运行的质量。
上航建立健全了运行管理手册体系，制定出符合民航法规规定的《运行规范》、《运行手册》等为主的33本各类运行管理手册和其他支持性文件，这些手册通过审订批准后作为上航运行的依据和标准，上航的运行管理手册明确了各部门职责和工作程序，确保各运行部门和一线员工开展生产运行时有法可依，规范了上航运行。
近年来，上航通过航班运行系统（FOC）、情报自动处理系统（EDCS）、飞行网上准备系统（FPS）、飞行品质监控系统（QAR）、掌纹签到系统（HSS）、航班现场监控系统（MCS）、远程陆空通信系统（LTS）、发动机监控系统（ECM）等系统的开发和运用，在安全生产中发挥了积极和重要的作用，使上航安全运行的可靠性和运行效率得到了进一步增强。近三年上海航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水平，具体见下表：
上海航空及国内行业安全飞行统计资料表
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2008年3月20日，上海航空实现连续安全飞行100万小时，荣获民航局颁发的“飞行安全一星奖”。上海航空严格遵守民航局的有关规定，在报告期内，没有出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。
九、环境保护
民航业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。本公司及上海航空日常运输生产涉及的环保问题主要有飞机噪音控制、空气污染物排放控制以及油类和废弃物管理等。
本公司及上海航空遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门的行政处罚的情况。
十、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异
详见“第六章 财务会计信息 三、吸并方备考财务报表”。
十一、上海航空债权债务的转移情况
本次换股吸收合并完成后，上海航空在其全部资产、负债转入接收方后，将办理注销登记手续，其所有的债权债务依法将由接收方享有和承担。
上海航空已就本次吸收合并事宜与上述借款合同以及对外担保合同的相对方进行了书面沟通。根据本次吸收合并的方案，上海航空将于本次吸收合并获得上海航空股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收方承继。
十二、资产许可使用情况
上海航空于2007年11月15日与星空联盟签署《商标许可协议》，星空联盟将其入会成员的商标及服务标志授权上海航空无偿使用。截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空正在与星空联盟就本次换股吸收合并事宜进行沟通。
除上述被许可使用资产外，截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空无许可他人使用资产或者被他人许可使用资产的情形。
第六章 财务会计信息
一、吸并方财务会计信息
普华永道对东方航空2007年度、2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字(2009)第10037号、普华永道中天审字(2009)第10057号审计报告。东方航空最近两年及一期的简要财务信息如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：千元
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2、 合并利润表主要数据
单位：千元
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3、 合并现金流量表主要数据
单位：千元
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4、 主要财务指标
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上述财务指标的计算公式为：
（a） 流动比率=流动资产/流动负债
（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
二、被吸并方财务会计信息
立信会计师事务所对上海航空2007年度、2008年度及截至2009年6月30日止期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字(2009)第10696号审计报告、信会师报字(2009)第11651号审计报告。上海航空最近两年及一期的简要财务信息如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：千元
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2、 合并利润表主要数据
单位：千元
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3、 合并现金流量表主要数据
单位：千元
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4、 主要财务指标
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上述财务指标的计算公式为：
（a） 流动比率=流动资产/流动负债
（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
三、吸并方备考财务报表
普华永道对东方航空2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《中国东方航空股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2009)第716号）。
1、备考合并财务报表编制基础
（1）东方航空为存续公司，以东方航空为报告主体编制备考合并财务报表。
（2）备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2008年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构（即：于合并基准日，上海航空的全体股东已将其所持有的上海航空的股份按1：1.3的换股比例置换为本公司的股份），以经普华永道审计的东方航空2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间（以下简称“本报告期间”）的合并财务报表及经立信审计的上海航空本报告期间的合并财务报表（以下简称“上海航空财务报表”）为基础，并对上海航空的财务报表按东方航空的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。
2、遵循企业会计准则情况的声明
备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了经扩大集团按照上述编制基础列报的2008年12月31日及2009年6月30日的经扩大集团合并财务状况、以及2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间的经扩大集团合并经营成果和现金流量。在进行有关换股吸收合并的备考调整的基础上，选用符合企业会计准则相关规定的会计政策。
3、主要会计政策、会计估计变更的说明
于2009年1月1日以前，经扩大集团区分业务分部和地区分部披露分部信息，以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。
根据财政部于2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》关于企业改进报告分部信息的有关规定，自2009年1月1日起，经扩大集团不再区分地区分部和业务分部，按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按照内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
2008年度的分部报告信息已经按照上述要求进行重新列报。
4、上海航空与东方航空会计政策、会计估计差异
上海航空在编制其财务报表时所采用的会计政策/估计等与本公司所采用的会计政策/估计等在若干方面存在差异。本公司在编制备考合并财务报表时按本公司的会计政策/估计等对下列若干主要差异进行了调整。
经营性租赁飞机及发动机退租检修准备
按照本公司的会计政策，对经营租赁持有的飞机及发动机在退租时所需进行的指定检修，其估计退租检修费用按直线法在相关租赁期间内计提检修准备。而按照上海航空的会计政策，经营租赁飞机及发动机的退租检修费用于实际发生时计入当期损益。
自购及融资租赁飞机的组件会计
按照本公司的会计政策，自购及融资租赁飞机及发动机的折旧采用组件会计原则，即将飞机及发动机于购入时拆分成不同的组件，并按照其各自适用的折旧年限计提折旧；符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用予以资本化，并按预计大修周期年度以直线法或按飞行小时以工作量法计提折旧，被大修替换的原与大修有关的组件或被资本化而未完全计提折旧的上次大修费用的账面净值计入损益。而按照上海航空的会计政策，自购及融资租赁飞机未采用组件会计原则，自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用均于实际发生时计入当期损益。
预售机位所得票款
该调整系由于本公司及上海航空对于超过结算周期的长账龄的预售机位所得票款记入营业外收入的确认时点不同而作的调整。
在编制备考合并财务报表时，若干上海航空财务报表的科目已按本公司财务报表的列报方式进行了重新分类。
综合上述会计政策和估计的差异，2008年度增加上海航空的净亏损0.13亿元，2008年12月31日减少上海航空股东权益2.14亿元；2009年1-6月增加上海航空净亏损1.76亿元，2009年6月30日减少上海航空股东权益3.90亿元。
5、东方航空2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间备考合并资产负债表
单位：千元
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单位：千元
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6、东方航空2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间备考合并利润表
单位：千元
■7、东方航空2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间备考合并现金流量表
单位：千元
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年度
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
采购量（万吨）
126
235
255
232
采购均价（元/吨）
总体平均
4，093
7，457
5，883
5，801
国内平均
4，236
7，512
5，965
5，849
国际平均
3，480
7，239
5，670
5，665
年度
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
航空燃油成本（亿元）
51.21
184.88
151.17
135.34
占主营业务成本的比例（%）
31.29
44.01
40.97
39.74
年度
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
采购量（万吨）
26
47
44
41
采购均价（元/吨）
总体平均
4，235
7，484
5，936
5，817
国内平均
4，271
7，483
5，947
5，817
国际平均
3，770
7，498
5，798
5，820
年度
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
航空燃油成本（亿元）
10.77
49.78
36.68
27.70
占主营业务成本的比例（%）
33.48
48.24
41.82
42.03
前五名供应商
2009年1-6月
采购金额（千元）
占上半年采购总额的比例
1、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
941，910
5.76%
2、中国航油华东公司
910，540
5.57%
3、空中客车公司
620，810
3.80%
4、美国波音公司
465，540
2.85%
5、GOODRICH
12，550
0.08%
合计
2，951，350
18.05%
前五名供应商
2008年
采购金额（千元）
占年度采购总额的比例
1、空中客车公司
10，212，268
36.53%
2、美国波音公司
2，161，123
7.73%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
3，246，540
11.61%
4、中国航油华东公司
1，391，370
4.98%
5、GOODRICH
66，292
0.24%
合计
17，077，593
61.09%
前五名供应商
2007年
采购金额（千元）
占年度采购总额的比例
1、空中客车公司
8，041，554
18.96%
2、美国波音公司
2，168，025
5.11%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
2，142，470
5.05%
4、中国航油华东公司
918，200
2.16%
5、HONEYWELL
70，793
0.17%
合计
13，341，042
31.46%
前五名供应商
2009年1-6月
采购金额（千元）
占上半年采购总额的比例
1、美国波音公司
589，780
27.37%
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司
343，748
15.95%
3、空中客车公司
284，138
13.19%
4、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
207，999
9.65%
5、中航油股份有限公司
102，323
4.75%
合计
1，527，988
70.91%
前五名供应商
2008年
采购金额（千元）
占年度采购总额的比例
1、美国波音公司
1，637，229
27.05%
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司
1，201，526
19.85%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
816，077
13.48%
4、空中客车公司
342，884
5.67%
5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司
193，158
3.19%
合计
4，190，874
69.24%
前五名供应商
2007年
采购金额（千元）
占年度采购总额的比例
1、美国波音公司
1，737，720
35.83%
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司
804，074
16.58%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
584，849
12.06%
4、空中客车公司
147，871
3.05%
5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司
137，829
2.84%
合计
3，412，342
70.37%
营业收入
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
客运业务
16，156.40
37，235.53
39，199.91
34，415.03
货物及物流业务
1，300.84
4，510.38
4，211.17
3，702.30
其他业务
40.54
96.46
129.55
92.86
合计
17，497.78
41，842.36
43，541.23
38，210.19
营业收入
2009年1-6月
2007年
2006年
客运业务
3，761.75
8，220.46
7，837.55
6，510.35
货物及物流业务
497.76
2，137.69
1，942.46
1，282.88
其他业务
1，178.46
3，014.92
2，530.10
2，140.80
合计
5，437.98
13，373.08
12，310.11
9，934.04
区域
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
国内
12，075.88
24，810.92
24，765.09
21，102.69
港澳台地区
925.74
2，496.30
2，752.03
3，299.82
国际
4，496.16
14，535.14
16，024.11
13，807.68
合计
17，497.78
41，842.36
43，541.23
38，210.19
区域
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
国内
3，467.12
7，221.86
7，068.68
6，570.58
国际（含港澳台地区）
792.40
3，136.30
2，711.33
1，222.66
合计
4，259.52
10，358.16
9，780.01
7，793.24
前五名客户
2009年1-6月
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司
669，415
4.03%
上海不夜城旅行社有限公司
403，222
2.43%
上海军利航空服务有限公司
280，560
1.69%
北京携程国际旅行社有限公司
224，098
1.35%
昆山华港国际航空服务有限公司
150，476
0.91%
合计
1，727，771
10.40%
前五名客户
2008年
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司
1，273，228
3.20%
上海不夜城旅行社有限公司
966，396
2.43%
上海军利航空服务有限公司
698，078
1.76%
上海东美航空发展有限公司
485，392
1.22%
上海茶恬园国际旅游票务公司
376，639
0.95%
合计
3，799，733
9.56%
前五名客户
2007年
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司
703，426
2.25%
上海不夜城旅行社有限公司
649，408
2.08%
上海军利航空服务有限公司
676，037
2.17%
上海东美航空发展有限公司
551，484
1.77%
上海茶恬园国际旅游票务公司
462，070
1.48%
合计
3，042，425
9.75%
前五名客户
2009年1-6月
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店
322，439
7.57%
上海不夜城国际旅行社有限公司
117，302
2.75%
上海军利航空服务有限公司
104，534
2.45%
上航假期旅行社
100，269
2.35%
北京携程国际旅行社有限公司
37，760
0.89%
合计
682，304
16.02%
前五名客户
2008年
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店
635，443
6.13%
上海不夜城国际旅行社有限公司
240，717
2.32%
上海军利航空服务有限公司
234，803
2.27%
上航假期旅行社
183，225
1.77%
国旅运通航空服务有限公司
94，728
0.91%
合计
1，388，915
13.41%
前五名客户
2007年
销售金额（千元）
占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店
423，461
4.33%
上海不夜城国际旅行社有限公司
352，784
3.61%
上海军利航空服务有限公司
211，171
2.16%
上航假期旅行社
191，697
1.96%
外航代理
101，753
1.04%
合计
1，280，865
13.10%
飞机及发动机
高价周转件
房屋及建筑物
其他设备
合计
原价
64，685，143
3，428，170
3，616，212
4，418，629
76，148，154
累计折旧
16，984，082
1，935，904
918，555
2，776，589
22，615，130
减值准备
835，199
130，799
-
550
966，548
净额
46，865，862
1，361，467
2，697，657
1，641，490
52，566，476
飞机及发动机
高价周转件
房屋及建筑物
其他设备
合计
原价
9，775，306
1，231，677
567，914
940，973
12，515，871
累计折旧
2，954，065
741，426
106，548
525，214
4，327，253
减值准备
-
-
-
-
-
净额
6，821，241
490，252
461，367
415，759
8，188，618
编号
机型
引进方式
小计
自购
经营租赁
融资租赁
1
B737-700
4
2
6
2
B737-800
2
25
5
32
3
B757-200
5
5
10
4
B767-300
2
2
4
5
B767-300ER
2
1
3
6
CRJ200
3
2
5
7
Hawker800XP
1
1
8
757-200F
2
2
9
MD-11F
4
4
合计
15
43
9
67
比例
22.39%
64.18%
13.43%
100.00%
土地使用权证号
宗地位置
用途
面积
(平方米)
权利期限
京顺国用2001出字第0189号
顺义区天竺地区天竺村
住宅
1，638.12
至2071.8.14
沪房地市字2001第004425号
浦东国际机场上海航空公司行政办公区A地块
综合
35，282
2001.3.15-2051.3.14
沪房地市字2001第004426号
浦东国际机场上海航空公司行政办公区B地块
综合
37，757
2001.3.15-2051.3.14
沪房地市字2001第004427号
浦东国际机场上海航空公司机务维修区地块
综合
104，693
2001.3.15-2051.3.14
沪房地长字2005第016411号
长宁区新泾镇340街坊85丘地块，虹桥路2550号
对外交通
32，828
2000.10.9-2040.10.8
序号
名称
类别
注册证号
有效期
1
“上航假期；SAL HOLIDAYS“文字及图案的商标
核定服务项目第43类
3454075
2014年12月27日
2
“上航假期；SAL HOLIDAYS” 文字及图案的商标
核定服务项目第39类
3454076
2017年10月20日
3
“上航旅游”文字及图案的商标
核定服务项目第39类
4245923
2018年2月6日
4
“上航传播”文字及图案的商标
核定服务项目第35类
4245924
2018年2月6日
5
飞鹤图形商标
核定服务项目第39类
4245925
2018年2月6日
6
“SAL TRIPINN”文字及图案的商标
核定服务项目第43类
4376366
2018年7月6日
7
“SAL TRAVELINN”文字及图案的商标
核定服务项目第43类
4376367
2018年7月6日
8
“吴尔愉服务法”文字及图案的商标
核定服务项目第39类
4644035
2018年12月13日
9
飞鹤图形商标
核定服务项目第35类
772507
2014年11月27日
10
飞鹤图形商标
核定服务项目第39类
773842
2014年12月13日
11
飞鹤图形商标
核定服务项目第37类
776343
2015年1月20日
12
CUA图文商标
核定服务项目第39类
4892270
2019年3月6日
飞行事故征候万时率
2008年
2007年
2006年
国内航空公司平均
0.28
0.29
0.34
东方航空
0.03
0.14
0.07
飞行事故征候万时率
2008年
2007年
2006年
国内航空公司平均
0.28
0.29
0.34
上海航空
0.12
0
0
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
72，972，938
73，184，006
66，504，481
负债总额
75，790，558
84，249，157
63，281，589
股东权益
-2，817，620
-11，065，151
3，222，892
归属于母公司的股东权益
-3，384，056
-11，599，346
2，517，750
2009年1-6月
2008年度
2007年度
营业收入
17，497，784
41，842，361
43，541，228
营业利润
-20，976
-14，846，334
77，102
利润总额
1，219，179
-13，985，108
724，834
归属于母公司股东的净利润
1，173，507
-13，927，656
603，955
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-2，773，634
-8，278，706
-240，183
2009年1-6月
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
1，329，286
1，382，712
4，935，485
投资活动产生的现金流量净额
-3，160，104
-1，719，615
-1，756，326
筹资活动产生的现金流量净额
2，173，195
2，175，763
-3，495，133
汇率变动对现金及现金等价物的影响
3，576
-43，094
-16，267
现金及现金等价物净增加额
345，953
1，795，766
-332，241
2009年1-6月
2008年度
2007年度
流动比率
0.24
0.19
0.27
速动比率
0.22
0.18
0.24
资产负债率（%）
103.86
115.12
95.15
每股净资产（元）
-0.44
-2.38
0.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.27
0.28
1.01
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本
0.24
-2.86
0.12
稀释
0.24
-2.86
0.12
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均
不适用
不适用
22.93
全面摊薄
不适用
不适用
23.99
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本
-0.56
-1.70
-0.05
稀释
-0.56
-1.70
-0.05
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均
不适用
不适用
-9.12
全面摊薄
不适用
不适用
-9.54
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
15，953，159
14，212，283
13，037，904
负债总额
14，763，057
13，824，984
11，397，179
股东权益
1，190，102
387，299
1，640，725
归属于母公司的股东权益
1，133，215
331，580
1，585，888
2009年1-6月
2008年度
2007年度
营业收入
5，437，979
13，373，080
12，310，114
营业利润
-545，293
-1，444，583
-517，654
利润总额
-60，198
-1，346，931
-479，424
归属于母公司所有者的净利润
-91，294
-1，249，250
-435，118
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
-678，737
-1，166，266
-471，991
2009年1-6月
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
78，949
281，854
630，824
投资活动产生的现金流量净额
-617，224
-800，637
-956，558
筹资活动产生的现金流量净额
1，434，232
636，824
652，691
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1，638
-12，757
-2，078
现金及现金等价物净增加额
894，319
105，283
324，879
2009年1-6月
2008年度
2007年度
流动比率
0.36
0.28
0.38
速动比率
0.33
0.24
0.35
资产负债率 (%)
92.54
97.27
87.42
每股净资产（元）
0.87
0.31
1.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.06
0.26
0.58
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本
-0.08
-1.16
-0.40
稀释
-0.08
-1.16
-0.40
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)
加权平均
-46.59%
-129.96
-24.16
全面摊薄
-8.06%
-376.76
-27.44
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本
-0.63
-1.08
-0.44
稀释
-0.63
-1.08
-0.44
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
加权平均
-346.35
-121.33
-26.21
全面摊薄
-59.89
-351.73
-29.76
2009年6月30日
2008年12月31日
流动资产
货币资金
7，624，471
6，748，118
交易性金融资产
208
123，998
应收账款
1，779，297
1，677，378
预付款项
639，810
735，994
应收股利
35，289
27，229
其他应收款
2，352，451
2，785，901
存货
1，241，861
1，186，431
其他流动资产
462，700
473，667
流动资产合计
14，136，087
13，758，716
非流动资产
可供出售金融资产
7，005
3，579
长期股权投资
1，385，092
1，625，158
固定资产
60，273，712
59，344，328
在建工程
9，319，209
9，684，220
无形资产
2，222，503
2，300，457
商誉
6，772，991
6，772，991
长期待摊费用
861，156
838，722
递延所得税资产
87，508
85，909
其他非流动资产
777，041
851，027
非流动资产合计
81，706，217
81，506，391
资产总计
95，842，304
95，265，107
2009年6月30日
2008年12月31日
流动负债
短期借款
21，956，062
24，373，771
交易性金融负债
2，416，931
6，814，057
应付票据
4，258，927
4，786，244
应付账款
10，628，698
11，397，891
预收款项
1，595，736
1，503，756
应付职工薪酬
1，220，754
1，403，612
应交税费
1，020，445
772，560
应付利息
266，775
353，344
应付股利
2，346
59
其他应付款
1，699，880
1，879，940
一年内到期的非流动负债
10，499，741
10，554，326
流动负债合计
55，566，295
63，839，560
非流动负债
长期借款
12，706，104
11，369，727
长期应付款
22，185，126
22，704，460
专项应付款
103，830
72，625
递延所得税负债
37，853
51，945
其他非流动负债
528，872
514，821
非流动负债合计
35，561，785
34，713，578
负债合计
91，128，080
98，553，138
股东权益
股本
9，436，539
6，561，789
资本公积
12，487，278
8，317，614
累计亏损
-17，825，471
-18，755，894
归属于母公司股东权益合计
4，098，346
-3，876，491
少数股东权益
615，878
588，460
股东权益合计
4，714，224
-3，288，031
负债及股东权益总计
95，842，304
95，265，107
2009年6月30日
2008年12月31日
一、营业收入
22，935，763
55，230，683
减：营业成本
-21，793，564
-55，589，115
营业税金及附加
-585，219
-1，199，843
销售费用
-1，794，428
-3，597，943
管理费用
-922，410
-2，163，023
财务费用 - 净额
-1，244，016
-479，847
资产减值损失
-48，452
-2，029，004
公允价值变动收益/(损失)
2，928，492
-6，573，450
加：投资收益
-90，058
109，538
其中：对联营和合营企业的投资收益
-25，090
97，635
二、营业亏损
-613，892
-16，292，004
加：营业外收入
1，627，415
1，042，941
减：营业外支出
-12，323
-47，689
其中：非流动资产处置损失
-2，301
-7，176
三、利润/(亏损)总额
1，001，200
-15，296，752
减：所得税费用
-34，247
-76，198
四、净利润/(亏损)
966，953
-15，372，950
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
930，423
-15，148，489
- 少数股东损益
36，530
-224，461
五、每股收益/(亏损)
基本每股收益/(亏损)(人民币元)
0.14
-2.31
稀释每股亏损/(亏损)(人民币元)
0.14
-2.31
2009年6月30日
2008年12月31日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
22，910，419
56，644，596
收到其他与经营活动有关的现金
1，140，748
749，569
经营活动现金流入小计
24，051，167
57，394，165
购买商品、接受劳务支付的现金
-17，462，827
-44，214，693
支付给职工以及为职工支付的现金
-3，300，714
-6，669，661
支付的各项税费
-1，231，106
-3，146，296
支付其他与经营活动有关的现金
-648，284
-1，698，949
经营活动现金流出小计
-22，642，931
-55，729，599
经营活动产生的现金流量净额
1，408，236
1，664，566
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
-
42，879
取得投资收益所收到的现金
2，031
46，608
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
821，185
1，856，721
收到的其他与投资活动有关的现金
52，937
90，635
投资活动现金流入小计
876，153
2，036，843
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
-3，240，819
-3，338，516
投资支付的现金
-62，768
-393，847
支付其他与投资活动有关的现金
-1，349，894
-824，732
投资活动现金流出小计
-4，653，481
-4，557，095
投资活动使用的现金流量净额
-3，777，328
-2，520，252
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
7，965，398
119，400
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
119，400
取得借款收到的现金
27，964，891
36，952，921
收到其他与筹资活动有关的现金
4，057，023
6，157，740
筹资活动现金流入小计
39，987，312
43，230，061
偿还债务支付的现金
-29，572，063
-29，587，363
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
-1，546，964
-3，353，838
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-6，824
-58，076
支付其他与筹资活动有关的现金
-5，260，858
-7，476，274
筹资活动现金流出小计
-36，379，885
-40，417，475
筹资活动产生的现金流量净额
3，607，427
2，812，586
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
1，938
-55，851
五、现金及现金等价物净增加额
1，240，273
1，901，049
加：期/年初现金及现金等价物余额
4，507，733
2，606，684
六、期/年末现金及现金等价物余额
5，748，006
4，507，733
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