深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
深圳世联地产顾问股份有限公司ＳｈｅｎｚｈｅｎＷｏｒｌｄＵｎｉｏｎＰｒｏｐｅｒｔｉｅｓＣｏｎｓｕｌｔａｎｃｙＣｏ．，Ｌｔｄ．广东省深圳市深南东路深圳发展银行大厦13层首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为9，600万股，本次拟发行3，200万股人民币普通股，发行后总股本为12，800万股。上述股份全部为流通股。其中：
（1）公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”
（2）公司的控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。
（3）公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。
（4）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25％；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
本公司于2008年11月6日第三次临时股东大会决议：若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。近年来国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2007年底之前，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
2008年由于美国次贷危机的蔓延、全球金融危机的影响以及我国前期从紧调控政策的实际效果开始释放，使得房地产市场进入调整阶段。为应对全球金融危机，恢复房地产市场发展，2008年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出台政策稳定房地产市场的发展，推动房地产市场回暖。随着2008年下半年积极的财政政策和适度宽松的货币政策的及时推出与贯彻实施，购房贷款利率的大幅下调，商品住房销售价格的调整，我国的房地产市场在2009年上半年成交量显着活跃，房地产市场开始逐步复苏。
房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
（二）市场风险
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
1、主要城市房地产市场概况
世联地产目前主要在深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山等城市从事新房代理销售业务，在深圳从事房地产经纪业务。
（1）深圳等主要城市新房成交情况
数据来源：以上数据反映深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山9个城市的合计成交面积、合计成交金额及这9个城市的总体成交均价。数据来自各地国土、房产部门网站。
自2007年下半年以来，深圳等主要城市房地产市场商品住宅成交面积和成交金额均出现了大幅下降，2008年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展， 2009年上半年各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额开始逐步上升，房地产市场复苏特征明显。
（2）深圳二手房成交情况
数据来源：深圳市国土资源和房产管理局网站《2009年1－5月深圳房地产市场分析报告》、《深圳房地产月度统计分析报告》，其中2009年6月数据为世联地产对市场交易统计分析。
受国家宏观调控政策的影响，深圳二手房市场自2007年8月份开始交易量迅速萎缩，交易价格也开始下降，市场进入调整时期。深圳市从事二手房经纪业务的中介公司面临经营困境，2007年下半年相继出现了中天置业等破产倒闭的事件。2008年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展，深圳市二手房成交面积有所回暖。随着信贷政策的放松，深圳的二手房在2009年上半年成交量大幅上升，基本与2007年同期的市场成交水平相当。
2、主要城市房地产成交量下降对世联地产的影响
公司是以顾问策划业务和代理销售业务为主的房地产服务公司。2008年公司营业收入和主营业务利润结构如下：
（1）对公司代理销售业务的影响
目前公司从事代理销售业务的城市自2007年下半年以来新房成交量出现了大幅下降，对公司将产生重大影响。但随着国内房地产市场的逐步成熟，行业专业分工进一步细化，房地产代理销售比例会逐步提高，本公司在各地的代理市场份额在继续扩大。针对代理销售业务面临的市场风险，公司采取如下应对措施：
① 强化“咨询（顾问策划业务）＋实施（代理销售业务）”的经营模式。公司采取在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业务为主，配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐射区域，以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。公司根据业务发展实际情况，以区域管理模式替代业务线管理模式，强化了“咨询（顾问策划业务）＋实施（代理销售业务）”的经营模式。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划服务并建立良好服务关系，将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。
② 在二线城市合理开设新公司并积极拓展业务，分散公司代理销售收入的地区风险。
③ 采用客户跟随策略，与万科、金地等战略客户建立多项目的代理合作关系。
（2）对公司顾问策划业务的影响
公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受到房地产开发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
（3）对公司经纪业务的影响
公司的经纪业务在深圳地区开展，经纪业务目前占公司营业收入的比重较少，属于公司战略保持的业务。
在市场调整时期，公司通过优化店铺结构、优化人才、优化系统建设等手段来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努力缩减成本并争取创收。
（三）行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。2007年下半年以来，房地产中介服务行业随着房地产市场的调整而调整，行业优胜劣汰的情况进一步加剧。
近年来，公司主要竞争对手合富辉煌和易居中国先后在香港和美国上市，借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
（四）核心人员流失风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
公司建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面的法律顾问协助公司完善人力资源管理。公司避免核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍的主要措施包括：（1）公司核心高管人员持有公司股份，将管理人员个人利益与公司长期利益紧密结合；（2）定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；（3）在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；（4）公司制定了完整的晋升和培养制度，为员工提供发展空间。
（五）管理能力滞后的风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风险。
（六）世联行经营亏损的风险
公司子公司世联行自2004年开始发展经纪业务，2005－2006年由于经纪业务门店较少，没有形成规模效应，同时2006年世联行由19家门店增加至37家，投资增长较快，导致经纪业务毛利率为负数。
2007年世联行经纪业务门店逐步形成规模效应，同时2007年上半年深圳市二手房交易行情火爆，世联行盈利能力得到改善，经纪业务毛利率较2006年有所上升。但2007年下半年受国家宏观调控影响，深圳市二手房交易量急剧萎缩，世联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，但是最终仍然出现亏损。
2008年世联行在深圳市二手房交易量继续低迷的情况下，世联行适应市场环境的变化，继续采取关铺和优化人员的方式节约成本，并积极推动二三级联动（世联行利用其二手房业务的客户资源和渠道优势，与房地产开发商合作，向其推介客户并促成一手房成交，同时向开发商收取佣金的方式）等业务创新。2008年末，世联行的经纪业务门店由2007年最高峰时的74家门店缩减至18家门店。
2009年上半年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，并通过二三级联动等努力增加创收，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行在2009年上半年已经实现扭亏为盈。截至本招股说明书签署日，世联行的门店数为22家。
世联行最近3年及1期主要经营业绩如下：
注：以上财务数据经信永中和审计。
（七）创新业务模式带来经营业绩波动的风险
房地产中介服务公司在为房地产开发商提供代理销售服务时，一般有三种模式：（1）主要为房地产开发商提供代理销售服务以获取佣金收入。（2）在为房地产开发商提供代理销售服务时，除了约定提供代理销售服务获取佣金收入外，还约定在预定销售价格之上完成既定销售目标后进行“溢价分成”。这种模式下通常需要向房地产开发商支付一定金额的保证金；（3）采取包销的方式，通过销售房屋获取差价收入。
世联地产多年来一直坚持提供专业的代理销售服务获取佣金收入。由于世联地产在顾问策划业务方面具有深厚的专业积累、较高的品牌知名度和客户忠诚度。在世联地产为房地产开发商提供顾问策划业务的过程中，有些房地产开发商基于对世联地产的信任，委托世联地产对前期提供顾问策划的项目进行后期的代理销售业务，并且在不要求世联地产支付保证金的前提下同意世联地产收取溢价分成代理费。世联地产子公司世联上海自2003年与上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“上海绿庭”）存在业务合作关系，就“绿庭霞飞苑（现名为“绿庭尚城”）商品住宅”项目提供顾问策划服务。2006年7月，上海绿庭委托世联上海代理销售绿庭尚城一期商品房，同时约定世联地产可以在不支付保证金的情况下，收取溢价分成代理费。绿庭尚城一期自2007年5月开始销售，世联上海于2008年根据销售进度确认溢价分成代理费收入2，500万元。上述溢价分成代理费收入2，500万元占2008年公司营业收入和代理销售收入的比重分别为4．89％和8．65％。
未来，世联地产控制自身风险的前提下，可能继续以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务。由于以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务，一般需要在完成一定销售目标并经房地产开发商确认后方可确认销售收入。因此按照此种方式开展代理销售业务时，可能会给公司经营业绩带来一定的波动。
（八）募集资金投资项目的实施风险
本公司拟募集资金17，393万元投资顾问代理业务全国布局项目，并获深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问代理业务全国布局项目核准的批复》（深发改【2007】2034号）核准。
根据国家发改委、商务部2007年11月7日联合颁布的《外商投资产业指导目录》（国家发改委、商务部第57号令），以及《外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部【2000】第6号）（以下称“暂行规定”）的规定，外商投资企业境内投资应符合下列条件方可投资：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录。
外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门提出申请（以下称“省级审批机关”），省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。
公司的控股股东世联中国在香港注册成立，其向境内投资同时适用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下称“ＣＥＰＡ”）关于服务贸易市场准入的相关规定：“1、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供高标准房地产项目服务 ；2、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供以收费或合同为基础的房地产服务”。
公司在实施顾问代理业务全国布局项目时，新设子公司或对子公司进行增资尚须履行相关的审批程序、获得被投资公司所在地省级审批机关批准。省级审批机关及同级或国家管理行业部门对公司实施募集资金投资项目过程中新设子公司或对子公司进行增资的审批，除应以《外商投资产业指导目录（2007年修订）》及《暂行规定》为基本依据外，还应考虑内地在ＣＥＰＡ及其附件等相关安排中向香港开放服务贸易的具体承诺。
截至本招股说明书签署日，根据相关募集资金投资项目实施进度安排，公司已投资设立世联沈阳等12家子公司，每家子公司主营业务均为从事房地产顾问策划和代理销售业务。顾问代理业务全国布局项目计划在2008－2010年设立的20家子公司已经有12家设立完毕，2008年计划设立的公司已经全部设立。
从目前公司已在境内直接、间接投资设立的子公司的具体审批情况来看，已注册成立的子公司在办理注册登记的过程中，除世联西安按照陕西省工商行政管理局《关于外商投资企业境内投资企业登记管理有关问题的通知》（陕工商字［2004］66号）要求，经陕西省商务厅以《关于同意设立西安世联投资咨询有限公司的批复》（陕商发［2008］147号）批准成立外，其他各地有关主管部门均未要求子公司的设立取得省级商务部门的批准。
（九）净利润和净资产收益率下降的风险
2008年，在房地产市场调整的背景下，公司顾问策划业务和代理销售业务收入分别较上年增长15．17％和7．79％，但是由于深圳市二手房市场大幅调整导致公司经纪业务收入较上年下降60．87％，使得公司营业收入下降2．2％。受从事经纪业务的子公司世联行亏损2，673．45万元的拖累，公司归属于母公司所有者净利润为6，636．72万元，较上年下降17．74％。虽然2009年上半年世联行已经实现扭亏为盈，但是如果房地产市场在下半年出现大幅度调整，公司可能面临净利润较上年下降的风险。
2008年，由于房地产市场的调整，公司净资产收益率比上年下降。募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显着贡献。根据对2009年房地产市场环境的分析及公司的经营计划，因本次股票发行，短期内净资产增长幅度较快，可能导致净资产收益率的下降。
第二节本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：深圳世联地产顾问股份有限公司
2、英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｗｏｒｌｄ Ｕｎｉｏｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｃｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
3、注册资本：9，600万元
4、法定代表人：陈劲松
5、发行人成立日期：2007年8月31日
6、住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦13楼
7、邮政编码：518001
8、电话：0755－22162597
9、传真：0755－22162231
10、互联网网址：ｗｗｗ．ｗｏｒｌｄｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
11、电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｗｏｒｌｄｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
12、经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。在本市设立1家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经商务部2007年8月2日出具的《商务部关于同意设立深圳世联地产顾问股份有限公司的批复》（商资批【2007】1316号）批准，由世联地产有限以截至2007年4月30日经信永中和审计的母公司净资产9，734．19万元按1：0．9862的比例折为股本9，600万股，整体变更设立为中外合资股份有限公司。本公司取得了商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字【2007】0187号），并于2007年8月31日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为【440301501120135】。
（二）发起人及其出资
本公司的发起人为世联中国、万凯华信、卓群创展、创新投资、同创伟业和上海景林六家公司。
本公司由世联地产有限以截至2007年4月30日经审计的净资产整体变更设立，世联中国、万凯华信、卓群创展、创新投资、同创伟业和上海景林六家发起人分别以其在世联地产有限所拥有净资产权益出资。2007年8月28日，信永中和审验了深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）截至2007年8月27日止申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（ＸＹＺＨ／2006ＳＺＡ2012－14号）。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为9，600万股，本次拟公开发行3，200万股社会公众股，占发行后总股本的25％。
本公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”
本公司控股股东世联中国及股东万凯华信、卓群创展承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”
本公司股东同创伟业、上海景林、创新投资承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”
间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25％；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1、发起人股东
本次发行前，本公司各股东持股情况如下：
2、前十名股东
参见“发起人股东”。
3、前十名自然人股东
本公司无自然人股东。
（三）国有股份或外资股份情况
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
郑伟鹤和黄荔夫妇分别持有同创伟业43．75％、56．25％的股权；同创伟业和郑伟鹤分别持有上海景林12％、3％的股权。
截至本招股说明书签署日，同创伟业、上海景林分别持有本公司2．91％、2．91％的股份。
同创伟业的股东中郑伟鹤自2007年8月开始担任发行人的董事，其他股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上海景林除郑伟鹤以外的股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
创新投资委派吴昊天担任发行人董事，创新投资的股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务及服务内容
本公司是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构。公司服务的主要对象包括相关政府部门、房地产开发商、机构及个人业主；主要从事房地产顾问策划、代理销售和经纪业务。最近3年及1期，公司主营业务未发生重大变化。
（二）发行人的经营模式
公司业务的经营模式是以客户需求为基础的。在房地产开发产业链的不同阶段，客户的服务需求各不相同，公司具有顾问策划、代理销售和经纪业务的综合服务能力，能够跟随客户需求的变化提供不同的服务。
1、顾问策划与代理销售业务的经营模式
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期提供的顾问策划服务为后期的合作打下良好的基础，公司可在项目开发的销售阶段提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。
顾问策划业务主要是以报告、会议、培训及现场指导的方式为客户提供土地开发或物业开发的咨询服务。因此，顾问策划业务的收入来源是向客户收取策划咨询费用，一般根据报告的内容和人力时间投入等因素收取固定的咨询费。
公司代理销售业务提供的服务主要包括前期市场调研、楼盘市场定位、销售策略报告以及现场售楼等。公司代理销售业务收入是根据代理销售额按照一定的比例向开发商收取代理佣金，对于参与前期策划的项目，还会收取一定金额的策划费用。
顾问策划和代理销售业务的业务拓展模式相对简单，基于世联地产服务的质量和在业内的口碑，新业务的一部分来源是客户的重复购买和客户间的推荐业务，另一部分是公司通过直接营销活动拓展的新客户资源和业务。
2、经纪业务的经营模式
公司的经纪业务分为二手房租赁代理业务与二手房买卖代理业务。二手房租赁代理业务是按所租赁房屋一个月的成交租金额标准，由出租双方与公司协商佣金比例，在签订房屋租赁合同时一次性收取的；二手房买卖代理业务是按所销售房屋的成交金额为标准，由买卖双方与公司协商比例收取佣金。公司经纪业务的收费标准严格按照相关法规要求执行。
（三）发行人在行业中的竞争地位
公司的顾问策划业务位列同行业全国前列。公司顾问策划业务的专业能力经过多年的发展在业界和客户中已经形成了良好的口碑和品牌形象，在顾问策划市场具备明显优势。2004－2007年，公司的顾问策划收入居国内同行业第一，年均复合增长率为94．45％。2008年在全国房地产市场调整的情况下，公司顾问策划业务收入为18，255．09万元，比上年增长15．17％，表现出良好的抗风险能力。
公司的代理销售业务已取得珠三角区域市场的领先地位。2004－2006年公司代理销售金额领先于主要竞争对手，2007年公司代理销售金额与主要竞争对手基本持平。由于公司坚持主要提供专业的代理销售服务获取佣金收入，因此公司最终实现的代理销售业务收入低于主要竞争对手。2004－2007年公司代理销售收入年均复合增长率为32．35％。2008年在全国房地产市场调整的情况下，公司代理销售收入为28，893．00万元，比上年增长7．79％，在珠三角区域继续保持领先地位。
公司的经纪业务由子公司世联行经营，在行业内起步较晚，目前规模较小。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、公司拥有的房产
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有29处房产，均为以商品房买卖的方式取得，并已取得相应的房屋产权证明。
2007年10月25日，世联地产与佛山奥林匹克花园置业有限公司签署商品房买卖合同（合同编号：0701005646），购买佛山市禅城区湖景路26号首层商铺Ｐ60号，建筑面积67．93平方米。该商品房为预售商品房。
2、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有两处国有土地使用权。
3、公司租赁的房产
截至2009年6月30日，公司及公司下属子公司主要通过租赁写字楼的方式进行办公。
4、商标
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有7个已注册商标。
5、发行人拥有的资质
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其下属子公司已经取得生产经营所需的资质证书。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司实际控制人陈劲松和佟捷控制的企业包括世联中国、海外投资公司、世联兴业及Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｈｉｌｌ Ａｓｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ。上述公司均为投资控股公司，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。截至本招股说明书摘要签署日，世联兴业、海外投资公司已经办理完注销手续。公司与其他持有公司5％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
2007年12月10日，陈劲松、佟捷、世联中国、世联兴业、海外投资公司、Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｈｉｌｌ Ａｓｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。截至本招股说明书摘要签署日，世联兴业、海外投资公司已经办理完注销手续。
（二）关联交易
本公司近3年及1期的关联交易事项如下：
1、经常性关联交易事项
（1）房产租赁
2007年8月20日，公司与世联评估公司北京分公司签署写字楼租赁合约，将位于北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸Ｃ座7层701室的房屋（房屋建筑面积376平方米）出租给世联评估公司北京分公司作为办公使用；租赁期为24个月，从2007年5月1日起至2009年4月30日止；每月租金为49，256元（月租金为131元／平方米）。2009年5月1日，公司与世联评估公司北京分公司因租赁协议到期而续签租赁协议，租赁期为24个月，从2009年5月1日起至2011年4月30日止；每月租金为49，256元（月租金为131元／平方米）。
2008年5月1日，公司与世联评估公司天津分公司签署写字楼租赁合约，将位于天津市和平区解放北路188号信达广场908／910室房屋（房屋建筑面积221．04平方米）出租给世联评估公司天津分公司作为办公使用；租赁期为12个月，从2008年5月1日起至2009年4月30日止；每月租金27，630元（月租金为26元／平方米）。
（2）公司与盛泽按揭公司、世联评估公司的ＩＴ设备租用协议
2007年11月7日，公司与盛泽按揭公司、世联评估公司分别签署了《ＩＴ设备租用协议》，公司将相关的ＩＴ设备出租给盛泽按揭公司、世联评估公司，并提供必要的管理及维护费用，费用分别为73，000元／年，租赁期限为三年。
（3）公司与世联评估公司的网络专线租用协议
2009年2月16日，公司与世联评估公司签署了《网络专线租用协议》，公司将其依法拥有并进行管理和维护的网络专线的部分资源出租给世联评估公司及其分支机构使用，租赁费用为102，968元／年，按季度支付，租赁期为2009年1月 1日至2009年12月31日。上述租赁费用主要包括网络专线使用费、线路维护管理费，费用的价格主要参考深圳电信部门的相关网络设备的市场价格及公司维护及管理服务而发生的成本费用。
上述房屋租赁和ＩＴ设备租赁以及网络专线租用交易为交易双方根据经营需要而发生的事项。这些关联交易均已严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了相关决策审批程序。这些关联交易价格均参照市场公允价格确定，交易金额对公司的财务状况和经营成果影响很小。
2、偶发性关联交易事项
（1）关联担保
2006年11月14日，世联地产有限董事会审议决定世联地产有限作为保证人，为盛泽担保公司向招商银行股份有限公司深圳分行提供连带责任担保。
2006年11月20日，公司的关联方盛泽担保公司与招商银行股份有限公司深圳分行就房地产三级交易市场的转按揭业务、一次性付款二手楼按揭贷款业务、凭回执放款二手楼按揭贷款业务、再按揭贷款业务签订了《业务合作协议》及《担保额度协议》，招商银行股份有限公司深圳分行授予盛泽担保公司对外总担保额度为2，000万元，担保期限自2006年11月20日至2007年11月19日。
公司就此与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为盛泽担保公司在上述业务合作协议、担保额度协议对该行所负的全部债务承担最高额的连带保证责任。保证期限自担保书生效之日起至盛泽担保公司对该行所应承担的连带保证责任及保证金质押担保责任的履行期限届满起另加两年。
上述关联担保的董事会决议符合世联地产有限《公司章程》的规定。
2007年9月30日，招商银行股份有限公司深圳分行出具了《解除保证责任通知函》，公司就上述最高额不可撤销担保书项下所应承担的连带担保责任自动解除。
（2）2007年股权收购
本公司在2007年1－4月期间，与世联中国、北京世联房地产经纪有限公司签订股权转让协议，受让其持有的世联北京、世联上海部分股权；与世联中国签订股权转让协议，受让其持有的世联东莞、世联行、世联惠州、世联广州、世联天津的部分股权。
① 收购世联北京股权
2007年1月25日，世联地产有限与北京世联房地产经纪有限公司（已于2007年5月31日注销）、世联中国签订《股权转让协议》，分别受让北京世联房地产经纪有限公司、世联中国持有世联北京10％和65％的股权，受让价格分别为84．77万元和550．98万元。
2007年2月8日，北京市朝阳区商务局《关于北京世联房地产顾问有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字【2007】2085号文）文件批复同意，世联地产有限收购世联北京75％的股权。
② 收购世联惠州股权
2007年2月3日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让世联中国持有世联惠州75％的股权，受让价格为7．5万美元。
2007年2月12日，惠州市对外贸易经济合作局《关于世联房地产咨询（惠州）有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字【2007】067号文）批复同意，世联地产有限收购世联惠州75％的股权。
③ 收购世联广州股权
2007年1月29日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让世联中国持有世联广州75％的股权，受让价格为1元。
2007年2月13日，广州市天河区对外贸易经济合作局《关于外资企业广州市世联房地产咨询有限公司股权转让的批复》（穗天外经贸业【2007】53号文）批复同意，世联地产有限收购世联广州75％的股权。
④ 收购世联天津股权
2007年1月29日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让世联中国持有世联天津75％的股权，受让价格为21．37万元。
2007年2月15日，天津市和平区对外经济贸易委员会《关于“天津世联行房地产销售代理有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（津和外经【2007】16号文）批复同意世联地产有限收购世联天津75％的股权。
⑤ 收购世联上海股权
2007年1月22日，世联地产有限与北京世联房地产经纪有限公司、世联中国签订《股权转让协议》，分别受让北京世联房地产经纪有限公司和世联中国持有世联上海20％和55％的股权，转让价格均为1元。
2007年2月16日，上海市静安区人民政府《上海市静安区人民政府关于同意京港合资上海世联房地产顾问有限公司股权转让的批复》（静府复【2007】25号文）批复同意，世联地产有限收购世联上海75％的股权。
⑥ 收购世联东莞股权
2007年1月28日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让合同》，受让世联中国持有世联东莞75％的股权，受让价格为568万元。
2007年2月27日，经东莞市对外贸易经济合作局《关于独资企业东莞世联地产顾问有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资【2007】440号文）批复同意，世联地产有限收购世联东莞75％的股权。
⑦ 收购世联行股权
2007年3月30日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让世联中国持有世联行75％的股权，受让价格为260．03万元。
2007年4月13日，深圳市贸易工业局《关于深圳市世联行房地产经纪有限公司变更投资者股权的批复》（深贸工资复【2007】0917号文）批复同意，世联地产有限收购世联行75％的股权。
（3）共同投资
2007年1月9日，经世联地产有限董事会决议通过，世联地产有限与世联中国共同投资设立世联珠海，注册资本为人民币100万元。其中世联地产有限出资75万元，持股比例为75％，世联中国出资25万元，持股比例为25％。
（4）小额信贷公司股权转让
2007年2月5日，经世联地产有限董事会决议通过，世联地产有限与盛泽担保公司、加顺贷公司共同投资设立小额信贷公司，世联地产有限出资600万元，占小额信贷公司20％的股份。
2007年9月18日，公司与世联评估公司签署了关于转让小额信贷公司的股权转让协议：公司将持有的小额信贷公司20％股权以600万元（按投资成本）的价格转让给世联评估公司。
（5）2008年股权收购
2008年3月25日，公司第一届董事会第一次临时会议审议决定收购世联中国持有的世联行、世联广州、世联东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、世联珠海各25％的股权。
公司就收购世联中国持有的世联行等8家子公司25％的股权与世联中国于2008年3月26日签署了《股权转让协议》，协议约定：公司以经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的各公司截至2007年12月31日归属于世联中国的净资产值下浮10％作为收购价格，具体如下：
注：各公司截至2007年12月31日净资产值经信永中和审计。
根据股权转让协议约定，本次股权转让完成后，自2008年1月1日起世联行等被收购的8家公司的盈利或亏损全部由公司享有或承担。
截至本招股说明书摘要签署日，世联广州、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、世联东莞、世联行和世联珠海已经完成股权转让程序，变更了营业执照。
3、关联往来
最近3年及1期公司与关联方资金往来主要如下：
（1）其他应收款
单位：万元
（2）其他应付款
单位：万元
注：北京世联房地产经纪有限公司已于2007年5月31日注销。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。
5、独立董事对关联交易公允性发表的意见
公司的独立董事审查了公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1－6月的关联交易，就其关联交易履行的审议程序合法性及关联交易价格的公允性发表意见：“本独立董事审阅了深圳世联地产顾问股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1－6月发生的关联交易情况，认为公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）本公司控股股东为世联中国
世联中国为本公司控股股东，持有本公司61，459，186股，持股比例为64．02％。世联中国成立于1992年6月23日，公司编号为0364009，商业登记证号码16470396－000－06－07－Ａ，注册地址为香港金钟道95号统一中心16楼Ａ室；法定股本10，000港元，已发行股本1，000股（每股面值1港元），其中陈劲松持有485股，占发行股本的48．50％；佟捷持有485股，占发行股本的48．50％；苏静持有30股，占发行股本的3％。世联中国董事为陈劲松和佟捷，经营范围为从事投资业务。
（二）本公司实际控制人陈劲松和佟捷
陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联地产64．02％的股权。陈劲松先生，公司创始人，现任公司董事长。目前为中国注册房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、广东省房地产业协会副会长、香港地产行政学会会员、深圳市城市规划委员会法定图则委员会委员及建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、阿拉善生态协会理事。
佟捷女士，公司创始人，具有中国注册房地产估价师资格、中国土地估价师资格。目前为深圳市总商会工商联常务理事、香港青年联会委员。
九、财务会计信息
本公司已聘请信永中和对公司截至2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表， 2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月的利润表和合并利润表，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月的现金流量表和合并现金流量表，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计。信永中和对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（ＸＹＺＨ／2009ＳＺＡ2001－1）。
本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自经信永中和审计的合并会计报表；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）财务报表
1、合并资产负债表单位：元
2、合并利润表单位：元
3、合并现金流量表单位：元
（二）非经常性损益
信永中和审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了《非经常性损益明细表专项审核报告》（ＸＹＺＨ／2009ＳＺＡ2001－2），认为“世联地产公司上述非经常性损益明细表的编制符合中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定”。
最近3年及1期公司非经常性损益的具体内容、金额如下：
单位：万元
（三）主要财务指标
注：“每股净资产”等指标的股数计算，2006年、2007年、2008年、2009年的股本数分别为1，000万、9，503．99万、9，600万、9600万。
（四）发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测。
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
本公司管理层认为，最近3年及1期公司财务状况和资产质量优良，不存在金额较大的应收款项坏账，也不存在潜在的固定资产损失。公司资产整体营运效率较高，偿债能力强，债务风险低。
2、盈利能力分析
本公司管理层认为：最近3年及1期，公司以房地产代理销售、顾问策划业务为核心的业务发展较好。在房地产中介服务行业，本公司的业务规模、市场份额、盈利能力和专业水平均保持良好水平，具备较强的持续盈利能力。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流分析
公司提供房地产代理销售、顾问策划业务一般能够及时收款，因此公司经营活动现金流量较为稳定、充足。
2007年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加63．87％，主要系公司营业收入较上年大幅增长所致。
2008年，公司经营活动产生的现金流量净额为7，198．32万元，比2007年减少44．26％ ，主要是受到房地产市场调整的影响，房地产开发商的资金压力较大，其付款的时间比以前年度略有延长，致使公司的应收账款余额比上年末增加2，476．61万元，销售商品、提供劳务收到的现金比2007年减少3，147．85万元。
（2）投资活动现金流分析
2007年公司投资活动产生的现金流量净额为－11，941．76万元，主要系公司购买写字楼及无形资产等长期资产支出现金10，438．80万元。
（3）筹资活动现金流分析
最近3年，公司筹资活动现金流净额为负数，主要系公司每年向股东分配利润及支付银行借款利息所致。
2009年1－6月筹资活动现金流净额为负数，主要系公司偿还长期借款所致。
（六）利润分配情况
1、最近三年利润分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的利润分配政策进行利润分配。
2、最近三年利润分配情况
根据2006年4月19日公司董事会决议，以公司2005年度税后利润为基础向世联中国分配利润3，213．53万元。
根据2007年1月31日公司董事会决议，以公司2006年度税后利润为基础向世联中国分配利润3，700万元。
2007年5月17日世联地产有限董事会决议整体变更设立股份有限公司。世联地产有限未分配利润4，459．20万元转为股份公司股本。根据2008年1月14日公司董事会决议及2008年2月3日公司股东大会决议，公司2007年度税后利润不分配不转增。
根据2009年1月23日公司董事会决议，公司2008年度税后利润不分配不转增。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
本公司于2008年11月6日召开的2008年第三次临时股东大会决议：若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、发行后的利润分配政策
本次发行后，公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配政策分配股利。
（七）发行人控股子公司情况
1、深圳市世联行房地产经纪有限公司
世联行是本公司的全资子公司，成立于2004年6月2日，法定代表人梁兴安，注册资本为1，000万元；注册地为深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦4楼Ａ单元；企业营业执照注册号为【440301501120688】。
世联行经营范围为房地产经纪、房地产投资咨询、经济信息咨询，最近3年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。2、北京世联房地产顾问有限公司
世联北京是本公司的全资子公司，成立于2001年2月20日，法定代表人为梁兴安，注册资本为123．9703万元；注册地为北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸大厦Ｃ座601、702，企业营业执照注册号为【110000410155646】。
世联北京经营范围为从事房地产信息咨询、投资咨询、企业形象策划；从事房地产经纪业务，最近3年及1期的主要财务数据如下：
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联北京2009年1－6月主要由于顾问策划业务下降，导致净利润较少。
3、东莞世联地产顾问有限公司
世联东莞是本公司的全资子公司，成立于2004年4月29日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为东莞市南城区元美路华凯广场Ａ座908－915单元，企业营业执照注册号为【441900400005752】。
世联东莞经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代理、市场营销顾问，最近3年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
4、上海世联房地产顾问有限公司
世联上海是本公司的全资子公司，成立于2003年6月6日，法定代表人为梁兴安，注册资本为116万元；注册地为上海市静安区康定路1147号2栋209Ｊ室，企业营业执照注册号为【310000400344675】。
世联上海经营范围为从事房地产经纪、房地产信息咨询、投资咨询、企业形象策划（涉及许可经营的凭许可证经营），最近3年及1期的主要财务数据如下：
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联上海2009年1－6月主要由于顾问策划业务下降，导致净利润较少。
5、世联房地产咨询（惠州）有限公司
世联惠州是本公司的全资子公司，成立于2005年4月11日，法定代表人为梁兴安，注册资本为81．07万元；注册地为广东省惠州市江北16号双子星国际商务大厦Ｂ1109号、1110号，企业营业执照注册号为【441300400008210】。
世联惠州经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代理（凭商品房的有关证明文件和商品房销售委托代理销售）、房地产市场营销顾问，最近3年及1期主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
6、广州市世联房地产咨询有限公司
世联广州是公司的全资子公司，成立于2002年9月20日，法定代表人为梁兴安，注册资本为124．1595万元；注册地为广州市天河区体育东路138号自编层第13层02房，企业营业执照注册号为【4401011112302】。
世联广州经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产中介服务、市场营销顾问（法律咨询除外），涉及到国家有关法律、法规规定须取得有关经营许可证资格后，方可开展业务，最近3年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
7、天津世联兴业房地产咨询有限公司
世联天津是本公司的全资子公司，成立于2005年7月11日，原名天津世联行房地产销售代理有限公司，于2007年10月19日更名为天津世联兴业房地产咨询有限公司。世联天津法定代表人为梁兴安，注册资本为82．7万元；注册地为天津市和平区解放北路与曲阜道交口南侧信达广场塔楼901－903、905－907、909、911、912，企业营业执照注册号为【120000400027750】。
世联天津经营范围为从事房地产信息咨询、商品房销售代理，最近3年及1期的主要财务数据如下：
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联天津2009年上半年因承接较多新项目尚未进入销售阶段，承担项目前期费用较多，导致亏损。
8、世联房地产咨询（珠海）有限公司
世联珠海是本公司的全资子公司，成立于2007年3月28日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心17楼8、9单位，企业营业执照注册号【440400400006779】。
世联珠海经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代理、市场营销顾问（国家限制外商经营的行业除外），最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
9、厦门世联兴业房地产顾问有限公司
世联厦门是本公司的全资子公司，成立于2007年10月16日，法定代表人为梁兴安，注册资本为300万元；注册地为厦门市思明区鹭汇道8号16Ｃ单元、Ｄ单元，企业法人营业执照注册号【350203200021633】。
世联厦门的经营范围为从事房地产咨询、房地产代理、房地产经纪业务、物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
10、杭州世联房地产咨询有限公司
世联杭州是本公司的全资子公司，成立于2007年11月18日，法定代表人为梁兴安，注册资本为300万元；注册地为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（Ａ区）1403室，企业法人营业执照注册号【330106000020997】。
世联杭州的经营范围为从事投资项目可行性研究，项目策划，房地产咨询，房地产信息咨询，房地产中介服务，企业形象设计，企业管理咨询，物业管理。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
11、深圳世联先锋投资有限公司
世联先锋是本公司的全资子公司，成立于2007年12月3日，法定代表人为梁兴安，注册资本为1，000万元；注册地为深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦17楼Ｂ单元，企业法人营业执照注册号【440301103028742】。
世联先锋的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
12、沈阳世联兴业房地产顾问有限公司
世联沈阳是本公司的全资子公司，成立于2007年12月24日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为沈阳市和平区和平北街69号Ｃ1601、1602、1608、1609室，企业法人营业执照注册号【210102000004424（1－1）】。
世联沈阳的经营范围为房地产经纪与代理，房地产投资信息咨询。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
13、大连世联兴业房地产顾问有限公司
世联大连是本公司的全资子公司，成立于2007年12月25日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为大连市中山区中山路136号希望大厦1208室，企业法人营业执照注册号【大工商企法字210201108707】。
世联大连的经营范围为房地产信息咨询，房屋租售代理、房地产营销策划。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
14、成都世联兴业房地产顾问有限公司
世联成都是本公司的全资子公司，成立于2007年12月26日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为成都市武侯区航空路6号，企业法人营业执照注册号【5101072030833】。
世联成都的经营范围为房地产信息咨询，房屋营销策划、房地产经纪（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，凭许可证在有效期内经营）。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
15、长沙世联兴业房地产顾问有限公司
世联长沙是本公司的全资子公司，成立于2007年12月17日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心3605房，企业法人营业执照注册号【430100000017236】。
世联长沙的经营范围为房地产咨询，房地产营销策划、房地产经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。最近2年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
16、苏州世联兴业房地产顾问有限公司
世联苏州是本公司的全资子公司，成立于2008年1月15日，法定代表人为梁兴安，注册资本为100万元；注册地为苏州工业园区唯亭镇至和东路3－5号，企业法人营业执照注册号【320594000111238】。
世联苏州的经营范围为房地产信息咨询（不含中介）。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
17、常州世联房地产咨询有限公司
世联常州是本公司的全资子公司，成立于2008年1月25日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元；注册地址为天宁区延陵西路15号（嘉宏世纪大厦）1522室，企业法人营业执照注册号【320404000077989】。
世联常州的经营范围为房地产咨询、房地产代理，房地产经纪。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
18、青岛世联兴业房地产顾问有限公司
世联青岛是本公司的全资子公司，成立于2008年1月18日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中本公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为青岛市市南区漳州路19号2楼2单位101户，企业法人营业执照注册号【370202230002193】。
世联青岛的经营范围为房地产信息咨询、房地产营销策划。（以上范围须许可经营的，须凭许可证经营）。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
19、武汉世联兴业房地产顾问有限公司
世联武汉是本公司的全资子公司，成立于2008年1月25日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中本公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为硚口区解放大道634号新世界中心Ａ座11层Ａ9、Ａ10号写字间，企业法人营业执照注册号【420102000023617】。
世联武汉的经营范围为房地产信息咨询、房地产营销策划；商品房销售。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
20、重庆深联房地产顾问有限公司
世联重庆是本公司的全资子公司，成立于2008年1月17日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中本公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为渝中区青年路1号Ｂ座23Ａ－3，企业法人营业执照注册号【5001030000281631－1－1】。
世联重庆的经营范围为房地产信息咨询、房地产经纪（凭资质许可证从事经营）。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
21、西安世联投资咨询有限公司
世联西安是本公司的全资子公司，成立于2008年1月17日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中本公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为西安市高新区科技路37号海星城市广场Ａ座10层01室，企业法人营业执照注册号【610131100007019】。
世联西安的经营范围为投资咨询；房地产咨询服务、房地产代理服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
22、三亚世联房地产顾问有限公司
世联三亚是本公司的全资子公司，成立于2008年1月11日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中本公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为三亚市外贸路三亚粮油食品进出口公司宿舍Ａ栋201房，企业法人营业执照注册号【60200000016448】。
世联三亚的经营范围为房地产咨询、房地产项目策划（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
23、合肥世联投资咨询有限公司
世联合肥是本公司的全资子公司，成立于2008年3月4日，法定代表人梁兴安，注册资本100万元，其中公司持有其99％的股权，世联先锋持有其1％的股权；注册地址为合肥市濉溪路278号财富广场Ａ座1109室，企业法人营业执照注册号【340100000061323（1－1）】。
世联合肥的经营范围为房地产咨询、代理及经纪。最近1年及1期的主要财务数据如下：
注：以上数据经信永中和审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（Ｔ月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月）：
注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6，515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5，732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
（二）募集资金使用计划
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入。募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将补充公司流动资金。本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
公司已开始以自有资金投资实施顾问代理业务全国布局项目。截至本招股说明书签署日，公司已投资设立世联沈阳、世联大连、世联成都、世联长沙、世联苏州、世联常州6家全资子公司；公司和全资子公司世联先锋共同投资世联青岛、世联武汉、世联重庆、世联西安、世联三亚、世联合肥6家子公司，其中本公司分别持有每家子公司99％的股权，世联先锋分别持有每家子公司1％的股权。这12家子公司主营业务均为从事房地产顾问策划和代理销售业务，注册资本均为100万元。
二、募集资金投资项目概况
（一）顾问代理业务全国布局项目
为进一步提升竞争力、扩大规模，实现发展战略目标，公司拟投资顾问代理业务全国布局项目，以泛长三角区域、京津塘环渤海区域、泛珠三角区域、中西部城市群（其中重庆、成都是全国统筹城乡综合配套改革试验区）为中心，向其周边经济辐射区范围内的二、三线城市进行网状布局和扩张。
本项目总投资额为17，393．27万元，其中，在Ｔ—Ｔ＋36个月拟投资11，409．22万元新建20个子公司，并通过这些子公司辐射周边城市；Ｔ—Ｔ＋12个月向北京、上海、天津、杭州和厦门子公司共增资5，984．05万元，在5个城市周边地区开设分支机构，快速提升在当地区域品牌知名度，提高市场份额。
考虑到全国布局的战略需求，实现区域平衡发展，同时综合考虑城市进入难度、市场总量、增长潜力、本公司资源投入及市场机会，本项目建设的各项内容列表如下：
根据项目存续期为6年的假设测算，项目投资回收期为2．75年（含建设期），项目内含报酬率为70．25％，项目经济可行。
（二）建设集成服务管理平台项目
在公司顾问代理业务全国布局的战略下，建立与公司扩张策略相配合的企业整体管理体系极其重要。公司拟投资建设集成服务管理平台，分三阶段逐步实施，其中第一阶段已于2007年4月开始建设，并于2007年底完成。
本项目总投资额为5，732．40万元（仅包含平台建设的第二阶段和第三阶段的资金需求），将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线、各行政与管理部门需求的集成平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程；整个方案核心的思想是搭建集成服务平台，使公司所有的业务流程和相关的管理流程在一个统一的平台上运作，并通过ＩＴ的手段加以实现；整个建设的策略是选定一个基础的成熟ＩＴ平台（当前选择的是Ｏｒａｃｌｅ电子商务平台），并在此基础上搭建相关的应用系统。
集成服务管理平台第一阶段的建设公司以自有资金投资，集成服务管理平台第二阶段和第三阶段的投入，拟使用募集资金投资5，732．40万元，具体投资详见下表：
单位：万元
本项目成功实施后，公司将实现以“业务流程和管理流程”为主线的信息化整体建设方案，搭建符合各业务线、各行政与管理部门需求的集成平台，使公司所有的业务流程和相关的管理流程在一个统一的平台上运作，并通过ＩＴ的手段加以实现；通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。
（三）建设人力发展与培训中心项目
为满足公司未来三年业务高速扩张对人力资源的需求，完善公司通过实践经验积累形成的人才培养方式，形成可复制的、标准化人才产出模式并投入运行，公司拟投资建设人力发展与培训中心项目。
本项目总投资4，248万元，建设人力发展与培训中心将实现三个职能：人员招聘、员工培训和企业文化再造。通过全方位的招聘渠道及专业人才测评技术，准确快速地引进公司需要的人才；通过集中培训、远程自学体系等方式提升员工的工作能力、加速员工的成长；通过企业文化再造明确塑造企业核心价值观、形成标准行为准则。
本项目旨在通过人才招聘、人才培训和企业文化再造计划，提升员工能力，进而加强公司组织能力、实现公司价值的不断提升，项目实施具体分为三个阶段，详见下表：
项目三个阶段共投入资金4，248．00万元人民币，其中Ｔ—Ｔ＋12个月内投入1，683．00万元、Ｔ＋12—Ｔ＋24个月内投入1，245．00万元、Ｔ＋24—Ｔ＋36个月内投入1，320．00万元，具体测算见下表：
单位：万元
项目建设是满足公司未来三年发展规划对人才需求的关键步骤，是保障未来主营业务收益目标实现的必要投入。
（四）品牌建设项目
公司拟投资品牌建设项目，配合公司顾问代理业务全国布局项目和经纪业务网点协同扩张项目，进行公司市场营销和品牌推广活动，系统化地在全国建立中国领先的房地产顾问与代理服务提供商形象，强化本公司在全国的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
本项目总投资4，550万元，主要用于强化公司已有的市场营销和品牌推广优势，包括：① 房地产图书及资讯研究成果的出版发行；② 房地产行业营销会展的运营维护及市场推广；③ 对本公司现有的ＶＩ产品进行整合、升级，以有效提升公司的市场影响力；④ 借助全国性的主流媒体渠道，通过媒体投放等形式，扩大本公司在房地产行业与目标客户群中的影响力。
各分项目投资组成如下：单位：万元
通过扩大出版物发行规模可以迅速使目标客户知晓和初步了解本公司，建立行业中专业的品牌形象，协助公司进一步扩大已建立的客户网络；公司出版物规模扩大后，配合公司三年发展规划进入城市的数量，出版物的覆盖的城市增多，有力地支援个子公司在当地的业务拓展。
通过在主流媒体投放广告，在公司重点布局的城市参加会展，能加速建立品牌地位，不断强化客户的品牌意识，从而促进盈利能力的提升。
通过企业ＶＩ系统的整合提升，将有效提升公司的认同度，对内获得员工的认同感、归属感，加强公司凝聚力；对外树立公司的整体形象，有效整合资源，通过视觉符码，不断强化客户的意识，获得认同感。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。近年来国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2007年底之前，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
2008年由于美国次贷危机的蔓延、全球金融危机的影响以及我国前期从紧调控政策的实际效果开始释放，使得房地产市场进入调整阶段。为应对全球金融危机，恢复房地产市场发展，2008年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出台政策稳定房地产市场的发展，推动房地产市场回暖。随着2008年下半年积极的财政政策和适度宽松的货币政策的及时推出与贯彻实施，购房贷款利率的大幅下调，商品住房销售价格的调整，我国的房地产市场在2009年上半年成交量显着活跃，房地产市场开始逐步复苏。
房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
（二）市场风险
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
1、主要城市房地产市场概况
世联地产目前主要在深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山等城市从事新房代理销售业务，在深圳从事房地产经纪业务。
（1）深圳等主要城市新房成交情况
数据来源：以上数据反映深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山9个城市的合计成交面积、合计成交金额及这9个城市的总体成交均价。数据来自各地国土、房产部门网站。
自2007年下半年以来，深圳等主要城市房地产市场商品住宅成交面积和成交金额均出现了大幅下降，2008年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展， 2009年上半年各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额开始逐步上升，房地产市场复苏特征明显。
（2）深圳二手房成交情况
数据来源：深圳市国土资源和房产管理局网站《2009年1－5月深圳房地产市场分析报告》、《深圳房地产月度统计分析报告》，其中2009年6月数据为世联地产对市场交易统计分析。
受国家宏观调控政策的影响，深圳二手房市场自2007年8月份开始交易量迅速萎缩，交易价格也开始下降，市场进入调整时期。深圳市从事二手房经纪业务的中介公司面临经营困境，2007年下半年相继出现了中天置业等破产倒闭的事件。2008年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展，深圳市二手房成交面积有所回暖。随着信贷政策的放松，深圳的二手房在2009年上半年成交量大幅上升，基本与2007年同期的市场成交水平相当。
2、主要城市房地产成交量下降对世联地产的影响
公司是以顾问策划业务和代理销售业务为主的房地产服务公司。2008年公司营业收入和主营业务利润结构如下：
（1）对公司代理销售业务的影响
目前公司从事代理销售业务的城市自2007年下半年以来新房成交量出现了大幅下降，对公司将产生重大影响。但随着国内房地产市场的逐步成熟，行业专业分工进一步细化，房地产代理销售比例会逐步提高，本公司在各地的代理市场份额在继续扩大。针对代理销售业务面临的市场风险，公司采取如下应对措施：
① 强化“咨询（顾问策划业务）＋实施（代理销售业务）”的经营模式。公司采取在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业务为主，配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐射区域，以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。2008年11月公司根据业务发展实际情况，以区域管理模式替代业务线管理模式，强化了“咨询（顾问策划业务）＋实施（代理销售业务）”的经营模式。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划服务并建立良好服务关系，将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。
② 在二线城市合理开设新公司并积极拓展业务，分散公司代理销售收入的地区风险。
③ 采用客户跟随策略，与万科、金地等战略客户建立多项目的代理合作关系。
（2）对公司顾问策划业务的影响
公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受到房地产开发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
（3）对公司经纪业务的影响
公司的经纪业务在深圳地区开展，经纪业务目前占公司营业收入的比重较少，属于公司战略发展的业务。
在市场调整时期，公司通过优化店铺结构、优化人才、优化系统建设等手段来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努力缩减成本并争取创收。
（三）经营风险
1、依赖区域市场的风险
最近3年公司营业收入和利润主要来自房地产代理销售和顾问策划业务，目前公司代理销售业务主要集中在珠三角区域并位居前列。如果珠三角区域的房地产市场发生变化导致房地产交易量下降，可能将影响公司的盈利水平。本公司的战略目标是成为中国领先的房地产顾问与代理服务提供商，未来3年公司将进一步建立和完善在珠三角、长三角、环渤海区域的业务布局，改善区域业务结构，降低对珠三角区域业务的依赖。
2、行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。2007年下半年以来，房地产中介服务行业随着房地产市场的调整而调整，行业优胜劣汰的情况进一步加剧。
近年来，公司主要竞争对手合富辉煌和易居中国先后在香港和美国上市，借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
3、代理销售楼盘时出现买卖纠纷的风险
2007年下半年以来，应对房地产市场的调整，部分城市的房地产开发商通过主动下调商品房销售价格来加速销售。由于部分购买商品房的业主不能接受房地产开发商的降价销售行为，引发了购房业主与房地产开发商的买卖纠纷问题。虽然国家出台政策要求针对房地产开发商调整商品房销售价格过程中出现的纠纷，要努力做好化解工作，引导当事人依据合同约定通过法律途径解决。但是如果房地产开发商对这类纠纷化解不当，有可能会影响到公司代理销售业务的开展。
4、成本费用支出刚性的风险
房地产中介服务行业属于人力资本密集型企业，主要经营成本和费用为职工薪酬福利和奖励支出、人员招聘费用、人员培训费用、差旅费用、房屋租赁费用等，成本费用的支付刚性较强，如果公司不能坚持谨慎性的财务政策并保持较为充足的货币资金余额，则可能会影响到公司经营业务的正常开展。
5、人力资源供应不足的风险
公司所处房地产中介服务行业属于人力资本密集型行业，公司从事房地产代理销售和顾问策划业务需要大量高素质人才。公司人员的素质直接影响到所提供服务的质量和公司的品牌形象。在公司业务扩张过程中，公司需要不断招聘优秀人才，并通过内部培训机制在较短时间内培养出大量业务骨干，才能满足业务发展的需要。如果公司人力资源供应不足，将制约公司的业务扩张速度和规模。
（四）管理风险
1、核心人员流失的风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
公司建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面的法律顾问协助公司完善人力资源管理体系。公司避免核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍的主要措施包括：（1）公司核心高管人员持有公司股份，将管理人员个人利益与公司长期利益紧密结合；（2）定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；（3）在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；（4）公司制定了完整的晋升和培养制度，为员工提供发展空间。
2、管理能力滞后的风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风险。
（五）世联行经营亏损的风险
公司子公司世联行自2004年开始发展经纪业务，2005－2006年由于经纪业务门店较少，没有形成规模效应，同时2006年世联行由19家门店增加至37家，投资增长较快，导致经纪业务毛利率为负数。
2007年世联行经纪业务门店逐步形成规模效应，同时2007年上半年深圳市二手房交易行情火爆，世联行盈利能力得到改善，经纪业务毛利率较2006年有所上升。但2007年下半年受国家宏观调控影响，深圳市二手房交易量急剧萎缩，世联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，但是最终仍然出现亏损。
2008年世联行在深圳市二手房交易量继续低迷的情况下，世联行适应市场环境的变化，继续采取关铺和优化人员的方式节约成本，并积极推动二三级联动（世联行利用其二手房业务的客户资源和渠道优势，与房地产开发商合作，向其推介客户并促成一手房成交，同时向开发商收取佣金的方式）等业务创新。2008年末，世联行的经纪业务门店由2007年最高峰时的74家门店缩减至18家门店。
2009年上半年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，并通过二三级联动等努力增加创收，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行在2009年上半年已经实现扭亏为盈。截至本招股说明书签署日，世联行的门店数为22家。
世联行最近3年及1期主要经营业绩如下：
注：以上财务数据经信永中和审计。
（六）创新业务模式带来经营业绩波动的风险
房地产中介服务公司在为房地产开发商提供代理销售服务时，一般有三种模式：（1）主要为房地产开发商提供代理销售服务以获取佣金收入。（2）在为房地产开发商提供代理销售服务时，除了约定提供代理销售服务获取佣金收入外，还约定在预定销售价格之上完成既定销售目标后进行“溢价分成”。这种模式下通常需要向房地产开发商支付一定金额的保证金；（3）采取包销的方式，通过销售房屋获取差价收入。
世联地产多年来一直坚持提供专业的代理销售服务获取佣金收入。由于世联地产在顾问策划业务方面具有深厚的专业积累、较高的品牌知名度和客户忠诚度。在世联地产为房地产开发商提供顾问策划业务的过程中，有些房地产开发商基于对世联地产的信任，委托世联地产对前期提供顾问策划的项目进行后期的代理销售业务，并且在不要求世联地产支付保证金的前提下同意世联地产收取溢价分成代理费。世联地产子公司世联上海自2003年与上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“上海绿庭”）存在业务合作关系，就“绿庭霞飞苑（现名为“绿庭尚城”）商品住宅”项目提供顾问策划服务。2006年7月，上海绿庭委托世联上海代理销售绿庭尚城一期商品房，同时约定世联地产可以在不支付保证金的情况下，收取溢价分成代理费。绿庭尚城一期自2007年5月开始销售，世联上海于2008年根据销售进度确认溢价分成代理费收入2，500万元。上述溢价分成代理费收入2，500万元占2008年公司营业收入和代理销售收入的比重分别为4．89％和8．65％。
未来，世联地产控制自身风险的前提下，可能继续以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务。由于以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务，一般需要在完成一定销售目标并经房地产开发商确认后方可确认销售收入。因此按照此种方式开展代理销售业务时，可能会给公司经营业绩带来一定的波动。
（七）募集资金投资项目的实施风险
1、募集资金投资项目的审批风险
本公司拟募集资金17，393万元投资顾问代理业务全国布局项目，并获深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问代理业务全国布局项目核准的批复》（深发改【2007】2034号）核准。
根据国家发改委、商务部2007年11月7日联合颁布的《外商投资产业指导目录》（国家发改委、商务部第57号令），以及《外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部【2000】第6号）（以下称“暂行规定”）的规定，外商投资企业境内投资应符合下列条件方可投资：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录。
外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门提出申请（以下称“省级审批机关”），省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。
公司的控股股东世联中国在香港注册成立，其向境内投资同时适用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下称“ＣＥＰＡ”）关于服务贸易市场准入的相关规定：“1、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供高标准房地产项目服务；2、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供以收费或合同为基础的房地产服务”。
公司在实施顾问代理业务全国布局项目时，新设子公司或对子公司进行增资尚须履行相关的审批程序、获得被投资公司所在地省级审批机关批准。省级审批机关批准及同级或国家管理行业部门对公司实施募集资金投资项目过程中新设子公司或对子公司进行增资的审批，除应以《外商投资产业指导目录（2007年修订）》及《暂行规定》为基本依据外，还应考虑内地在ＣＥＰＡ及其附件等相关安排中向香港开放服务贸易的具体承诺。
截至本招股说明书签署日，根据相关募集资金投资项目实施进度安排，公司已投资设立世联沈阳等12家子公司，每家子公司主营业务均为从事房地产顾问策划和代理销售业务。顾问代理业务全国布局项目计划在2008－2010年设立的20家子公司已经有12家设立完毕，2008年计划设立的公司已经全部设立。
从目前公司已在境内直接、间接投资设立的子公司的具体审批情况来看，已注册成立的子公司在办理注册登记的过程中，除世联西安按照陕西省工商行政管理局《关于外商投资企业境内投资企业登记管理有关问题的通知》（陕工商字［2004］66号）要求，经陕西省商务厅以《关于同意设立西安世联投资咨询有限公司的批复》（陕商发［2008］147号）批准成立外，其他各地有关主管部门均未要求子公司的设立取得省级商务部门的批准。
保荐机构认为：上述募集资金投资项目实施过程中，新设子公司或对子公司进行增资不存在实质性法律障碍，应根据有关法律法规报被投资公司所在地省级商务部门批准。
发行人律师认为：上述募集资金投资项目实施过程中，新设子公司或对子公司进行增资不存在实质性法律障碍，应根据有关法律法规报被投资公司所在地省级商务部门批准。
2、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目、建设集成服务管理平台项目、建设人力发展与培训中心项目、品牌建设项目四个项目。募集资金拟投资项目与公司发展战略相匹配，募集资金投资项目的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务快速发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，项目实施后公司规模迅速扩大，如果出现募集资金不能如期到位，募集资金投资项目实施的组织管理不力，募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（八）净利润和净资产收益率下降的风险
2008年，在房地产市场调整的背景下，公司顾问策划业务和代理销售业务收入分别较上年增长15．17％和7．79％，但是由于深圳市二手房市场大幅调整导致公司经纪业务收入较上年下降60．87％，使得公司营业收入下降2．2％。受从事经纪业务的子公司世联行亏损2，673．45万元的拖累，公司归属于母公司所有者净利润为6，636．72万元，较上年下降17．74％。虽然2009年上半年世联行已经实现扭亏为盈，但是如果房地产市场在下半年出现大幅度调整，公司可能面临净利润较上年下降的风险。
2008年，由于房地产市场的调整，公司净资产收益率比上年下降。募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显着贡献。根据对2009年房地产市场环境的分析及公司的经营计划，因本次股票发行，短期内净资产增长幅度较快，可能导致净资产收益率的下降。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：顾问策划合同、代理销售合同、房屋租赁合同、借款合同、承销协议及保荐协议等。
（二）对外担保事项
截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及本公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00－11：30 和下午13：30－16：30。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
深圳世联地产顾问股份有限公司
2009年7月29日
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