股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2009-024

　　风帆股份有限公司

　　第三届董事会第十八次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2009年8月5日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事8名，独立董事张延禧因出国无法参加会议，委托独立董事王扬祖进行投票表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经全体董事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过了公司半年度报告及摘要；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2009年上半年工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2009年上半年财务工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司关于对河北证监局监管批评函整改计划的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2009年8月7日

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2009-025

　　风帆股份有限公司第三届

　　监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年8月5日以通讯方式召开，会议通知于2009年7月24日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事一致通过如下决议：

　　一、审议通过了风帆股份公司2009年半年度报告及摘要的议案；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了风帆股份公司2009年上半年工作报告的议案；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了风帆股份公司2009年上半年财务工作报告的议案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告.

　　风帆股份有限公司

　　监事会

　　2009年8月7日

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2009-026

　　风帆股份有限公司

　　关于对河北证监局监管批评函的整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月26日收到河北证监局下发的冀证监函[2009]63号《关于风帆股份有限公司的监管批评函》（以下简称《批评函》）。《批评函》指出：“我局在对你公司进行年报现场检查中发现存在以下问题：一、未充分披露关联交易：2008年12月31日，风帆股份在控股股东控制的中船重工财务公司贷款余额95500万元未披露”“二、2007年非公开发行股票募集资金的使用情况：（一）募集资金没有专户存储。（二）未经股东大会批准，将募集资金用于补充流动资金。（三）未按期归还用于补充流动资金的募集资金”。“三、公司与亿峰集团签订出口电解铅合同的情况”“经检查，按照公司《合同管理办法》规定，超过200万元以上的合同，应有公司董事会批准，而公司仅由董事长批准签字”。 河北监管局对以上问题提出严厉批评并要求公司针对高管人员强化法律意识，并对信息披露等工作中出现的问题进行整改，要求公司严格遵守相关规定，杜绝此类情况的再次发生。

　　收到《批评函》后，公司及时向董事、监事及控股股东通报了相关情况。针对《批评函》中提出的问题，公司组织相关人员认真分析原因，查找工作中存在的不足，制定并落实整改措施。现将《批评函》中所涉情况的原因及整改情况做如下报告。

　　一、关于2008年报中未充分披露关联交易的原因及所反映出的工作上的不足

　　河北证监局在《批评函》中指出：“公司于2008年报中，未披露2008年12月31日在控股股东控制的中船重工财务公司贷款余额95500万元。”

　　公司经过认真核实，经确认公司虽在2008年度报告全文中“八、董事会报告；(五)报告期内公司重大关联交易事项；1、与日常经营相关的关联交易”中披露了与中船重工财务有限责任公司的重大关联交易金额为95500万元，详见下表：

　　八、董事会报告

　　(五) 报告期内公司重大关联交易事项

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　关联交易方

　　关联关系

　　关联交易类型

　　关联交易内容

　　关联交易定价原则

　　关联交易价格

　　关联交易金额

　　占同类交易金额的比例(%)

　　关联交易结算方式

　　市场

　　价格

　　交易价格与市场参考价格差异较大的原因

　　中船重工财务有限责任公司

　　母公司的控股子公司

　　借款

　　长短期借款

　　人行规定利率

　　95，500.00

　　81.62

　　货币资金

　　不适用

　　保定风帆摩托车蓄电池有限公司

　　其他

　　销售商品

　　摩托车电池

　　市场价

　　9，856.84

　　100.00

　　货币资金

　　9，856.84

　　不适用

　　但在 “十一、财务报告；(九) 关联方及关联交易；4、关联交易情况；(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中（详见下表）

　　十一、财务报告

　　(九) 关联方及关联交易

　　4、关联交易情况

　　(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

　　关联方

　　关联交易类型

　　关联交易内容

　　关联交易定价原则

　　本期数

　　上年同期数

　　金额

　　占同类交易金额的比例（%）

　　金额

　　占同类交易金额的比例（%）

　　保定风帆摩托车蓄电池有限公司

　　销售商品

　　摩托车电池

　　市场价

　　9，945.43

　　100.00

　　9，551

　　100.00

　　风帆不锈钢制品有限公司

　　销售商品

　　水、电、汽及塑料制品

　　市场价

　　186.60

　　风帆唐山蓄电池厂

　　销售商品

　　电铅

　　市场价

　　1，194

　　5.45

　　保定风帆美新公司

　　销售商品

　　市场价

　　2

　　风帆唐山蓄电池厂

　　购买商品

　　电池极板

　　市场价

　　4，537

　　100.00

　　风帆美新蓄电池隔板公司

　　购买商品

　　隔板

　　市场价

　　3，117.52

　　52.04

　　2，807

　　59.89

　　风帆机电设备公司

　　购买商品

　　设备

　　市场价

　　13.65

　　0.13

　　由于工作人员对年报填报系统理解上的偏差，在填报过程中个人认为填报系统中关联交易一项中没有关于关联方往来借款相关内容的填报要求，故发生漏填现象。

　　此次数据漏报，反映出公司在信息披露工作中存在缺陷。公司工作人员对信息披露规范认识不足，未注重年报系统填报要求和审核，而在填报和审核中存在错误理解，也未能在后期审核中发现错误并予以纠正，严重影响了披露内容的准确性。

　　整改措施：加强公司工作人员关于信息披露方面的的培训管理工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证工作人员的稳定性和工作的规范性。

　　二、关于2007年非公开发行股票募集资金的使用情况中存在的以下问题：

　　河北证监局在《批评函》中提到公司募集资金管理中存在以下问题：（一）募集资金没有专户储存。存放募集资金的银行账户中还有其他资金往来；（二）未经股东大会批准，将募集资金用于补充流动资金。2007年10月18日，募集资金到帐后，10月23日即由存放专户转到公司在中船财务公司开立的账户。其后于11月13日召开的股东大会才审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动的资金的议案》；（三）未按期归还用于补充流动资金的募集资金。公司承诺用于补充流动资金的2.8亿元募集资金使用期限不超过2008年12月31日。到期后，风帆股份继续使用2.8亿元补充流动资金，直到2009年5月12日股东大会才审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　　公司经过对上述情况的认真核实，确认发生以上问题的原因为：公司负责资金管理的工作人员未按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》有关规定执行，对有关募集资金使用政策和公司募集资金使用制度认识不深，对资金的使用过于随意，造成专户混用及股东大会未批准时就将募集资金用于生产经营的情况发生。

　　整改措施：

　　1、公司已对信息披露工作的相关责任人予以批评教育，并要求其今后要严格按照有关规定执行；

　　2、公司将按照监管部门整改要求认真整改。公司将按照《上市公司治理准则》《上市公司募集资金管理规定》等相关文件的要求，对相关涉及到的职能部门人员再次进行系统培训，以持续提高工作人员提高认识及业务能力，增强责任意识。

　　3、公司将对照相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等内部规章制度，持续进行自查，及时发现工作中的不足并采取措施予以改进，切实提高募集资金管理的规范运作水平。

　　三、关于公司与亿峰集团签订出口电解铅合同的情况

　　河北证监局在《批评函》中指出：2007年7月20日与8月10日，风帆股份与亿峰集团签订了2份电解铅出口的销售合同，合同标的为1#电解铅8527.728吨，总金额2392.7519万美元。公司仅于2008年1月31日收到亿峰集团的贷款46.95万美元，在2008年年报中全额计提了1.44亿元的坏账准备。经检查，按照公司《合同管理办法》规定，超过200万元以上的合同，应由公司董事会批准，而公司仅由董事长批准签字。河北证监局并提出以下要求：“公司对于追讨亿峰集团货款的情况，在今后的定期报告中予以披露，遇有重大进展，及时发布临时公告。”

　　存在问题及整改措施：2007年公司与亿峰投资集团签订出口铅合同，后逾期未收回货款且金额较大，此事项对公司2008年度业绩产生巨大亏损影响，也暴露出公司在内部控制上存在一些问题。公司虽建立了基本有效的内部控制制度，但在执行中未良好执行。公司从成立时起为了保证公司业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防止、发现各种错误、舞弊行为，结合自身实际情况，建立了内部控制，并在执行中不断完善。但随着公司生产规模的不断扩大，公司内部职能不断调整，公司将部分权利下放到分公司，本次出口铅事项的经办即由贸易分公司负责。通过此次事件反映出公司内部控制制度存在一定的问题，公司将进一步根据公司职能的划分进行《合同管理办法》的修订，同时加大相关人员的学习，杜绝此类事件的再次发生。

　　同时公司将加强主动披露信息的完整、持续、准确，严格执行《上市公司信息披露管理办法》，在追讨亿峰集团货款的同时，遇有重大进展将及时发布临时公告，避免信息披露的不规范性，也保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

　　四、河北证监局提出的其他问题：

　　河北证监局在《批评函》中同时指出：公司应针对业绩较差，股价较高向投资者提示股价风险，对投资者关注度较高的新能源、涞源县铅锌矿的进展情况应及时披露。

　　针对以上问题，公司将积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，及时针对投资者关注的热点问题和经营进展，公司将按照信息披露要求及时发布公告，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。

　　通过此次河北证监局现场检查，公司认真查找了存在的不足，发现在公司治理方面出现的新问题。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻治理专项活动精神，提高公司各部门及公司董监事及高管人员对内控制度重要性的认识，加强完善公司内部制度体系，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年8月7日

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